KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

May 22, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-061号

关于昆药集团医药商业有限公司转让

“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”20%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”）拟以1,457,321.01 元人民币向玉溪 劲益药业有限公司（以下简称“劲益药业”）转让“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司” 以下简称“福满堂”20%股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易尚未签署协议

一、 交易概述

玉溪昆药商业福满堂医药有限公司（以下简称“福满堂”）系于2017 年7 月13 日设立的有限责任公司，实收资本为1000 万元。股权结构为昆商持股100%。 2019 年5 月22 日公司九届十一次董事会审议通过了《关于昆药集团医药商业有 限公司收购及转让玉溪昆药商业福满堂医药有限公司股权的议案》。

1. 交易标的定价依据

各方同意，以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环云审字 （2019）0963 号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018 年度审计报告》中的 净资产作为定价依据。

2. 交易价格

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众环云审字（2019） 0963 号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018 年度审计报告》中净资产确定 金额为7,286,605.07 元（大写：柒佰贰拾捌万陆仟陆佰零伍元零柒分 ）。其中

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20%股权作价为：7,286,605.07*20%=1,457,321.01 元,即劲益药业应出资 1,457,321.01 元（大写：壹佰肆拾伍万柒仟叁佰贰拾壹元零壹分 ）购买昆商持 有的福满堂20%股权。

1. 股权转让价款的支付

鉴于劲益药业同意将2018 年取得的2018 年-2020 年度 《玉溪市公立医疗 机构配送资格》，根据云南省玉溪市深化医药卫生体制改革领导小组（2016）1 号文件规定转到玉溪昆药商业福满堂医药有限公司，双方约定：

• 1) 以上股权转让价款分三期平均支付，每期价款为485,773.67 元（大写： 肆拾捌万伍仟柒佰柒拾叁元陆角柒分）；

• 2) 劲益药业应分别在2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》出具 后5 个工作日内支付第一期、第二期、第三期股权转让款，即付款时间 分别为2020 年、2021 年、2022 年。

• 交易完成后福满堂的运作

• 1) 股权交割日后，福满堂设立董事会、监事会。董事会由三名董事组成， 由昆商推荐2 名董事（包括董事长），劲益药业推荐1 名董事，由股东 会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任， 各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由昆 商、劲益药业各推荐1 名监事，由股东会选举产生，职工监事1 名，由 目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由昆商推荐，监事每届任 期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各 监事按照一人一票的原则行使表决权。

• 2) 经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员 组成。其中，总经理、财务总监由昆商委派，其余高级管理人员根据实 际需要设定，由董事会聘任。

• 3) 福满堂应分别在2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》出具后 3 个工作日内进行利润分配。

• 本次股权转让后目标公司的股权结构

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序号	股东名称	出资比例（%）
1	昆药集团医药商业有限公司	80.00
2	玉溪劲益药业有限公司	20.00
合计		100.00

二、 交易对方

1. 交易对方名称:玉溪劲益药业有限公司

2. 企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股），注册地及主要办公地点:云 南省玉溪市红塔区大营街唐旗村，法定代表人：陈俊屹，注册资本：600 万 元人民币，主要经营范围为中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药 制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、消毒用品、三类、 二类医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核准项目经营）、保健食品、预 包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用百货的批发，零 售等。股东及持股比例分别为：陈俊屹40%、陈昱霖30%、张兰华30%。

3. 交易对方近三年主要开展玉溪市基层医疗机构药品配送业务，最近三年主要 业务营业额分别为：：1320 万元、3305 万元、2705 万元，营业额下降的原 因是受国家两票制及玉溪市药品招标采购模式影响。

4. 交易对方与上市公司之间在产权、资产、人员等方面是独立关系，交易对方 为本公司的经销客户，截止公告日交易对方欠本公司货款70,201.79 元。

5. 交易对方最近一年主要财务指标：资产总额、资产净额、营业收入、净利润。 交易对方2018 年主要财务指标：资产总额2324 万元、资产净额897 万元、 营业收入2705 万元、净利润78 万元。

三、 交易标的的基本情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人） 出具的文号（2019）0963 号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018 年度审计 报告》，玉溪福满堂2018 年年度的资产负债、主要经营指标及未审计的玉溪福

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满堂2019 年一季度资产负债、主要经营指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年3 月31 日
总资产	1,183.36	2,091.35
总负债	454.70	1,399.88
净资产	728.66	691.46
营业收入	2,168.44	1,860.13
净利润	-177.79	-37.20
扣非后净利润	-177.79	-37.20

四、 转让对公司的影响

有利于昆商整合玉溪地区的配送渠道资源，改善经营状况。

五、 投资风险及应对

公司面临与新合作方磨合达不到预期的风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年 5 月 23 日

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