KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

Mar 19, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-018号

昆药集团股份有限公司收购

“宜春悦康吉泰医药有限公司”100%股权的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以561.06 万元人民币向宜春未来聚典 医药有限公司（以下简称“宜春未来聚典”）收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100% 股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易协议还未签署，涉及金额561.06 万元人民币，已分两次支付合计380 万元。

公司于2019 年3 月16 日披露了《收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100% 股权的公告》，现对该公告进行补充。

一、 交易概述

公司与宜春未来聚典于2018 年4 月20 日签订了《股权转让合作协议》、2018 年8 月29 日签订《补充协议》，向宜春未来聚典收购“宜春悦康吉泰医药有限 公司”100%股权，交易价格为561.06 万元人民币（已分两次支付合计380 万元）。

公司于2018 年12 月18 日-20 日对宜春未来聚典全资子公司宜春悦康吉泰 医药有限公司（“标的公司”） 进行了尽职调查，根据尽调情况，标的公司满 足我方与宜春未来聚典所签《股权转让合作协议》内容，符合我方在两票制下的 商业流通需求，特终止之前签的两份协议，签订新的股权转让协议，以561.06 万元人民币向宜春未来聚典购买标的公司100%股权，此前已支付的款项转入新 协议中。

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2018 年2 月13 日，公司召开的八届四十八次董事会审审议通过了《关于设 立全资子公司“宜春昆药昌泰医药有限公司”暨入驻江西宜春未来聚典互联网医 药产业园的议案》，2018 年2 月13 日披露了包含该议案的《八届四十八次董事 会决议公告》。2018 年3 月28 日，公司召开的八届五十次董事会审议通过了《关 于收购“江西昆药医药商业有限公司”100%股权》的议案，2018 年3 月30 日披 露了包含该议案的《八届五十次董事会决议公告》。2019 年3 月15 日，公司召 开的九届六次董事会审议通过了《昆药集团股份有限公司收购“宜春悦康吉泰医 药有限公司”100%股权》的议案。

截止2019 年3 月18 日，该事项协议还没有签署。

二、 交易对方情况介绍

1. 交易对方

1. 交易对方
企业名称	宜春未来聚典医药有限公司
统一社会信用代码	91360902MA36XMF89J
类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	江西省宜春市袁州区医药工业园湖东路
注册资本	1000 万元
经营范围	批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化 药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂 和肽类激素；普通货运；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类；经 营保健食品；批发预包装食品；销售卫生用品、化妆品、 化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）；货物进出 口；技术进出口；代理进出口；批发中药饮片、中药配 方颗粒、中药材；企业孵化、知识产权保护、技术研发、 交易推广、公共服务;物业管理。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年11 月20 日
经营期限	2017 年11 月20 日至长期
法定代表人	赵思昆
登记机关	宜春市袁州区市场和质量监督管理局

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交易对方的控股股东（100%控股）

企业名称	北京未来聚典信息技术有限公司
统一社会信用代 码	91110302MA00EW414Q
类型	其他有限责任公司
住所	北京市北京经济技术开发区荣华南路2 号院1 号楼2105
注册资本	124.1665 万元
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件设计；健 康管理、健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）；基础软件 服务、应用软件服务；代理、发布广告；承办展览展示活动； 销售计算机、软件及辅助设备；品牌策划；市场营销策划。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
成立日期	2017 年5 月26 日
经营期限	2017 年5 月26 日至长期
法定代表人	赵思昆
登记机关	开发区分局

1. 宜春未来聚典自2017 年11 月成立以来主要业务为企业孵化、交易推广等。

2. 该公司与我公司不是关联方，不存在关联关系，也没有发生关联业务。

3. 宜春未来聚典近一年财务数据如下：

主要财务数据 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 扣非后净利润 三、 交易标的的基本情况 (一) 交易标的	2018 年12 月31 日（万元）
	2381.59
	2239.89
	14.69
	-58.29
	-58.29

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1. 交易标的的工商情况

企业名称	宜春悦康吉泰医药有限公司
统一社会信用代码	91360902MA37NDB0X4
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	江西省宜春市袁州区医药工业园湖东路
注册资本	1000 万元
经营范围	批发中成药、中药饮片、中药配方颗粒、中药材、化学 药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、 第二类精神药品制剂、蛋白质同化制剂和肽类激素；普 通货运；销售医疗器械II 类、III 类；经营保健食品； 批发预包装食品；销售卫生用品、化妆品、化工产品(不 含一类易制毒及危险化学品）；货物进出口；技术进出 口；代理进出口；企业孵化、知识产权保护、技术研发、 交易推广、公共服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2018 年1 月2 日
经营期限	2018 年1 月2 日至长期
法定代表人	于飞
登记机关	宜春市袁州区市场和质量监督管理局

2. 权属状况说明

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉 及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无 优先受让权的其他股东。

3. 相关资产运营情况的说明

标的公司于2018 年1 月成立，公司于2018 年8 月21 日及2018 年10 月22 日获得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证》。标的公司拥有土 地6 亩，目前已有土地证，未办理房产证。营业、办公楼二层占地面积约644.46 平方米。GSP 仓库总面积2079 平方米，其中阴凉库面积1134 平方米，常温库面

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积945 平方米。2018 年处于筹备阶段，该阶段主要进行土建建设，GSP 认证等， 尚未开展正常经营业务。

4. 截止2018 年11 月30 日，标的公司的主要财务指标：

主要财务数据	2018 年11 月30 日（万元）
资产总额	488.89
负债总额	3．72
营业收入	3.19
净利润	-46.76
扣非后净利润	-46.76

以上数据经中审中环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所（具有从事证

券、期货业务资格）审计

5. 交易标的的股权关系

宜春未来聚典100%控股标的公司。

(二) 交易标的的评估情况

本次聘请北京亚超资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为我 方对本次交易标的公司进行评估，采用资产基础法的评估值作为本次交易价格的 基础。

• 1、评估基准日：2018 年11 月30 日，

• 2、采用的评估方法：资产基础法

• 3、评估假设：

• 1) 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随 着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

• 2) 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。

• 3) 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

• 4) 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。

• 5) 被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响。

• 4、评估结果列示：

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

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1	固定资产	385.83	377.78	-8.05	-2.09
2	无形资产	49.71	145.61	95.9	192.92
3	资产总计	488.89	576.74	87.85	17.97
4	负债合计	3.72	3.72	-	-
5	净资产（所有者权益）	485.17	573.02	87.85	18.11
	无形资产评估增值主要是因为无形资产—土地使用权入账价值较低，远低于

当地的市场价值，本次评估以市场价值对土地使用权进行评估，故造成无形资产 评估增值。

四、 交易协议主要内容：

(一) 协议主要条款

宜春未来聚典同意将持有标的公司100%的股权，以含税价格5,610,600 元 人民币（大写：伍佰陆拾壹万零陆佰元整）转让给我公司。同时终止双方于2018 年4 月20 日签订的《股权转让合作协议》和2018 年8 月29 日签订《补充协议》， 将此前分二次支付的款项共计3,800,000 元转为本协议款项。现剩余股权转让款 1,810,600 元人民币（大写：壹佰捌拾壹万零陆佰元整）未支付。

(二) 协议支付条款

剩余181.06 万元款项分二次支付：

• 1、宜春未来聚典协助我公司完成以下工作后30 日内，我公司支付宜春未来聚典 人民币 100.00 万元（大写：壹佰万元整）。

• 1) 标的公司股权转让工商登记手续完成。

• 2）股权转让协议生效之日起60 日内，宜春未来聚典协助我公司根据江西省宜春 市袁州区政府于2018 年8 月23 日发布的《袁州区招商引资优惠政策》，与园 区重新签订政策协议；

• 3）股权转让协议生效之日起30 日内，宜春未来聚典将标的公司所有资产、重要 法律文书及资产权属文件的原件（包括但不限于附件2、附件3 所述文件） 全部交付给我公司，并由我公司书面确认。

• 2、股权转让协议生效之日起360 日内，宜春未来聚典协助我公司获得办公楼及 仓库的房屋不动产权证书，在相关部门受理不动产办理申请后5 个工作日内，我 公司支付宜春未来聚典尾款人民币 81.06 万元（大写：捌拾壹万零陆百元整）。

五、 本次交易的影响

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项目落地后，标的公司作为昆药集团物流集散地，可覆盖江西、湖北、湖南、 福建、浙江、上海、南京等华东、华南地区，并满足两票制流通需求，进一步提 升公司的药品流通能力。

本次交易后我公司增加全资子公司，按照测算，我公司合并报表中的收入、 利润等各项指标将相应增加，目标公司与我公司不存在较大会计政策活会计估计 差异。目标公司没有对外担保、委托理财等事项。

六、 投资风险及应对

项目存在交割前或有负债追责的风险。在股权转让协议中约定，交割日前宜 春未来聚典结清所有款项（土地、建设等相关费用），或有负债由宜春未来聚典 承担设置分阶段付款，约定房产证办理的时间；在股权转让协议生效、重要法律 文书及资产权属文件的原件全部移交我方后再支付尾款。

特此公告，请投资者注意风险，理性投资。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年 3 月 20 日

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