KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2018

Oct 23, 2018

东海证券股份有限公司

关于昆药集团股份有限公司

2015 年非公开发行限售股上市流通的核查意见

“ ” “ ” 东海证券股份有限公司（以下简称 东海证券 、 保荐机构 ）作为昆药集团 股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对昆药集团非公开发行 部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

昆药集团股份有限公司本次上市的限售股类型为非公开发行限售股，相关情 况如下：

2015 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准昆药集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2088 号），核准了公司本次 发行。

2015 年 10 月，公司以非公开发行股票方式向公司控股股东华方医药科技有 限公司（现华立医药集团有限公司，以下简称“华立医药”或“华方医药”）定向发 行了 53,214,133 股公司 A 股股票，发行价格为 23.49 元/股，募集资金总额为 12.50 亿元。本次非公开发行新增股份已于 2015 年 10 月 28 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发 行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2018 年 10 月 29 日。具 体内容详见本公司于 2015 年 10 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露的 临 2015-088 号《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015 年非公开发行完成后，公司股本总额增加至 394,344,310 股。本次限售 股形成至今，公司股本从 394,344,310 股变更为 764,201,992 股。具体如下： 1、2015 年度资本公积转增股本

2016 年 5 月，公司实施完成 2015 年度利润分配方案，以总股本 394,344,310 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.41 元（含税），同时以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 394,344,310 股，本次转增股 本后，公司的总股本变更为 788,688,620 股。详见公司于 2016 年 5 月 4 日在指 定媒体披露的临 2016-040 号《2015 年度分红派息及资本公积转增股本实施公 告》。本次资本公积转增股本后，华立医药持有的本次发行有限售条件流通股变 更为 106,428,266 股。

2、注销部分因实施股权激励而回购的公司股份

根据 2017 年 12 月 26 日公司 2017 年第八次临时股东大会审议通过的《关 于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案》，鉴于公司《2017 年限制性 股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对其个人年度绩 效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分 限制性股票。经公司申请，公司于 2018 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责 任公司注销了公司回购专用证券账户中的 2,490,923 股公司股票，公司股本总额 变更为 786,197,697 股。详见公司于 2018 年 3 月 1 日在指定媒体披露的临 2018024 号《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本的公告》。本次股本减少 后，华立医药持有的本次发行的有限售条件流通股未发生变化。

3、注销回购股份

根据 2018 年 3 月 12 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 回购公司股份的议案》，截止 2018 年 9 月 11 日公司的股份回购实施期届满，公 司实际回购股票 21,995,705 股。经公司申请，公司于 2018 年 9 月 13 日在中国证 券登记结算有限责任公司注销公司回购专用证券账户中的 21,995,705 股公司股 票，公司股本总额变更为 764,201,992 股。详见公司于 2018 年 9 月 13 日在指定 媒体披露的临 2018-094 号《回购实施结果暨股份变动公告》。本次股本减少后， 华立医药持有的本次发行的有限售条件流通股未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据控股股东华方医药于 2015 年 1 月 1 日披露的《现金认购昆明制药集团 股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘要》，若收购人成功认购公司本次非 公开发行的 A 股股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份。根据《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定和 公司非公开发行股票预案，华立医药承诺所认购本次非公开发行的股份自发行结 束日起 36 个月内不得转让。公司股票于 2015 年 10 月 28 日发行结束，以上承诺 期限至 2018 年 10 月 28 日截止。截止本公告披露日，华立医药严格履行了上述 承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、本次限售股上市流通情况

• （一）本次限售股上市流通数量为 106,428,266 股；

• （二）本次限售股上市流通日期为 2018 年 10 月 29 日；

（三）本次限售股上市流通明细清单

股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量	剩余限售 股数量
华立医药集团有限公司	106,428,266 股	13.93%	106,428,266 股	0

六、股本变动结构表

六、股本变动结构表	六、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流 通股份	1、其他境内法人 持有股份	106,428,266	-106,428,266	0
	2、境内自然人持 有股份	3,909,000	0	3,909,000
	有限售条件的流 通股份合计	110,337,266	-106,428,266	3,909,000
无限售条件的流 通股份	A股	653,864,726	106,428,266	760,292,992
	无限售条件的流 通股份合计	653,864,726	106,428,266	760,292,992
股份总额		764,201,992	0	764,201,992

七、保荐机构核查意见

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法 律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐 机构对昆药集团本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司 2015 年 非公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章页】

东海证券股份有限公司

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