KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-040号

昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限 公司收购红河州佳宇药业有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）是公司 100% 控股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终 端发展战略，昆药商业拟现金出资 3,630 万元向红河州佳宇药业有限公司（以下 简“佳宇药业”、“丙方”）的全体股东收购佳宇药业 60%股权。交易完成后，目 标公司注册资本为人民币 2,700 万元，昆药商业持有佳宇药业 60%股权。本次收 购佳宇药业 60%股权参考评估价值 3,786.45 万元定价，收购价格 3,630 万元与其 账面净资产 3,025.78 万元的 60%相比，溢价 99.95 %。

本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案于2018 年3 月28 日经公司八届五十次董事会审议通过，并于当日签署收购协议。 二、交易对方基本情况

本收购事项的交易对方为佳宇药业目前的全体股东：

1、王小军，男，汉族，1970 年 8 月 28 日生，住址：四川省仁寿县汪洋镇古 井街 13 号，目前持有公司 80%股权，为公司控股股东。

• 2、王晓明，男，汉族，1966 年 2 月 20 日生，住址：四川省犍为县玉津镇学

• 府街 43 号 2 栋 1 单元 302 号，目前持有公司 20%的股权。

佳宇药业股东王小军与王晓明为兄弟关系。

交易对方除其持股的佳宇药业与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：红河州佳宇药业有限公司

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企业性质：有限公司

注册地址：云南省红河州个旧市建设东路 9 号 法定代表人：王小军 注册资本：2,700 万人民币 成立日期：2003 年 12 月 10 日

公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物 制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类 精神药品、第二类精神药品制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）； 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、 化妆品、包装材料、农副产品销售；货物装卸、搬运（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人） 出具的文号为众环云审字（2018）0084 号的审计报告，佳宇药业 2017 年度、2018 年截止 1 月末的资产负债、主要经营指标如下：

项目	单位	2017年12月31日	2018年1月31日
总资产	元	85,082,967.04	96,231,367.79
总负债	元	51,965,802.64	60,713,548.52
净资产	元	33,117,164.40	35,517,819.27
营业收入	元	175,294,066.14	19,011,604.52
净利润	元	5,170,473.64	2,253,138.49

具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业 拟收购的红河州佳宇药业有限公司60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编 号为北京亚超评报字（2018）第A090 号的评估报告，得出如下评估结果：根据 评估目的，以收益法的评估结论作为佳宇药业股东全部权益评估价值，佳宇药业 在评估基准日2018 年1 月31 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面 值9,608.39 万元，总负债账面值6,582.61 万元，净资产（所有者权益）账面值 3,025.78 万元。采用收益法评估的红河州佳宇药业有限公司股东全部权益价值 为6,310.75 万元，评估增值3,284.98 万元，增值率108.57%。昆药集团医药商 业有限公司拟收购红河州佳宇药业有限公司的60%股权评估价值=6,310.75 万× 60%＝3,786.45 万元。

本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模

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型所采用的折现率12.81%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四 家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企 业红河州佳宇药业账面数据计算得出；根据IfinD 终端数据资料显示，整个医药 行业197 家上市企业中，选取平均增幅在-15%-15%之间的149 家上市企业， 2013-2016 年度整体平均增长幅度3.12%，依据商务部发布的《2016 年药品流通 行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2016 年度销售额增长率10.4%， 结合红河佳宇药业往期经营数据及未来经营规划综合测算，估值采用的预期销售 增长率为3.12%，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：

项目名称 参数 一、主营业务收入 二、主营业务成本 主营业务税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税费用 25% 五、净利润 加：折旧/摊销 利息支出 六、毛现金流 减：资本性支出 营运资金增加额 七、企业自由现金流量 折现率（WACC) 12.81% 年金期数（n) 折现系数 八、企业自由现金流量折现 九、企业自由现金流量折现累计（取 整） 加：溢余性资产 加：非经营性资产

未来预测 2018年2月-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年 16,154.13 18,619.04 19,200.39 19,799.89 20,418.11 21,055.63 21,055.63 13,440.23 15,491.04 15,974.72 16,473.51 16,987.87 17,518.29 17,518.29 54.56 62.88 64.84 66.86 68.95 71.10 71.10 1,385.49 1,596.64 1,646.35 1,697.61 1,750.47 1,804.98 1,804.98 550.42 632.63 651.32 670.69 690.78 711.62 711.62 3.82 4.16 4.16 4.16 4.16 4.16 4.16 - - 719.61 831.69 859.00 887.06 915.88 945.47 945.47 719.61 831.69 859.00 887.06 915.88 945.47 945.47 179.90 207.92 214.75 221.76 228.97 236.37 236.37 539.71 623.77 644.25 665.29 686.91 709.10 709.10 60.37 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86 65.86 600.08 689.62 710.10 731.15 752.76 774.96 774.96 47.34 51.65 51.65 51.65 51.65 51.65 51.65 -1,048.51 -69.01 -16.14 -16.66 -17.20 -17.75 - 1,601.24 706.98 674.59 696.16 718.31 741.06 723.31 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 0.9462 0.8430 0.7473 0.6624 0.5872 0.5205 1,515.17 595.99 504.10 461.13 421.77 385.71 2,938.41 6,822.00

减：非经营性负债

511.25

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项目名称 参数 十、企业价值评估值 减：付息负债	未来预测 2018年2月-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年 6,310.75 -
十一、股东全部权益评估值	6,310.75

本项目不涉及收购资产交易中的债权债务转移，交易定价以采用收益法评估

价值3,786.45 万元为上限协商确定，符合市场公允价值。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议各方主体：

甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司

乙方（转让方）：红河州佳宇药业有限公司全体股东（乙方一：王小军；乙方

二：王晓明）（以下简称“丙方”）

丙方（目标公司）：红河州佳宇药业有限公司

（二）本次交易目标

通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股 东并持有目标公司60％的股权。协议约定目标公司的净资产及实缴资本不低于 2,700 万元，多留存的盈余公积金971,867.36 元和资本公积32,801.25 元，在 2018 年度实现的净利润中优先支付给乙方后的部分，作为甲乙双方可供分配利 润。

（三）交易价格

各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币3,630 万元。本协议生效 后，除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。 甲方需向各转让方支付的股权转让价款具体如下：

序号	转让方	本次转让的股权比例（%）	股权转让价款(万元)	转让后的股权比例（%）
1	乙方一	48.00	2,904	32.00
2	乙方二	12.00	726	8.00
合计		60.00	3,630.00	40.00

（四）股权转让价款的支付

1.以上股权转让价款分两期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%， 即人民币1,815 万元，第二期支付股权转让款总额的50%，即人民币1,815 万元， 每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分 别计算。

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2.各期的支付时间及条件如下：

（1）第一期股权转让款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10 个工作日内向乙方支付第一期股权 转让款：

①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲 方通过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的 权利并承担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议； 全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东 放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方。

②本协议已经协议各方正式签署并生效。

（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10 个工作日内向乙方支付第二期股权 转让价款：

①本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东，合 法持有目标公司60%的股权，享有股东权利承担股东义务。

②为保证乙方对本协议十六条（特别事项）中第1 条（业绩补偿）第三款、 第二条（业绩奖励）、第6 条以及本协议中约定的乙方对其他承诺事项等的履约， 乙方在本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东后， 乙方在三个工作日内将其持有目标公司40%的股权质押给甲方，质押期四年。

（五）本次股权转让涉及的交易标的交割

1．各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权 全部记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。

2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应将目标公司的资产盘点造册 后交由甲方确认，同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证 明或确认产权权属属于目标公司的文件。

3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股 权转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。

4.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本 次交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工的劳动合同。

5.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享

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有股东权利并承担股东义务。

6.自股权交割日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司推荐相关人员 正式开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。

7.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五个 工作日内积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于25 个工作日内 完成，工商变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交 割完成。

（六）本次股权转让后目标公司的股权结构

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	昆药集团医药商业有限公司	1,620.00	60.00
2	王小军	864.00	32.00
3	王晓明	216.00	8.00
合计		2,700.00	100.00

（七）交易完成后目标公司的运作

1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调 整；目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向 乙方提供）。

2.股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经 营管理模式进行具体的整合或调整。

3.股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会，董事会由五名董事组成， 由甲方推荐3 名董事（其中一名为董事长候选人，目标公司法定代表人由董事长 担任），乙方推荐2 名董事，董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年， 任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事 会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1 名监事，由股东会选举产生，职工监 事1 名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届 任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按 照一人一票的原则行使表决权。

4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中， 财务总监由甲方推荐，总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级管理人员根 据实际需要设定，由董事会聘任。

5.在此次股权转让工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年现

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金分红比例不低于当年可分配利润的30%。

（八）特别事项

1、业绩补偿

（1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2018 年、2019 年和2020 年。

（2）乙方承诺目标公司在 2018 年、2019 年和2020 年扣除非经常性损益后 的净利润指标分别为 632.5 万元、727.38 万元、836.48 万元，三年累计实际实现 净利润不低于 2,196.36 万元。

（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在2018 年度、2019 年度和2020 年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于 三年累计承诺净利润数的，乙方应在2020 年度的审计报告出具后五个工作日内， 应按双方约定以现金方式补偿甲方受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如乙 方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用 费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的 目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，乙方以其持有的 目标公司的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。

甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内目标公司扣除非经 常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，乙 方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：

业绩补偿金额＝（三年承诺期净利润总额2,196.36 万元*95%－扣除非经常 性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×11×60%

乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

（4）甲方享有自2018 年1 月1 日起至股权交割日期间目标公司60%的股权 对应的利润及收益分配权。

2、业绩奖励

乙方和甲方同意，如目标公司累计三年的扣除非经常性损益后的净利润指标 高于累计承诺净利润数的，甲方应在2020 年度的审计报告出具后五个工作日内， 以现金方式补偿乙方，指标完成情况详见下表：

期间	目标净利润	净利润完成指标
2018 年	N1	N1=N0*1.15

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2019 年	N2	N2=N1*1.15
2020 年	N3	N3=N2*1.15
累计净利润	N	N1+N2+N3

补偿方式按照如下公式计算：NO 为净利润基数，当600 万元≤N0<650 万元， 即累计净利润（N）在2,396.03 万元至2,595.69 万元之间，则甲方以50 万元× 11×60%进行补偿，即补偿乙方330 万元，同时乙方按2.02 倍市净率增资272 万元给公司，作为公司资本公积；当650 万元≤N0，即累计净利润（N）在超过 2,595.69 万元，则甲方以100 万元×11×60%进行补偿，即补偿660 万元，同时 乙方按2.02 倍市净率增资544 万元给公司，作为公司资本公积。

3、基准日目标公司的全部应收帐款、其他应收款的回款期限或预付帐款的 货物到达时间不能高于90 天，特殊事项以目标公司对外商务合约为基础，由甲 乙双方另行确定时间。资产回收超过约定期限或发生损失的，乙方在30 天内垫 付给目标公司，在资产回收后由目标公司返还给乙方。第十二条第五款约定的关 联方往来除外。

4、基准日目标公司的全部经营性负债在债权人放弃后，扣除税费后的权益 由乙方享受。

5、基准日目标公司的全部库存商品在基准日后发生的损失，以及基准日前 产生的销售在基准日后发生的退货损失由乙方承担。在产生损失后，乙方在30 天内赔付给目标公司。

6、目标公司若有归属于评估基准日前的应计未计的收入和费用，则应由乙 方享受和承担。

7、甲方支付第一期股权转让款后三个工作日内，乙方完成认缴资本的实缴， 并向甲方出具验资报告

8、乙方完成认缴资本实缴后三个工作日内，目标公司支付乙方应收2017 年年度之前的应收股利并按税收相关规定代扣代缴乙方股利分配应缴个人所得 税。

9、本协议签定后，目标公司根据经营发展需要股东增资的，则需要按增资 金额及相应资金成本调整业绩承诺及业绩奖励指标。另行签订协议约定。

10、本协议签订后，目标公司须统一使用甲方的业务系统、财务系统以及

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OA 办公系统。

11、目标公司与关联方的交易必须以市场化原则，并报甲方同意后实施。

（九）协议生效与终止

• 1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；

• 2.本协议自同时具备以下条件时生效：

• （1）甲乙丙三方签字并加盖公章；

• （2）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；

• （3）目标公司股东会审议通过本事项；

• （4）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；

• 3.本协议的终止

• （1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未

• 能及时或充分弥补的；

（2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致 意见；

（3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。

（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

• （十）违约责任

协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行 或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一 方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律 师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支 付本次股权转让价款20%的违约金。

在本合同成立未生效期间，任何一方未履行本协议约定，应向对方支付人民 币壹佰万元诚意金。

任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。

五、交易的目的和对公司的影响

昆药商业是红河州毒麻精放药品的独家配送商，是个旧市、元阳县、河口县 区域县、乡、村三级医疗机构国家基本药物的配送商。佳宇药业与红河州县级以

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上医院均有开户合作，红河州的民营医院和OTC 终端业务均有覆盖，具有一定区 域业务优势，等级医院业务运营良好。整体而言，该公司符合昆药商业深根云南、 做透终端发展战略。昆药商业若能与佳宇药业完成此次股权投资合作，将充分发 挥昆药商业团队、品种资源与佳宇药业良好的市场网络资源，改善佳宇药业因团 队及政策原因导致基层业务开展力度不足的问题，快速扩大、做透市场网络。 本收购事项完成后，公司将成为佳宇药业控股股东，将增加合并报表范围， 可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。

六、交易事项的风险分析

本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药 配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司在交易协议中与交易对方约 定了未来四年的业绩补偿，且公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺 应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018 年3 月30 日

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