KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-013号

昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限 公司收购昭通市益雄药业有限公司、镇雄县益雄药业 有限公司60%股权及对镇雄县益雄药业有限公司提供 1,000 万元借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司的全资子公司昆药商业拟出资不超过1,200 万元收 购昭通益雄60%股权，出资不超过3,600 万元收购镇雄益雄60%股权。 为促使交易的顺利达成，昆药商业拟在交易对方以其持有的镇雄益雄全 部股权为质押的情况下，向镇雄益雄提供1,000 万元人民币的有偿借款。

• 本次交易不构成关联交易

• 本次交易不构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次股权收购尚需昭通益雄和镇雄益雄以企业分立方式剥离种植业务 及房地产资产，并根据昆药商业委派机构对交易标的进行审计、评估的 结果确定最终交易对价后正式签署《股权转让协议》后方可实施。

• 特别风险提示：本次交易具有对外借款到期无法收回的风险

一、交易概述

昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是公司 100%控股的全 资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深耕云南、做透终端发展战 略，昆药商业拟现金出资不超过 1,200 万元收购昭通市益雄药业有限公司（以下 简称“昭通益雄”）60%股权，现金出资不超过 3,600 万元收购镇雄县益雄药业有 限公司（以下简称“镇雄益雄”）60%股权。

本次股权收购尚需昭通益雄和镇雄益雄以企业分立方式剥离种植业务及房地

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产资产后，根据昆药商业委派机构对交易标的进行审计、评估的结果，以昭通益 雄、镇雄益雄经审计的医药流通业务扣除非经常性损益后 2017 年度净利润（若 昭通益雄改指标高于 200 万元则以 200 万元为准，若镇雄益雄该指标高于 600 万元则以 600 万元为准）的 10 倍以及《资产评估报告》作为定价依据，与交易 标的股东签署《股权转让协议》完成交易。交易价格以最终签署的《股权转让协 议》约定为准，交易价格与账面值相比的溢价情况尚未明确。

为促使交易的顺利达成，昆药商业拟在交易对方以其持有的镇雄益雄全部股 权为质押的情况下，向镇雄益雄提供1,000 万元人民币的有偿借款。

本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案及对外借 款事项于2018 年1 月24 日公司八届四十六次董事会全票同意获得通过，对外借 款事项因镇雄益雄与我公司尚无股权控制关系，尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本收购事项的交易对方为昭通益雄、镇雄益雄目前的全体股东：

• 1、罗修会，持有昭通益雄 78%股权，持有镇雄益雄 60%股权，为昭通益雄、

• 镇雄益雄董事长及法定代表人；

• 2、欧益雄，持有昭通益雄 22%股权，持有镇雄益雄 40%股权，与罗修会为

• 夫妻关系；

交易对方除其持股的昭通益雄、镇雄益雄与公司存在商品购销关系外，与昆 药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、昭通市益雄药业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：云南省昭通市昭阳区工业园区创新创业 7 栋

法定代表人：罗修会

注册资本：2,000 万元

经营范围：中药材、中饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生 物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、保健品、计生用 品批发零售；医疗器械销售、中药材种植、收购，药品咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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2、镇雄县益雄药业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：云南省昭通镇雄县乌峰镇环城东路

法定代表人：罗修会 注册资本：5,000 万元

经营范围：药品、医疗器材、消毒剂、化妆品、保健品、计生用品、中药材、 中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、 不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂的批发零售；中药 材种植、收购、销售及加工，特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品）销 售，药品咨询及推广，医疗信息咨询；展览展示服务，会务服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易标的具有昭通市八县一区（水富县、永善县、大关县、彝良县、威信县、 巧家县、镇雄县、绥江县、昭阳区）基本药物的配送权。主营业务为对配送区域 内县、乡、村三级医疗机构国家基本药物的配送。辉睿药业 2017 年 1-10 月交易 标的未经审计的资产负债、主要经营指标如下：

		单位：万元
项目	昭通益雄	镇雄益雄
总资总计	6,117.03	7,802.21
负债总计	3,569.44	1,244.22
净资产	2,547.58	6,557.99
营业收入	2,912.04	7,912.54
净利润	186.61	720.47

本项目不涉及收购资产交易中的债权债务转移。交易定价拟按照标的资产

2017 年扣除非经常性损益后的净利润 PE10 倍进行估值计算，符合市场规律。

四、交易履约安排及股权收购框架协议、借款合同的主要内容

本次股权收购事项尚未签署《股权转让协议》，公司将以2017 年12 月31 日 为基准日，对标的资产进行评估、审计，依据审计评估结果及本次签订的框架协 议约定的定价规则，与标的资产股东确认交易价格及交易具体细节后向公司董事

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会报备确认后签署《股权转让协议》。

（一）股权收购框架协议

截止本公告日，股权收购框架协议尚未签署，由于本次收购昭通益雄及镇雄 益雄的交易双方一致，双方签署的两份股权收购框架协议内容条款基本一致，以 下内容中，甲方指昆药商业，乙方指昭通益雄、镇雄益雄的股东罗修会、欧益雄， 丙方指昭通益雄、镇雄益雄，两份协议中不同的条款在以下内容中分别以昭通益 雄或镇雄益雄表述。拟签署的股权收购框架协议及借款合同内容如下：

1、收购标的

本次交易，甲方以现金方式购买乙方持有的目标公司60%股权，本次交易完 成后，甲方将持有目标公司60%的股权。

乙方应在与甲方签署《股权转让协议》前，确认目标公司的股权结构，并与 甲方商议确认甲方所收购的目标公司60%的股权的具体交易对象。

• 2、交易价格、定价依据

• 1）定价依据

各方同意，以按照甲方执行的会计政策及《会计准则》，经审计的扣除非经常 性损益后2017 年度的目标公司净利润（昭通益雄若高于200 万元则以200 万元， 镇雄益雄若高于 600 万元则以 600 万元）的10 倍以及《资产评估报告》作为定 价依据。

2）交易价格

经各方协商确定，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由各 方协商，在各方签署的《股权转让协议》中约定。

• 3、本次交易对价的支付方式

丙方在以企业分立方式剥离种植业务及房地产资产后的净资产达到2.5 倍市 净率（如有不足，乙方用现金补足）的前提下，甲方以现金方式收购乙方持有的 目标公司60%的股权，其中按目标公司2 倍市净率作价的部分在股权转让协议签 订后及股权过户后支付给乙方，其余部分在对赌期结束、达到对赌条件后支付， 具体支付方式和支付期限等在各方签署的《股权转让协议》中约定。

4、标的资产的交割

各方协商确定，以本次交易标的60%的股权全部过户至甲方名下的工商登记 变更之日为交割日。除本框架协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交割

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日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利 益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利凭 证和资料文件。

鉴于标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次 交易完成后标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。

5、交易完成后目标公司的运作

1）各方同意，交易完成后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整； 目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方 提供）。

2）股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经 营管理模式进行具体的整合或调整。

3）股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会。董事会由五名董事组成， 由甲方推荐3 名董事（包括董事长），乙方推荐2 名董事，由股东会选举产生， 董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的 原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1 名监事，由股 东会选举产生，职工监事1 名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席 由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会 选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。

4）经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员组 成。其中，财务总监、副总经理（分管业务）由甲方推荐，总经理由乙方推荐， 由董事会聘任。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。

6、排他条款

昭通益雄在与受让方签署本框架协议之日起90 日内（排他期），镇雄益雄在 与受让方签署本框架协议之日起180 日内（排他期），出让方不与除受让方之外 的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商讨或签署任何文件，亦不在排他期 内允许任何第三方进行任何形式的尽职调查。

7、特别事项

• 1）业绩补偿

①为确保目标公司稳步经营，乙方承诺在2018 年、2019 年和2020 年期间，

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扣除非经常性损益后能达到本条确定的净利润指标，否则由乙方进行差额补偿。 ②具体利润指标及金额：以目标公司作价的2017 年净利润指标N0 为基数， 每年净利润复合增长率不低于15%，具体数据如下（单位：万元）。

序号	考核年度	上年基数	复合增长率	净利润指标	备注
1	2018年	N0	15%	N1=N0*1.15
2	2019年	N1	15%	N2=N1*1.15
3	2020年	N2	15%	N3=N2*1.15
三年净利润指标合计N				N=N1+ N2+ N3

③补偿规则：甲乙双方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在 2018 年度、2019 年度和2020 年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润 数少于三年累计承诺净利润数的，乙方应在2020 年度的审计报告出具后五个工 作日内，以现金方式补偿甲方，如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日 起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红 中直接扣收或者要求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价 用以补足前述差额。在业绩承诺与补偿期间，乙方所持有的目标公司的股权未经 甲方书面同意，不得转让、质押或设定其他权利限制。补偿金额按照如下公式计 算：

业绩补偿金额＝三年承诺期净利润总额与三年实际实现的净利润差额÷3× 10×60%

即：业绩补偿金额＝（三年承诺期净利润总额－扣除非经常性损益后的三年 累计实际净利润数）÷3×10×60%

乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

④甲方享有自2018 年1 月1 日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对应 的利润及收益分配权。且本协议约定的乙方进行利润差额补偿，不影响各方对目 标公司利润的分配。

2）业绩奖励

乙方和甲方同意，如目标公司累计三年的扣除非经常性损益后的净利润指标 高于累计承诺净利润数的，甲方应在2020 年度的审计报告出具后五个工作日内， 以现金方式作为股权对价补偿乙方，指标完成情况详见下表：

期间	目标净利润	净利润完成指标
2018年	N2	N2=N1*1.15

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2019年	N3	N3=N2*1.15
2020年	N4	N4=N3*1.15
累计净利润	N	N =N2+N3+N4

昭通益雄的补偿方式按照如下公式计算： NO 为目标公司作价的2017 年净利 润指标，当20 万元≤N1-N0<40 万元，则甲方以20 万元×10×60%进行补偿，即 补偿乙方120 万元，乙方以资本公积方式增资80 万给目标公司；当40 万元≤N1N0 <60 万元，则甲方以40 万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方240 万元，乙 方以资本公积方式增资160 万给目标公司。当60 万元≤N1- N0，则甲方以60 万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方360 万元，乙方以资本公积方式增资240 万给目标公司。

镇雄益雄的补偿方式按照如下公式计算：NO 为目标公司作价的2017 年净利 润指标，当60 万元≤N1-N0<120 万元，则甲方以60 万元×10×60%进行补偿， 即补偿乙方360 万元，乙方以资本公积方式增资240 万元给目标公司；当120 万元≤N1- N0 <180 万元，则甲方以120 万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方 720 万元，乙方以资本公积方式增资480 万元给目标公司；当180 万元≤N1- N0， 则甲方以180 万元×10×60%进行补偿，即补偿乙方1080 万元，乙方以资本公积 方式增资720 万元给目标公司。

8、框架协议的生效

本框架协议自各方签字盖章之日起生效。

9、框架协议的终止、解除

1）如有权监管机构对本框架协议的内容和履行提出异议从而导致本框架协议 的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本框架协议时的商业目 的，则经各方书面协商一致后本框架协议可以终止或解除，在该种情况下，本框 架协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

2）甲方进行尽职调查后，认为不符合收购条件的，甲方有权终止本框架协议， 所发生的费用由各方自行承担，甲方不承担违约责任。

3）甲方在完成尽职调查后60 日内无法与乙方达成正式收购协议的，甲乙双 方均有权终止本框架协议，所发生的费用由各方自行承担，各方均不承担违约责 任。

4）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止本框

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架协议。

10、违约责任

任何一方未能履行其在本框架协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本框架协议。违约方应依本框架协议 约定和法律规定向守约方承担人民币壹佰万元整的违约责任。如果双方均违约， 各方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。 11、适用法律和争议解决

本框架协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

框架协议双方之间产生于本框架协议或与本框架协议有关的争议、诉求或争 论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有 权向本框架协议甲方所在地的人民法院提起诉讼。

（二）镇雄益雄借款合同

截至本公告日，借款合同尚未签署。以下内容中，甲方指昆药商业，乙方指 镇雄益雄的股东罗修会、欧益雄，丙方指镇雄益雄。

1、丙方向甲方借款，借款金额为人民币壹仟万元整（小写:¥10,000,000.00）， 乙方愿作为前述借款的保证人，承担相应的保证责任。

2、借款期限：丙方收到款项之日起至丙方归还全部款项止，借款期限最长不 得超过120 日。丙方可以提前还款，但利息和综合费用仍按本合同第三条约定 给付。

• 3、借款利息：甲乙丙三方约定，本次借款利息：按日计算借款利息，自甲方

• 放款日起计算，借款年利率为8%。

4、放款：丙方满足下列条件后可向甲方申请提款：甲方收到乙方出具的《保 证函》或签订《保证合同》等类似的法律文件；本协议正式签署生效；丙方公司 股东会通过关于本次质押及借款的决议。

5、借款担保：

• 1）本合同项下借款的担保方式：乙方以镇雄县益雄药业有限公司全部股权为

• 质押给甲方的方式，承担连带责任保证。

2）乙方完全了解丙方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自 愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。

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• 3）保证担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实

• 现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。

• 4）保证期间为本合同还款期限届满之日起两年。

• 5）若丙方未按约还款，乙方应自丙方逾期之日起 7 日内向甲方代偿，代

• 偿的范围：本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含 律师费）和所有其他应付费用。

• 6）乙方代偿后向丙方追偿时，甲方有义务配合乙方。

• 7）甲方将债权转让给第三人，乙方仍在原保证范围内继续承担连带责任保证。

6、违约责任：丙方违反本合同约定，未按合同约定偿还本息的，甲方按本合 同约定或者法律规定维护和追收债权。丙方应当向甲方支付违约赔偿金，违约赔 偿金为债务总额的20%。合同期满后，若丙方未按期归还借款和利息，甲方将按 照未归还金额每日5‰的标准计算违约金，同时借款利息仍应按照合同约定继续 计算，直到丙方结清全部款项为止。

• 7、争议解决：本合同签订、履行、变更、解除过程中发生争议的，甲乙丙三

• 方应协商解决，协商不成任何一方须向合同签订地人民法院提起诉讼。

• 8、合同生效：本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

五、交易的目的和对公司的影响

交易标的具有昭通市八县一区（水富县、永善县、大关县、彝良县、威信县、 巧家县、镇雄县、绥江县、昭阳区）县、乡、村三级医疗机构基本药物的配送权， 基层配送区域覆盖较为全面，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终 端的发展战略，具备一定投资价值。在基层业务中，由于该公司资金与团队的问 题，基层业务开展力度不足，可结合昆药商业的资金和产品资源优势，充分发挥 良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使昆药商业在昭通市场的终端 形成布局，提高昆药商业的自身价值。

本收购事项完成后，公司将成为昭通益雄、镇雄益雄的控股股东，将增加合 并报表范围，可一定程度上扩大昆药商业的收入、利润规模。

六、交易事项的风险分析

本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化而导致预计 收益难以达成的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家

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医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

本次对外借款具有借款到期无法收回的风险，为控制借款风险，本次借款 以镇雄益雄的股权质押为其借款提供担保。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018 年1 月25 日

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