KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-011号

昆药集团股份有限公司关于使用2015 年非公开发行 股票募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟使用20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公 司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，昆药集团股 份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年10 月向控股股东华方医药科技有限公 司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值为人民币1 元，每股 发行价格为人民币23.49 元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00 元，扣 除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87 元。上述募集资金已于2015 年 10 月 28 日到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审 亚太验[2015]020021 号《验资报告》。

本次募集资金到位后，公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银 行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了 《募集资金三方监管协议》公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的通知、《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理 制度》等相关规定专户存储募集资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2018 年1 月15 日，公司2015 年非公开发行募集资金银行专户余额 20,003.24 万元（含利息收入，不含购买理财产品资金1.8 亿元），公司2015 年 度非公开发行股票募集资金投资项目相关情况如下：

项目总投资额 已累计投资数 序 项目名称 工程进度 （万元） 额（万元）

1	收购北京华方科泰100%股权	25,333.00	25,333.00	100%
2	中药现代化提产扩能建设项目（二期）	48,989.32	10,130.88	20.68%
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68	100%
合计		125,000.00	86,141.56	|

注：以上数据未经审计。

三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

2017 年1 月24 日公司八届二十五次董事会审议通过《关于使用2015 年非公 开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金2 亿元临 时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。

上述临时补充流动资金的募集资金公司已于2018 年1 月15 日归还至募集资 金专户，同时，公司将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公 司于2018 年1 月16 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临2018-006 号《关于归还募集资金的公 告》。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

按照募集资金项目中药现代化提产扩能建设项目（二期）的投入进度，募集 资金将有部分闲置，结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效 率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金 的需求，在保证募集资金投资项 目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益 最大化原则，公司拟使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司 将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集 资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要，募 集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保 募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不 改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、董事会审议程序以及是否符合监管要求

本次公司以2015年非公开发行部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动 资金事项于2017年1月24日经公司八届四十六次董事会、八届二十五次监事会审 议通过，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集

资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。

六、 专项意见说明

（一）公司独立董事意见

公司本次使用2015年非公开发行股票暂时闲置募集资金20,000万元临时补 充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规 的规定, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，公司前次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金已归还至公司募集资金账户。本次公司使用闲置募集资金 临时补充流动资金可为公司减少利息负担，有效降低财务成本，有利于提高募集 资金的使用效率,具有合理性及必要性，符合公司和全体股东的利益,不存在损害 公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司使用2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金事宜，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过12个月。

（二）公司监事会意见

经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高 募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不会改变或变相改变募集资金用途， 不会影响募集资金投资计划的正常进行，且公司前次临时补流资金已归还至公司 募集资金账户，相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。因此，监事会同意公 司本次使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金。

（三）保荐机构意见

昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会 审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，公 司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关规定的要求。

昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投 资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的 情况。本次补充流动资金用于昆药集团主营业务相关的生产经营使用，不存在直

接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 交易。本次补充流动资金时间计划不超过 12 个月。

综上，东海证券对昆药集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 计划无异议。

七、备查文件

1、昆药集团八届四十六次董事会决议

• 2、昆药集团八届二十五次监事会决议

• 3、昆药集团独立董事关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流

• 动资金的独立意见

4、东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司使用部分暂时闲置募 集资金临时补充流动资金的核查意见

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018 年1 月25 日