KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 27, 2017

股票简称：昆药集团 债券简称： 15 昆药债 公告编号：临 2017-114 号

股票代码： 600422 债券代码： 122412

关于召开“昆药集团股份有限公司2015 年公司债券” 2018 年度第一次债券持有人会议的补充通知

昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“昆药集团”） 2017 年 12 月 15 日在中国证监会指定的信息披露网站上披露了《关于召开“昆 药集团股份有限公司 2015 年公司债券”2018 年度第一次债券持有人会议的通知》 （公告编号：临 2017-109 号），招商证券股份有限公司（以下简称“召集人”、“受 托管理人”）作为昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券（以下简称“15 昆药 债”）2018 年度第一次债券持有人会议的召集人，为进一步明确所涉议案的表决 内容，特发出本补充通知，就原议案《关于昆药集团股份有限公司注销部分已回 购股票暨公司注册资本变更的议案》补充如下内容：

“特此提请“15 昆药债”2018 年度第一次债券持有人会议审议：就本次注 销部分已回购股票暨公司注册资本变更事项不要求昆药集团提前清偿“15 昆药 债”项下的债务或提供相应担保作出表决。”

除了上述补充事项外，于 2017 年 12 月 15 日公告的原债券持有人会议通知 其他内容不变。补充后的“15 昆药债”2018 年度第一次持有人会议有关情况如 下：

一、特别提示

（一）根据《债券持有人会议规则》的规定，除《债券受托管理协议》或规 则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半 数的债券持有人或其代理人同意方为有效。

（二）根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议根据本规则审 议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议

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或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。

二、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：招商证券股份有限公司

（二）会议召开时间：2018 年 1 月 5 日

（三）会议召开和投票方式：以通讯方式召开，以记名方式进行投票表决（传 真或者邮寄表决票的方式进行投票表决）

（四）债权登记日：2018 年 1 月 3 日（以下午 15:00 交易结束后，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

（五）会议审议事项

会议审议事项：《关于昆药集团股份有限公司注销部分已回购股票暨公司注 册资本变更的议案》（议案全文见附件一）

（六）会议出席人员

1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“15 昆药债” 之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

2、持有“15 昆药债”的下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以 在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）发行人；

（2）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方 或发行人的关联方；

（3）债券受托管理人（亦为债券持有人除外）；

（4）其他重要关联方。

• 3、债券受托管理人及发行人委派的人员。

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4、见证律师。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员 资格等事项出具见证意见。

三、出席会议的债券持有人登记办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人 营业执照副本复印件（加盖公章）、债券持有人的证券账户卡；由委托代理人出 席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定 代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、 债券持有人的证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执 照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人 身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件 （加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、证券账户卡复印件 （加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡； 由委托代理人出席的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授 权委托书样式，参见附件四）、委托人证券账户卡；

4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮 寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及上述相关证明 文件，于 2018 年 1 月 5 日 15:00 前通过传真或邮寄方式送达下述债券受托管理 人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准，如选择邮寄， 请确保参会回执于 2018 年 1 月 5 日 15:00 前送达。

5、联系方式

（1）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦

法定代表人：霍达

联系人：陈悠然

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联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

联系电话：0755-8294 3666

传真：0755-8294 3121

邮箱：chenyouran@cmschina.com.cn

邮政编码：518000

（2）债券发行人：昆药集团股份有限公司

法定代表人：戴晓畅

住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

联系人：艾青、罗艺灵

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

四、表决程序和效力

（一）本次债券持有人会议以通讯方式记名投票表决的方式进行表决（表决 票样式，参见附件三）。

（二）债券持有人应于 2018 年 1 月 5 日 15:00 前将表决票通过传真或邮寄 方式送达受托管理人（以受托管理人工作人员签收时间为准，如选择邮寄，请确 保表决票于 2018 年 1 月 5 日 15:00 前送达），逾期送达或未送达表决票的已办理 出席登记的债券持有人，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为 “弃权”。

（三）债券持有人或其代理人若通过通讯方式多次投票表决，将以第一次收 到的有效投票为准。

（四）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或 弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或

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盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本 次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（五）每一张未偿还“15 昆药债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表 决权。

（六）债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的 有效决议相抵触。

（七）债券持有人会议作出的决议，应获得持有本期债券表决权总数过半数 的债券持有人或其代理人同意方为有效。

（八）债券持有人会议决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券 持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。 五、其他事项

（一）本次债券持有人会议作出决议后，会议召集人招商证券股份有限公司 将在决议之日后次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公 告。公司董事会也将以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（二）本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在债券持有人会议召 开日五日前发出补充通知，敬请投资者留意。 特此公告。

附件一：关于昆药集团股份有限公司注销部分已回购股票暨公司注册资本变 更的议案

附件二：“15 昆药债”2018 年度第一次债券持有人会议参会回执

附件三：“15 昆药债”2018 年度第一次债券持有人会议表决票

附件四：“15 昆药债”2018 年度第一次债券持有人会议投票代理委托书

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（本页无正文，为《关于召开“昆药集团股份有限公司 2015 年公司债 券”2018 年度第一次债券持有人会议的补充通知》之盖章页）

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招商证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附件一：

关于昆药集团股份有限公司

注销部分已回购股票暨公司注册资本变更的议案

“15 昆药债”的债券持有人：

2017 年 6 月 20 日，昆药集团股份有限公司召开 2017 年第三次临时股东大 会，审议通过的“关于回购公司股份的议案”等相关议案，公司使用自有资金， 回购公司部分社会公众股份，截至 2017 年 8 月 28 日止，公司实际购买公司股票 7,999,923 股，占公司股本总额的 1.0143%，回购股份拟用于公司 2017 年限制性 股权激励计划。

鉴于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分 激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃 认购公司拟授予的全部或部分限制性股票。2017 年 12 月 8 日，公司第八届董事 会第四十四次会议审议通过了《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本的 预案》，公司拟对剩余部分 2,490,923 股公司股票进行注销，注销后公司注册资本 将变更为 786,197,697 股。

根据公司的经营情况和财务状况，本次注销部分已回购股票暨公司注册资本 变更行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对公司就“15 昆药债”债券还本付息产生重大不利影响。

特此提请“15 昆药债”2018 年度第一次债券持有人会议审议：就本次注销 部分已回购股票暨公司注册资本变更事项不要求昆药集团提前清偿“15 昆药债” 项下的债务或提供相应担保作出表决。

提示：债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席 会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在 相关决议通过后受让债券的持有人）均具有法律约束力。本期债券持有人认购、 购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受债券持有人会 议审议通过的决议。

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附件二：

“ 15 昆药债” 2018 年度第一次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“15 昆药债” （债券代码 122412）2018 年第一次债券持有人会议。

持有人（签字）：

（公章）：

证券名称	债券持有人证券账户卡号码	持有债券张数 （面值人民币100元为一张）
15昆药债

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日

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附件三：

“ 15 昆药债” 2018 年度第一次债券持有人会议表决票

□本公司/□本人已经按照《关于召开“昆药集团股份有限公司 2015 年公司 债券”2018 年度第一次债券持有人会议的通知》及其补充通知对会议有关议案 进行了审议，本公司对《关于昆药集团股份有限公司注销部分已回购股票暨公司 注册资本变更的议案》表决如下：

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债券持有人盖章：

法人代表/负责人/个人签章：

委托代理人签章：

债券持有数量：

持有人证券账号：

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表决说明：

1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

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附件四：

投票代理委托书

兹全权委托 □先生/□女士代表本单位（或本人）出席昆药集团 股份有限公司“15 昆药债”2018 年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

本单位（或本人）对《关于昆药集团股份有限公司注销部分已回购股票暨公 司注册资本变更的议案》投同意、反对或弃权票的指示：

序号	议案内容		表决意见
1	《关于昆药集团股份有限公司注销部分已 回购股票暨公司注册资本变更的议案》	同意	反对	弃权

注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

• 2、如果委托人不作具体指示，视为委托代理人可以按照自己的意思表决；

• 3、投票代理委托书复印件或按以上格式自制均有效；

• 4、如本投票代理委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本投票代理委托

• 书为准，本投票代理委托书效力视同表决票。

委托人签名（法人签字盖章，公司盖公章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有面额为￥100 的债券张数：

委托人的证券账号：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自本投票代理委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日

止。

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