KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Nov 22, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-096号

昆药集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定， 昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月21 日，昆药集团股 份有限公司（以下称“公司”）八届四十三次董事会、八届二十三次监事会审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置 的募集资金5.5 亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约 定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不 得用于质押。本事项尚须经公司临时股东大会审议通过方可实施。

现将相关事项公告如下：

一、2013年公开发行股票募集资金情况

（1）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆 明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号），核准，昆 明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式向 发行了26,954,177 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为25.97 元/股，共 募集资金总额人民币699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币19,069,954.18 元，募集资金净额为人民币680,930,022.51 元，该等募集资金已于2013 年7 月11 日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚 太验(2013)020006 号《验资报告》审验确认。

（2）公开发行募集资金投资项目情况（单位：万元）

序 号	项目名称	项目总投资 额	募集资金投 入额	2017 年09 月30 日 止累计实际投资额	备注
1	高技术针剂示范项目	25,798.41	20,093.00	20,093.00
2	小容量注射剂扩产项目	22,950.24	15,000.00	10,389.74	变更募投，注1
3	创新药物研发项目	10,000.00	10,000.00	0	变更募投，注2

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4 中药现代化基地建设 33,011.26 23,000.00 23,000.00 合计 91,759.91 68,093.00 53,482.74 余:14,610.26

注:1、变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增值扩股项目、对子公司昆明制药集团金 泰得药业股份有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。

2、现变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。

二、非公开发行股票募集资金情况

(1)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上海 证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方 医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值为 人民币1 元，每股发行价格为人民币23.49 元，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87 元。 上述募集资金已存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集 资金专项账户内，账号为134042351630，并经中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。

(2)非公开募集资金投资项目情况（单位：万元）

序	项目名称	项目总投资额	截止2017 年9 月30 日 募集资金投入额	备注
1	收购北京华方科泰 100%股权	25,333.00	25,333.00
2	中药现代化提产扩能 建设项目（二期）	48,989.32	7,330.88
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68
合计		125,000.00	83,341.56	募集资金余额： 40,527.92

三、募集资金使用计划

根据募集资金投资规划和公司2018年度项目资金使用计划，本年度项目建设 投资使用总额预计在2亿元左右，目前暂时闲置募集资金为5.5亿元。 四、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少 财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟 使用部分闲置募集资金不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元）投资安全性高、流动性好、 有保本约定的投资产品，具体情况如下：

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（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包 括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公 司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种 为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超 5.5 亿元（含 5.5 亿元），该额度将 根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使 用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3 个月、半年期、一年期等不 同期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金 额度滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金 额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施， 公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等 相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告 及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现 或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发

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行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的 预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率, 并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公 司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情 形。因此,我们一致同意公司对本次部分闲置募集资金不超过5.5亿元（含5.5亿 元）进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（二）监事会意见

公司本次计划以不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必 要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关的规定,在不影响募集资金使用计划 的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监 事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会 审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时 获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项， 不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也 不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进

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行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。

七、备查文件

• 1、昆药集团股份有限公司八届四十三次董事会会议决议；

• 2、昆药集团股份有限公司八届二十三次监事会会议决议；

• 3、独立董事意见

• 4、监事意见

• 5、东海证券关于昆药集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的核查意见

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年11 月22 日

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