KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

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北京亚超资产评估有限公司 B e i j i n g Y a C h a o A p p r a i s a l L t d .

昆药集团医药商业有限公司拟收购大理

辉睿药业有限公司 60% 股权评估项目

评估报告

评估报告编号 : 北京亚超评报字【 2017 】第 A122 号

评估报告日：二零一七年八月八日

总公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 2201--22006 邮编： 100036 电话：（ 010 ） 51716866 传真：（ 010 ） 51716800 云南分公司地址：云南省昆明市官渡区吴井路 183 号百富琪商业广场 B 座 3 楼 邮编： 650200 电话：（ 0871 ） 63140132 、 63131176 传真：（ 0871 ） 63184386

昆药集团医药商业有限公司拟收购大理辉睿药业

有限公司 60% 股权评估项目

评估报告书目录

资产评估报告书声明 ...................................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 .......................................................................................................................... 2 资产评估报告 .................................................................................................................................. 6 一、绪言 ...................................................................................................................................... 6 二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........................... 6 三、评估目的 .............................................................................................................................. 9 四、评估对象及评估范围 .......................................................................................................... 9 五、价值类型及其定义 ............................................................................................................ 10 六、评估基准日 ........................................................................................................................ 12 七、评估依据 ............................................................................................................................ 12 八、评估方法 ............................................................................................................................ 14 九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 18 十、评估假设 ............................................................................................................................ 20 十一、评估结论 ........................................................................................................................ 22 十二、特别事项说明 ................................................................................................................ 23 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 26 十四、评估报告日 .................................................................................................................... 27 资产评估报告书附件 ....................................................................................... 错误 ! 未定义书签。

一、有关经济行为文件

• 二、审计报告

• 三、委托方、被评估单位营业执照复印件

• 四、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件

• 五、委托方、被评估单位的承诺函

• 六、资产评估人员的承诺函

• 七、资产评估机构资格证书复印件

• 八、评估机构营业执照复印件

• 九、签字注册评估师资格证书复印件

• 十、资产评估业务约定书复印件

昆药集团医药商业有限公司拟收购大理辉睿药业有限公司 60%股权评估项目评估报告书·声明

昆药集团医药商业有限公司拟收购大理辉睿药业

有限公司 60% 股权评估项目

评估报告书声明

本评估报告是北京亚超资产评估有限公司接受 昆药集团医药商业有限公司 的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对 评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意 见。对本评估报告声明如下：

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的客 观性、真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、我们出具的资产评估报告是在专项审计报告确定的企业资产负债表的基 础上进行的，与专项审计报告有关的问题，应当向相关审计机构咨询。

七、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实 现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。

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北京亚超资产评估有限公司

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昆药集团医药商业有限公司拟收购大理辉睿药业有限公司 60%股权评估项目评估报告书·摘要

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评估报告摘要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解评估项目的详细情 况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。

北京亚超资产评估有限公司接受 昆药集团医药商业有限公司 的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认 的资产评估方法，执行必要的评估程序，对昆药集团医药商业有限公司拟实施股 权收购所涉及的 大理辉睿药业有限公司 股东部分权益在 2017 年 6 月 30 日的市场 价值进行了评估。

一、评估目的：

昆药集团医药商业有限公司拟收购大理辉睿药业有限公司 60%股权，委托北 京亚超资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对拟收购股权所涉 及的大理辉睿药业有限公司股东部分权益进行评估。本次评估的目的是为昆药集 团医药商业有限公司拟实施股权收购提供价值参考。

二、评估对象和评估范围：

评估对象是大理辉睿药业有限公司股东部分权益。

评估范围为大理辉睿药业有限公司截止到 2017 年 6 月 30 日经审计后的全部 资产和负债。截止本次评估基准日 2017 年 6 月 30 日，大理辉睿药业有限公司经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具了无保留意见的审计报 告（审计报告编号为：众环云审字（2017）1509 号），审定后的资产负债情况为： 总资产账面值 3,781.37 万元，总负债账面值 2,848.18 万元，净资产账面值 933.18

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万元。

三、评估基准日： 2017 年 6 月 30 日。

四、价值类型： 市场价值。

五、评估方法： 市场法和收益法。

六、评估结论 ：

（一）大理辉睿药业有限公司股东全部权益价值采用市场法评估结论

大理辉睿药业有限公司在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营的前提下， 纳入评估范围的总资产账面值 3,781.37 万元，总负债账面值 2,848.18 万元，净资 产账面值 933.18 万元；采用市场法评估的大理辉睿药业有限公司股东全部权益 价值为 3,786.78 万元，增值额 2,853.59 万元，增值率 305.79%。

（二）大理辉睿药业有限公司股东全部权益价值采用收益法评估结论

大理辉睿药业有限公司在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营的前提下， 纳入评估范围的总资产账面 3,781.37 万元，总负债账面值 2,848.18 万元，净资产 账面值 933.18 万元。采用收益法评估的大理辉睿药业有限公司股东全部权益价 值为 3,011.59 万元，增值额 2,078.41 万元，增值率 222.72%。

（三）评估结果分析

收益法评估后的股东全部权益价值为 3,011.59 万元，市场法评估后的股东全 部权益价值在 3,786.78 万元。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资 源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格， 通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场 法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同 的（或相似的）。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业 务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表 现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法可比参数的数据直接来源于公

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开市场，市场法的结果受股票市场的影响波动较大。收益法更适用于本次评估目 的。

基于上述原因及评估目的，为交易各方提供议价的基础，最终选取收益法得 出的评估值作为最终评估结论。

（四）大理辉睿药业有限公司股东全部权益评估结论

根据评估目的，为股权转让的交易各方提供议价的基础，以收益法的评估结 论作为大理辉睿药业有限公司股东全部权益评估价值，大理辉睿药业有限公司股 东全部权益的评估价值为 3,011.59 万元，大写 叁仟零壹拾壹万伍仟玖佰元整 。

（五）大理辉睿药业有限公司股东部分权益评估结论

根据《大理辉睿药业有限公司章程》的约定，本次评估未考虑控股股权等因 素产生的溢价，也未考虑资产的流动性对评估价值的影响，以大理辉睿药业有限 公司的股权全部权益评估价值乘以股权比例确定股权评估价值。

昆药集团医药商业有限公司拟收购大理辉睿药业有限公司的 60%股权评估 价值= 3,011.59 万 ×60%＝ 1,806.95 万元，大写： 壹仟捌佰零陆万玖仟伍佰正。

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值 参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使 用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等 因素，合理进行决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报 告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无 关。

七、可能对评估结论产生影响的特别事项

下列可能影响评估结论的重大事项，是评估人员无法确定的，请报告使用者 关注：

1、根据大理辉睿药业有限公司与中国工商银行股份有限公司大理龙溪支行 签订的编号为 0251500300-2016 年（龙溪）字 00031 号的《网贷通循环借款合同》 内容显示，贷款金额为 300.00 万元，贷款利率以基准利率加浮动幅度确定，贷 款期限为 2016 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 19 日，贷款用途为支付货款，并签订 了编号为大龙溪保字第 00031 号的担保合同。望报告使用者给予一定关注。

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2、根据大理辉睿药业有限公司与云南大理渝农商行村镇银行有限责任公司 签订的编号为大渝行 2016 年保字第 0100 号的《保证合同》内容显示，大理辉睿 药业有限公司对外提供担保金额 300.00 万元，截止评估基准日，担保剩余金额 为 300.00 万元。望报告使用者给予一定关注。

八、评估结论使用有效期： 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供 价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年（即 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日）。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关 状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评 估。

九、评估报告日： 2017 年 8 月 8 日。

本评估结论是对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书 所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件 下，以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条 件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。

评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方 法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产 生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

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评估报告

北京亚超评报字【2017】第 A122 号

一、绪言

昆药集团医药商业有限公司：

北京亚超资产评估有限公司接受 昆药集团医药商业有限公司 的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产 评估方法，执行必要的评估程序，对昆药集团医药商业有限公司拟实施股权收购 所涉及的 大理辉睿药业有限公司 净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评 估。委托方及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的客观性、真实性、 合法性、准确性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整。我们的责 任是对委托评估资产在 2017 年 6 月 30 日这一评估基准日的价值进行评定估算， 并发表专业意见。

本次评估采用的主要评估方法是市场法和收益法，在评估过程中，北京亚超 资产评估有限公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实， 对被评估企业提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必 要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本次评估的委托方为昆药集团医药商业有限公司，被评估单位为大理辉睿药 业有限公司。本次资产评估报告的使用者为昆药集团医药商业有限公司、昆药集 团医药商业有限公司股东以及法律法规规定的资产评估报告使用者。

（一）委托方概况

截止评估基准日，委托方的基本情况如下：

1． 企业名称：昆药集团医药商业有限公司。（以下简称“昆药商业公司”） 2． 统一社会信用代码：9153010070971262X4。

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• 3． 住所：云南省昆明市高新区科医路158号。

• 4． 法定代表人：刘鹏。

• 5． 主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

• 6． 成立日期：1998年10月20日。

• 7． 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生

• 物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化 药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》 核定的范围和时限开展经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、 卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品 展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合 布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• （二）被评估单位概况

截止评估基准日，被评估单位的基本情况如下：

• 1． 企业名称：大理辉睿药业有限公司。

• 2． 统一社会信用代码：91532901329293822B。

• 3． 住所：云南省大理州大理市下关刘家营。

• 4． 法定代表人：王丁睿。

• 5． 主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

• 6． 成立日期：2005年01月21日。

• 7． 经营范围：中成药、生化药品、生化药制剂、抗生素、生物制品（含血

• 液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂、医用器 械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性使用卫生用品的批发 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 8． 被评估单位股东

截止评估基准日，根据公司章程记载，大理辉睿药业有限公司的股东如下：

股东名称	出资额（万元）	比例	出资方式
王丁睿	640.00	80.00%	认缴
田洁	160.00	20.00%	认缴
合 计	800.00	100.00%

备注：截止2017年6月30日，上述注册资本变更尚未进行工商变更登记。

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9．被评估单位历史沿革

大理辉睿药业有限公司成立于 2015 年 1 月 21 日，公司由自然人王丁睿和田 洁两人共同出资组建，注册资本为 1000 万元，其中王丁睿认缴出资 800 万元， ~~占~~ 注册资本的 80%，田洁认缴出资 200 万元，占注册资本的 20%。

2016 年 5 月 23 日，公司进行工商变更登记，将公司注册资本从 1000 万元 变更至 10000 万元，其中，王丁睿认缴出资 8000 万元，占注册资本的 80%，田 洁认缴出资 2000 万元，占注册资本的 20%。

2016 年 12 月 25 日，经公司股东会决议，将公司注册资本变更为 800 万元， 其中王丁睿认缴出资 640 万元，占注册资本的 80%，田洁认缴出资 160 万元，占 注册资本的 20%；截止 2017 年 6 月 30 日，上述注册资本变更尚未进行工商变更 登记。截止目前，公司实缴注册资本 100 万元，其中王丁睿出资 80 万元，田洁 出资 20 万元。

2017 年 7 月 24 日，公司在大理日报刊登《减资公告》。本次减资尚需取得 工商部门的核准。

10．财务状况及经营成果

前 2 年资产、负债及经营成果如下表（单位：人民币万元）：

资产负债表简表

	资产负债表简表
项目	2016/12/31	2017/6/30
流动资产	3,183.39	3,606.38
非流动资产	172.67	174.99
资产总计	3,356.06	3,781.37
流动负债	2,527.31	2,848.18
非流动负债	-	-
负债总计	2,527.31	2,848.18
股东权益合计	828.75	933.18

利润表简表

项目	2016 年度	2017 年1-6 月
营业收入	6,214.38	3,170.13

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项目	2016 年度	2017 年1-6 月
营业成本	4,114.61	2,119.09
利润总额	383.38	139.24
净利润	287.54	104.43

其中 2016 年及 2017 年 6 月数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 专项审计并出具了无保留意见的审计报告。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方为昆药商业公司，被评估单位为大理辉睿药业有限公司，昆药商业 公司拟收购大理辉睿药业有限公司 60%股权，成为大理辉睿药业有限公司股东。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者有：资产评估管理部门，法律法规规定 的资产评估报告使用者。

本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评 估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托方和其他 评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

三、评估目的

昆药集团医药商业有限公司拟收购大理辉睿药业有限公司 60%股权，委托北 京亚超资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对拟收购股权所涉 及的大理辉睿药业有限公司股东部分权益进行评估。本次评估的目的是为昆药集 团医药商业有限公司拟实施股权收购提供价值参考。

四、评估对象及评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （一）评估对象是大理辉睿药业有限公司股东部分权益。 （二）评估范围

本次评估范围为大理辉睿药业有限公司截止到 2017 年 6 月 30 日经审计后的 全部资产和负债。截止本次评估基准日 2017 年 6 月 30 日，大理辉睿药业有限公 司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具了无保留意见的审 计报告（审计报告编号为：众环云审字（2017）1509 号），大理辉睿药业有限公 司资产负债账面值如下：

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单位：元

			单位：元
资 产	账面价值	负债及所有者权益	账面价值
流动资产：		流动负债：
货币资金	378,342.22	短期借款	3,000,000.00
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	300,000.00	应付票据
应收账款	19,326,546.12	应付账款	12,001,322.33
预付款项	990,162.86	预收款项
应收利息		应付职工薪酬	133,766.03
应收股利		应交税费	5,067,088.73
其他应收款	7,076,302.16	应付利息
存货	7,992,456.98	应付股利	5,184,096.69
一年内到期的非流动资产		其他应付款	3,095,553.31
其他流动资产		一年内到期的非流动负债
		其他流动负债
流动资产合计	36,063,810.34	流动负债合计	28,481,827.09
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产		长期借款
持有至到期投资		应付债券
长期应收款		长期应付款
长期股权投资		专项应付款
投资性房地产		预计负债
固定资产	1,704,423.71	递延所得税负债
在建工程		递延收益
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	45,437.61
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产		非流动负债合计
非流动资产合计	1,749,861.32	负 债 合 计	28,481,827.09
资 产 总 计	37,813,671.66	净资产合计	9,331,844.57

以上经审计机构审定的、被评估单位申报的资产及负债是本次评估的基础。

纳入评估范围的资产范围与经济行为涉及的待估资产范围一致。

（三）重大资产基本情况

1、存货资产

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截止评估基准日，大理辉睿药业有限公司存货主要为库存商品，共计 3646 项，账面价值为 7,992,456.98 元，主要为日常销售的药品、医疗器械等。

2、固定资产

截止评估基准日，大理辉睿药业有限公司的固定资产账面原值合计 2,240,722.06 元，账面净值合计 1,704,423.71 元。

车辆类账面原值 1,858,591.45 元，账面净值合计 1,490,605.67 元，共计 10 辆 （其中一辆已经报废），主要为客车、轿车、面包车等，用于办公及日常经营所 用；

电子设备类账面原值 382,130.61 元，账面净值合计 213,818.04 元，共计 16 项，28 台套，主要为电脑等办公用具；

经清查核实，固定资产使用状况正常，可以满足生产需要。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

被评估单位未申报账面未记录的无形资产，评估人员也未发现被评估单位存 在账面未记录的无形资产。

（五）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量

评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，本次评估企业承 诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他资产。

（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金 额（或者评估值）

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

五、价值类型及其定义

根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原 则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查，查 阅了有关文件及技术资料，实施了必要的评估程序。

在此基础上，考虑价值类型与评估假设的相关性，根据评估目的、市场条 件、评估对象自身条件的影响等因素，确定资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

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六、评估基准日

本次资产评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。

该基准日为被评估企业会计结算日，有利于资产的清查；该基准日距经济 行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。经委托 方和被评估企业协商，共同确定该日期为评估基准日。

本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

七、评估依据

（一）经济行为依据

• 《昆药集团医药商业有限公司 2017 年第三次股东会会议决议》。 （二）法律法规依据

• 1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》。

• 2、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂

• 行办法》。

• 3、中华人民共和国国务院令第 378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》。

• 4、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加强

• 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》。

• 5、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》。

• 6、国资产权〔2009〕941 号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事

• 项的通知》。

• 7、国资发产权〔2013〕64 号《企业国有资产评估项目备案工作指引》。

• 8、中华人民共和国主席令第 46 号《中华人民共和国资产评估法》。

• 9、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》。

• （三）准则依据

• 1、财政部《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准

• 则》。

• 2、中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》。

• 3、中国资产评估协会《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估 — —

• 程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底稿》、《资产评估

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— — — 准则 机器设备》、《资产评估准则 不动产》、《资产评估准则 无形资产》和 《资产评估价值类型指导意见》。

• 4、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

• 见》。

• 5、中国资产评估协会文件中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指

• 南》。

• 6、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协

• [2011]230 号）。

• 7、中国资产资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的

• 通知（中评协[2012]248 号）。

• 8、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)。

• （四）产权依据

• 1、被评估单位提供的公司营业执照、章程等。

• 2、被评估单位提供的车辆行驶证、设备购置发票复印件等。

• 3、其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。

• （五）取价依据

• 1、国家统计局公布的经济统计数据。

• 2、《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明、吕发钦主编，机械工业出版

• 社，2011 年 11 月）。

• 3、大理辉睿药业有限公司提供的 2016 年、2017 年 6 月经营历史数据、会

• 计报表、审计报告。

• 4、iFinD 证券投资分析系统提供的 A 股上市公司的有关资料。

• 5、评估人员现场勘察记录底稿。

• 6、评估人员收集的其他有关价格资料。

• （六）其他依据

• 1、大理辉睿药业有限公司提供的《资产清查申报明细表》。

• 2、大理辉睿药业有限公司提供的财务会计资料、合同（协议）。

• 3、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报

• 表及其他会计资料。

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4、被评估单位提供的评估基准日专项审计报告。

• 5、北京亚超评估公司与昆药商业公司签订的《资产评估业务约定书》北京

• 亚超评约字【2017】第 A127 号。

• 6、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。

八、评估方法

（一）评估基本方法及评估方法选择

— 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则 基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择 — “ 一种或多种资产评估方法。根据《资产评估准则 企业价值》， 注册资产评估师 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”

1、评估基本方法

（1）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的 经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上， 确定评估对象价值的具体方法。

（2）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股 利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺 乏控制权的股东全部权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流 折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师根据企业未来经营模式、 资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

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本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的 评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合 作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。

资产基础法的基本计算公式为：

股东全部权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之 和。

2、评估方法选择

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些 方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多 因素。

考虑到本次评估的以下特点：

1）本次评估目的是为委托方拟实施股权收购提供价值参考；

2）经过对大理辉睿药业有限公司经营情况分析，大理辉睿药业有限公司经 营稳定增长，被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故具备采用收益法评估 的条件。

3）经过对大理辉睿药业有限公司本身、市场及相关行业的了解和分析，我 们认为目前国内上市公司相关可比参照数据已经基本公开，可以从资产规模、资 产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和大理辉睿药业有限公司接近的上市 公司收购案例中选取具有可比性的参照物，因此具备采用市场法进行评估的条 件。

4）大理辉睿药业有限公司的各项资产及负债经中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）专项审计，大理辉睿药业有限公司申报了评估基准日的《资产清查

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申报表》，但是由于被评估单位的存货较多，品种多，单品数量少，盘点难度大， 销售价格等因素变动，所以不采用资产基础法。

综上所述本次评估选用市场法及收益法进行评估。

(二)评估的具体方法

• 市场法

1、概述

企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估 结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、评估思路

采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选 择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同 一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

• A．必须有一个充分发展、活跃的市场；

• B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

• C．参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜

集。

考虑到评估基准日前后资本市场变动较大，不宜选择上市公司比较法。同时，

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通过对同行业公司的近期的交易情况，可收集相关的交易案例，因此，本次评估 采用交易案例比较法。

先选择同行业可比公司的交易案例，将可比公司与被评估单位各项财务指标 进行对比、打分，然后把可比公司的价值指标修正为被评估单位价值，确定被评 估单位股权价值。

评估计算公式如下：

销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入

运用交易案例比较法估价通过下列步骤进行：

• A．根据被评估单位的情况，选择可比交易案例。

• B．选取与股权价值相关的主要价值指标。

• C．计算分析可比公司主要的价值指标。

• D．被评估单位进行可比口径调整，调整后数据根据可比公司相关价值指标

计算出主要价值指标对应的公司价值。

• 收益法

1、 评估的主要技术思路

企业价值系企业未来各年收益折现之和，本次评估中，使用息前净现金流量 作为企业总投资收益的指标，并选用收益折现模型计算大理辉睿药业有限公司企 业价值。采用自由现金流量作为收益的指标，能有效避免会计核算方法的不同对 收益的影响，减少人为因素。有关评估计算的公式如下：

企业股东全部权益=企业整体价值－付息负债价值

• 2、 运用收益法的参数选取

运用收益法评估企业价值时所涉及的主要参数为收益额、折现率和收益期

限。

（1）收益额的选取

本次评估采用现金流的方法来确定企业未来经营中的收益额。

息前自由现金流量（Ri）=预计净利润+付息债务利息+折旧及摊销-资本性支

• 出 营运资本变动。

• （2）折现率(r)的选取

折现率的选取与现金流量的口径保持一致，当计算企业整体价值时，使用

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WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即:

r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]

其中：E—预计的股东权益

D—付息债务

Kd—付息债务资本成本

Ke—股权资本成本（采用 CAPM 模型进行计算）

Ke=Rf+[E(Rm)-Rf] ×β+α

Rf—无风险收益率

E（Rm）--市场预期收益率

β—风险系数

α—企业特有风险收益率

（3）收益期的确定

根据持续经营假设，大理辉睿药业有限公司为药品批发企业，故本次收益预 测年限为无限年期。

九、评估程序实施过程和情况

根据企业国有资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算的一般原 则，按照资产评估业务约定书约定的事项，北京亚超资产评估有限公司对被评 估企业的资产负债进行了必要的核查并实施了对资产的实地察看与核对；对委 托方及被评估企业提供的法律权属资料进行了必要的查验并收集了相关的产权 证明文件复印件；对会计记录及相关资料进行了验证审核；进行了必要的市场 调查和资产价格查询；实施了其他有必要的资产评估程序。资产评估的工作过 程如下：

（一）接受委托及准备阶段

1、北京亚超资产评估有限公司接受昆药商业公司委托，从事本资产评估项 目。在接受委托后，北京亚超资产评估有限公司根据项目特点确定了参加本项 目的评估人员及项目负责人；与委托方相关人员就本次资产评估的评估目的、 评估对象、评估范围、评估基准日、委托评估资产的主要特点等关键问题进行 了认真讨论；拟定了评估计划。

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2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准 备工作。我们于 2017 年 7 月 18 日至 7 月 23 日对被评估单位参与资产评估的配 合人员进行了培训，指导各有关人员填写资产评估申报明细表。

3、评估计划及工作分工

依据资产评估对象的特点，项目负责人有针对性地制定了评估工作计划， 全体评估人员分为固定资产组、流动资产与负债组三个评估小组开展评估工作， 项目负责人对全局工作进行协调并负责综合资料和收益法的评估工作。对纳入 本次评估范围的各项资产及负债进行评估工作。

4、评估资料的准备

收集和整理被评估企业的基本资料；收集并核实待评估资产的产权文件； 开展市场调查，收集和整理待评估资产的市场交易价格信息，收集被评估企业 所属行业的背景资料及市场资料，收集被评估企业历史年度相关财务数据，被评 估企业未来收益预测，相类似 A 股上市公司相关资料，被评估企业销售、采购、 费用等相关数据。

（二）现场清查阶段

1、评估对象真实性和合法性的查证

货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查。

债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方 式确定资产和负债的真实性。

存货，根据被评估企业提供的存货盘点表，对各类存货的权属情况进行核 实；对总账与明细账不符的项目，提请被评估企业进行调整，核实账面记录。

固定资产，现场核实房屋建筑物类及机器设备类的基本情况，并填写资产 调查表，由被评估企业对清查核实情况进行确认。

无形资产：核查产权证明文件及会计记录，进行现场调查并填写无形资产 调查表，由被评估企业对清查核实情况进行确认。 2、现场调查、尽职访谈

由被评估企业的相关人员陪同，评估人员于 2017 年 7 月 18 日至 7 月 23 日 对被评估企业的实物资产进行实地调查并作了相关记录，对被评估企业的债权

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债务通过抽查会计凭证及函证进行核实。根据被评估单位提供的未来发展规划 和盈利预测等申报资料，与被评估单位管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽 量达成一致。

3、价值构成的调查

根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的 合理性和合规性。核查存货、固定资产和在建工程明细项及组成项目，核查其 账面值的准确性，核查固定资产的使用情况及成新率，核查在建工程的进度情 况并关注其功能先进性情况。核查债权和债务账面值的完整和准确性，并查阅 了有关会计凭证和会计账簿等。

被评估资产重置成本调查分析及评估方法：对被评估资产的现行市场价值 进行全面调查和分析，确定以资产基础法评估资产价值。

（三）评定估算及综合处理阶段

1、评估方法的选择。依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调 查等选择恰当的评估方法。大理辉睿药业有限公司持续经营，同时相关的上市 公司信息公开，所以本次评估采用收益法以及市场法。

2、评估结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的 必要的市场调查，测算委托评估资产的市场价值。

3、评估结果的分析和评估报告的撰写。

按照我公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说 明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项 目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核 人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最 后由项目组完成并提交报告。

十、评估假设

本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假 设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：

（一）一般假设

交易假设

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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。

公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市 场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

在企业价值评估，一般假设条件如下：

1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

• 2、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

• 3、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

• 4、被评估单位的经营模式不发生重大变化，并在可预见的经营期内，其经

• 营状况不发生重大变化；

5、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

• 6、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 7、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因

• 大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

8、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素 的其他重大影响；

9、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不 存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项；

10、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有 的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政

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策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

11、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市 场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等；

12、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整。

（二）特别假设

• 1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实

• 现的重大违规事项。

2、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致。

3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行 为对企业经营情况的影响；

4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的 经营管理模式经营，经营管理团队继续为被评估单位服务，并在未预测期的时间 内不会发生重大变化。

5、在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不 局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生 的损益以及其他营业外收入、支出。

6、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构 做出的。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原 则，按照公认的资产评估方法，对大理辉睿药业有限公司纳入评估范围的全部资 产及负债进行了评估。在评估过程中，评估人员对被评估企业进行了资产清查， 对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进 行了必要的专题调查与询证；在此基础上采用市场法及收益法对大理辉睿药业有

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限公司股东部分权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用 的价值类型为市场价值。

（一）大理辉睿药业有限公司股东全部权益价值采用市场法评估结论

大理辉睿药业有限公司在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营的前提下， 纳入评估范围的总资产账面值 3,781.37 万元，总负债账面值 2,848.18 万元，净资 产账面值 933.18 万元；采用市场法评估的大理辉睿药业有限公司股东全部权益 价值为 3,786.78 万元，增值额 2,853.59 万元，增值率 305.79%。

（二）大理辉睿药业有限公司股东全部权益价值采用收益法评估结论

大理辉睿药业有限公司在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营的前提下， 纳入评估范围的总资产账面 3,781.37 万元，总负债账面值 2,848.18 万元，净资产 账面值 933.18 万元。采用收益法评估的大理辉睿药业有限公司股东全部权益价 值为 3,011.59 万元，增值额 2,078.41 万元，增值率 222.72%。

（三）评估结果分析 收益法评估后的股东全部权益价值为 3,011.59 万元，市场法评估后的股东全 部权益价值在 3,786.78 万元。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户资 源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格， 通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场 法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同 的（或相似的）。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业 务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表 现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法可比参数的数据直接来源于公 开市场，市场法的结果受股票市场的影响波动较大。收益法更适用于本次评估目 的。

基于上述原因及评估目的，为交易各方提供议价的基础，最终选取收益法得 出的评估值作为最终评估结论。

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（四）大理辉睿药业有限公司股东全部权益评估结论

根据评估目的，为股权转让的交易各方提供议价的基础，以收益法的评估结 论作为大理辉睿药业有限公司股东全部权益评估价值，大理辉睿药业有限公司股 东全部权益的评估价值为 3,011.59 万元，大写 叁仟零壹拾壹万伍仟玖佰元整 。

（五）大理辉睿药业有限公司股东部分权益评估结论

根据《大理辉睿药业有限公司章程》的约定，本次评估未考虑控股股权等因 素产生的溢价，也未考虑资产的流动性对评估价值的影响，以大理辉睿药业有限 公司的股权全部权益评估价值乘以股权比例确定股权评估价值。

昆药集团医药商业有限公司拟收购大理辉睿药业有限公司的 60%股权评估 价值= 3,011.59 万 ×60%＝ 1,806.95 万元，大写： 壹仟捌佰零陆万玖仟伍佰正。

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值 参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使 用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等 因素，合理进行决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报 告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无 关。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项：

（一）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则 确定的现行公允市场价值，但未考虑以下因素：

1、将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；

2、特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；

3、国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格 的影响。

当前述评估目的、评估条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发 生变化时，本评估报告结果一般会失效。

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（二）本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下由本评估机构做出 的，本评估机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托方及被评估单位 或其他当事人无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人 员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资 料的真实性、合法性、完整性由委托方及被评估单位负责。本评估机构及注册 资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因委托方提供的资料失实而 导致评估结论的误差，本评估机构不负连带责任。

（四）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评 估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况 下，评估机构不承担责任。

（五）本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进 行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保 证。我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源 进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属 资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责。

（六）本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用 权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（七）本次评估可能影响资产评估结论的特别事项：

1、根据大理辉睿药业有限公司与中国工商银行股份有限公司大理龙溪支行 签订的编号为 0251500300-2016 年（龙溪）字 00031 号的《网贷通循环借款合同》 内容显示，贷款金额为 300.00 万元，贷款利率以基准利率加浮动幅度确定，贷 款期限为 2016 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 19 日，贷款用途为支付货款，并签订 了编号为大龙溪保字第 00031 号的担保合同。望报告使用者给予一定关注。

2、根据大理辉睿药业有限公司与云南大理渝农商行村镇银行有限责任公司 签订的编号为大渝行 2016 年保字第 0100 号的《保证合同》内容显示，大理辉睿 药业有限公司对外提供担保金额 300.00 万元，截止评估基准日，担保剩余金额 为 300.00 万元。望报告使用者给予一定关注。

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（八）本评估报告未考虑资产评估的增减值对企业所得税的影响，也未考虑 资产评估的增减值可能涉及的税务问题对评估结论的影响。

（九）本评估报告没有考虑企业将来可能承担的抵押及担保事宜、特殊的交 易方可能追加付出价格对评估结论的影响。

（十）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方及被评估单位 进行资产评估委托、资产清查时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经 验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。

（十一）本评估报告是在委托方及被评估单位所提供资料的基础上形成，资 料的真实性、合法性、完整性由委托方及被评估企业负责。本评估机构及注册 资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因委托方提供的资料失实而 导致评估结论的误差，本评估机构不负连带责任。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的和用 途。

（二）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用 权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（四）本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解 使用评估报告是错误的、无效的。

（五）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用 依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（六）本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年（即 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日）。如果资产状况、市场状况与评估基准日相 关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新 评估。

（七）评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原 评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对

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评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

• （八）本评估项目的委托方如果涉及国有企业，依据相关规定，只有履行国

有资产评估项目备案手续后，方可使用本评估报告。

• （九）本评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。

十四、评估报告日

本评估报告日为二零一七年八月八日。

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（本页为签字页）

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

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·
中国 北京
二○一七年八月八日
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