KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Sep 1, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-075号

昆药集团股份有限公司

关于昆药集团医药商业有限公司收购大理辉睿药业有 限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述

昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）是公司 100%控 股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发 展战略，昆药商业拟现金出资 1,800 万元向大理辉睿药业有限公司（以下简“辉睿 药业”、“丙方”）的全体股东收购辉睿药业 60%股权。交易完成后，目标公司注册 资本为人民币 800 万元，昆药商业持有辉睿药业 60%股权。本次收购辉睿药业 60% 股权参考评估价值 1,806.95 万元定价，收购价格 1,800 万元与其账面净资产 933.18 万元的 60%相比，溢价 221.48%。本次交易不属于关联交易和重大资产重组，收购 辉睿药业 60%股权事项已于 2017 年 9 月 1 日公司八届三十七次董事会审议全票通 过，并于当日签署收购协议。

二、交易对方基本情况

本收购事项的交易对方为辉睿药业目前的全体股东：

1、王丁睿，男，住址：云南省大理白族自治州大理市下关颐苑路三江花园小区 G 排 17 号，目前持有公司 80%股权，为辉睿药业控股股东。

2、田洁，女，住址：云南省昆明市五华区人民西路 332 号 A 座 4 单元 601 室， 目前持有辉睿药业 20%的股权。

王丁睿与田洁为夫妻关系。

交易对方除其持股的辉睿药业与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：大理辉睿药业有限公司

企业性质：有限公司

1

注册地址：云南省大理州大理市下关刘家营

法定代表人：王丁睿 实缴资本：800 万人民币 成立日期：2015 年 1 月 21 日

经营范围：中成药、生化药品、生化药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制 品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素，第二类精神药品制剂、医疗器械、保 健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品的批发零售。

大理辉睿药业有限公司于 2015 年 1 月 21 日成立，公司经营地址位于云南省大 理州大理市下关刘家营。公司具有毒麻资质在大理市的等级医院均有开户合作，基 药配送业务范围为宾川县、洱源县、鹤庆县、剑川县、弥渡县、南涧县、祥云县、 永平县。

根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出 具的文号为[众环审字]（2017）1509 号的审计报告，辉睿药业 2017 年半年度、2016 年的资产负债、主要经营指标如下：

项目	单位	2016年12月31日	2017年6月30日
总资产	元	33,560,616.47	37,813,671.66
总负债	元	25,273,078.00	28,481,827.09
净资产	元	8,287,538.47	9,331,844.57
营业收入	元	62,143,845.02	31,701,282.19
净利润	元	2,875,384.74	1,044,306.10
扣非后净利润	元	2,875,384.74	1,044,306.10

具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟 收购的辉睿药业 60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字 [2017]A122 的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结 论作为辉睿药业股东全部权益评估价值，辉睿药业在 评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面 3,781.37 万元，总负债账面值 2,848.18 万元，净资产账面值 933.18 万元。本次评估最终选取收益法得出的评估价 值作为评估结果，采用收益法评估的辉睿药业股东全部权益的评估价值为 3,011.59 万元，增值额 2,078.41 万元，增值率 222.72%。昆药商业拟收购辉睿药业的 60%股 权评估价值=3,011.59 万×60%＝1,806.95 万元。

收益法评估计算模型所采用的折现率 10.35%，根据华东医药、一心堂、第一医 药以及瑞康医药四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比

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例，以及标的企业大理辉睿药业账面数据计算得出；评估计算采用大理辉睿药业预 期营业收入增长率 2.03%，依据商务部发布的《2016 年药品流通行业运行统计分析 报告》显示全国药品流通行业 2016 年度销售额增长率 10.4%，结合大理辉睿药业往 期经营数据综合测算，估值采用的大理辉睿药业预期销售增长率为 2.03%，评估参 数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	参数	未来预测
		2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年
一、主营业务收入		3,170.13	6,468.68	6,599.70	6,733.38	6,869.76	7,008.91	7,008.91
二、主营业务成本		2,230.35	4,551.06	4,643.24	4,737.29	4,833.24	4,931.14	4,931.14
主营业务税金及附加		18.61	37.97	38.74	39.52	40.32	41.14	41.14
主营业务毛利		921.17	1,879.65	1,917.72	1,956.57	1,996.20	2,036.63	2,036.63
销售费用		532.57	988.26	1,008.28	1,028.70	1,049.54	1,070.80	1,070.80
管理费用		181.92	343.02	348.04	356.36	361.58	366.92	366.92
财务费用		21.29	42.57	42.57	42.57	42.57	42.57	42.57
资产减值损失								-
投资收益							-
三、营业利润		185.39	505.79	518.82	528.93	542.50	556.34	556.34
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额		185.39	505.79	518.82	528.93	542.50	556.34	556.34
减：所得税费用	25%	46.35	126.45	129.71	132.23	135.62	139.09	139.09
五、净利润		139.04	379.34	389.12	396.70	406.87	417.26	417.26
加：折旧/摊销		15.66	31.33	31.33	31.33	31.33	31.33	31.33
利息支出		20.75	41.50	41.50	41.50	41.50	41.50	41.50
六、毛现金流		170.27	441.79	451.57	459.15	469.32	479.71	479.71
减：资本性支出		-	30.75	30.75	30.75	30.75	30.75	30.75
营运资金增加额		191.43	82.35	10.90	10.72	11.35	11.58	-
七、企业自由现金流量		-21.16	328.70	409.92	417.68	427.23	437.38	448.96
折现率（WACC)	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%
年金期数（n)		0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数		0.9757	0.9062	0.8212	0.7441	0.6743	0.6110
八、企业自由现金流量折现		-20.65	297.86	336.61	310.80	288.08	267.26	2649.62
九、企业自由现金流量折现累计（取整）		4,130.00
加：溢余性资产
加：非经营性资产		-818.41
减：非经营性负债
十、企业价值评估值		3,311.59
减：付息负债		300.00
十一、股东全部权益评估值		3,011.59

本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值 1,806.95 万元为上限协商确定，符合市场公允价值。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方主体：

甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司

乙方（转让方）：大理辉睿药业有限公司全体股东（乙方一：王丁睿；乙方二： 田洁）（以下简称“丙方”）

丙方（目标公司）：大理辉睿药业有限公司

• （二）本次交易目标

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通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股东并 持有目标公司60％的股权。协议约定目标公司截至2016 年12 月31 日的净资产即 实缴资本不低于800 万元。目标公司2016 年12 月31 日在留存800 万元实收资本 外，多留存的盈余公积金287,538.47 元，在2017 年度实现的净利润中优先支付给 乙方后的部分,作为甲乙双方可供分配利润。

（三）交易价格

各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币1,800 万元。本协议生效后， 除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。甲方 需向各转让方支付的股权转让价款具体如下：

序号	转让方	本次转让的股权比例（%）	股权转让价款(万元)	转让后的股权比例（%）
1	乙方一	48.00	864	32.00
2	乙方二	12.00	216	8.00
合计		60.00	1,800.00	40.00

（四）股权转让价款的支付

1.以上股权转让价款分两期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%，即 人民币900 万元（大写：人民币玖佰万元整），第二期支付股权转让款总额的50%， 即人民币900 万元（大写：人民币玖佰万元整），每期应支付给各转让方的股权转 让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分别计算。

2.各期的支付时间及条件如下：

（1）第一期股权转让款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10 个工作日内向乙方支付第一期股权转让 款：

①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲方 通过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的权利 并承担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议；全体股 东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先 购买权的书面文件提供给了甲方。

②本协议已经协议各方正式签署并生效。

（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10 个工作日内向乙方支付第二期股权转让 价款：

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①本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东，合法 持有目标公司60%的股权，享有股东权利承担股东义务。

②为保证乙方对本协议十六条（特别事项）中第1 条（业绩补偿）第三款、第 二条（业绩奖励）、第6 条以及本协议中约定的乙方对其他承诺事项等的履约，乙 方在本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东后，乙方 在三个工作日内将其持有目标公司40%的股权质押给甲方，质押期四年。

（五）本次股权转让后目标公司的股权结构

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	昆药集团医药商业有限公司	480.00	60.00
2	王丁睿	256.00	32.00
3	田洁	64.00	8.00
合计		800.00	100.00

（六）本次股权转让涉及的交易标的交割

1．各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权全部 记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。

2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应将目标公司的资产盘点造册后 交由甲方确认，同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证明或 确认产权权属属于目标公司的文件。

• 3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股权

• 转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。

• 4.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次

• 交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工的劳动合同。

5.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享有 股东权利并承担股东义务。

• 6.自股权交割日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司推荐相关人员正

• 式开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。

7.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五个工 作日内积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于25 个工作日内完成， 工商变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交割完成。 （七）交易完成后目标公司的运作

• 1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整；

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目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方提 供）。

2.股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经营 管理模式进行具体的整合或调整。

3.股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会，董事会由3 名董事组成，由 甲方推荐2 名董事（其中一名为董事长候选人，目标公司法定代表人由董事长担任）， 乙方推荐1 名董事，董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满， 经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事 组成，由甲方、乙方各推荐1 名监事，由股东会选举产生，职工监事1 名，由目标 公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期 届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行 使表决权。

4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财 务总监由甲方推荐，在业绩承诺期内总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级 管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。

5.在此次股权转让工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年现金 分红比例不低于当年可分配利润的30%。

（八）特别事项

1、业绩补偿

（1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。

（2）乙方承诺目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年和2020 年扣除非经常性 损益后的净利润指标分别为300 万元、345 万元、397 万元、456 万元，四年累计实 际实现净利润不低于1,498 万元。

（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在2017 年 度、2018 年度、2019 年度和2020 年度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润 数少于四年累计承诺净利润数的，乙方应在2020 年度的审计报告出具后五个工作 日内，应按双方约定以现金方式补偿甲方受让股权对价（以下简称“业绩补偿”）， 如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占 用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的

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目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，乙方以其持有的目 标公司的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。

甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内目标公司扣除非经常 性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，乙方不 向甲方作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：

业绩补偿金额＝（四年承诺期净利润总额1498 万元*95%－扣除非经常性损益 后的四年累计实际净利润数）÷ 4 ×10 × 60%

乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

（4）甲方享有自2017 年1 月1 日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对 应的利润及收益分配权。

2、业绩奖励

乙方和甲方同意，如目标公司累计四年的扣除非经常性损益后的净利润指标高 于累计承诺净利润数的，甲方应在2020 年度的审计报告出具后五个工作日内，以 现金方式作为股权对价补偿乙方，指标完成情况详见下表：

期间	目标净利润	净利润完成指标
2017年	N1	N0
2018年	N2	N2=N1*1.15
2019年	N3	N3=N2*1.15
2020年	N4	N4=N3*1.15
累计净利润	N	N1+N2+N3+N4

补偿方式按照如下公式计算：NO 为净利润基数，当340 万元≤N0<380 万元， 即累计净利润（N）在1,698 万元至1,897 万元之间，则甲方以40 万元×10×60% 进行补偿，即补偿240 万元；当380 万元≤N0<420 万元，即累计净利润（N）在1,898 万元至2,097 万元之间，则甲方以80 万元×10×60%进行补偿，即补偿480 万元。

（九）协议生效与终止

• 1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；

• 2.本协议自同时具备以下条件时生效：

• （1）甲乙丙三方签字并加盖公章；

• （2）乙方2016 年12 月25 日减资为800 万元的股东会决议获得工商部门核准；

• （3）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；

• （4）目标公司股东会审议通过本事项；

• （5）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；

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3.本协议的终止

（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能 及时或充分弥补的；

（2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意 见；

• （3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。

• （4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

（十）违约责任

协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或 者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因 其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、 保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付 本次股权转让价款20%的违约金。

在本合同成立未生效期间，任何一方未履行本协议约定，应向对方支付人民币 壹佰万元诚意金。

任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。

五、涉及收购资产的其他安排

收购资产所涉辉睿药业董事会、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约定， 交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常 关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。 收购资产的资金来源为昆药商业自筹资金。

六、交易的目的和对公司的影响

辉睿药业与大理20 余家等级医院均有开户合作，且具有六个区域基药配送业 务，基层覆盖率为大理州排名第一，具有一定优势，等级医院业务运营良好。整体 而言，该公司符合昆药商业深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与辉睿药 业完成此次股权投资合作，将充分发挥昆药商业团队、品种资源与辉睿药业良好的 市场网络资源，改善辉睿药业因团队及政策原因导致基层业务开展力度不足的问题， 快速扩大、做透市场网络。

本收购事项完成后，公司将成为辉睿药业控股股东，将增加合并报表范围，可

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一定程度上扩大公司的收入、利润规模。

七、交易事项的风险分析

本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配 送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司在交易协议中与交易对方约定了 未来四年的业绩补偿，且公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家 医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年9 月1 日

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