KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

东海证券股份有限公司关于

昆药集团股份有限公司使用募集资金置换变更后募投 项目 “ 对昆药集团医药商业有限公司增资项目 ”

预先已投入自筹资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等有关规定，作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药 ” “ ” “ 集团 、 公司 ）的持续督导保荐机构，东海证券股份有限公司（以下简称 东海 ” “ ” 证券 、 保荐机构 ）对昆药集团使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项 目的自筹资金事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司 增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物 研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公 司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署 募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份 有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募 集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三 方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

• 1、项目名称：对昆药集团医药商业有限公司增资项目

• 2、项目性质：股权投资

• 3、投资金额：10,000万元

• 4、项目资金用途：对昆药集团医药商业有限公司现金增资10,000万元，增

资资金用于实施昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划，项目总投资10,510 万元，额超额部分由昆药商业以其自有资金投入，具体项目及计划投资额如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
序号	项目名称	计划投资额
1	曲靖市康桥医药有限公司60%股权的收购和增资	3,300.00
2	楚雄州虹成药业有限公司60%股权的收购和增资	2,700.00
3	云南省丽江医药有限公司60%股权的收购和增资	3,696.00
4	昆药商业福满堂医药有限公司投资	820.00
	合计	10,516.00

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保障项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项目已由昆药商 业以自筹资金先行投入，中审众环会计师事务所有限公司出具的《关于昆药集团 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，说明了公司以自筹资 金预先投入募集资金项目的情况。

鉴于本次变更后的募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的募 集资金已到位。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，增加公司经营收益， 根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公 司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟以募集资金置换昆药 商业预先已投入本项目的自筹资金。

截至2017 年8 月3 日，昆药商业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资金额为8,476.00 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	拟使用募集资金	自筹资金预先投入金额
1	曲靖市康桥医药有限公司60%股权的收购和增资	3,300.00	3,300.00
2	楚雄州虹成药业有限公司60%股权的收购和增资	2,700.00	2,700.00
3	云南省丽江医药有限公司60%股权的收购和增资	3,696.00	2,148.00
4	昆药商业福满堂医药有限公司投资	820.00	328.00
	合计	10,516.00	8,476.00

四、董事会审议程序及是否符合监管要求

公司于 2017 年 8 月 17 日召开八届三十六次董事会，审议通过了《关于以公 开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项

目”预先已投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 8,476.00 万元置换预先已投 入的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金汇入昆药商业募资资金专户到账 时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入 的自筹资金，没有与公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于将募投 项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议 案》的变更后募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

根据公司募投项目的实际情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于 昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管 理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

2、独立董事意见

（1）公司拟以公开增发股票募集资金 8,476.00 万元置换预先已投入募投项 目的自筹资金 8,476.00 万元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东 利益的需要。

（2）本次将募集资金置换变更后募集资金投资项目预先已投入的自筹资金， 没有与经股东会审议通过的变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

（3）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为，符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了 必要的审批程序。

综上所述，同意公司使用本次募集资金 8,476.00 万元置换预先已投入募投项 目的自筹资金 8,476.00 万元。

3、监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相 关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使 用没有与经股东会审议通过的变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的 需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金 8,476.00 万元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 8,476.00 万元。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：昆药集团本次使用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向及损 害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。

昆药集团上述募集资金置换行为已经过必要的审批决策程序，符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度 的有关规定。本保荐机构同意昆药集团使用募集资金置换已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司使用募集

资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入 自筹资金的核查意见》之盖章页】

==> picture [121 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 东海证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----