KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-052号

昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限 公司在玉溪合资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）八届二十六次董事会审议 通过了“关于昆药集团医药商业有限公司在西双版纳、玉溪投资新设商业子公司 的议案”，同意昆药集团的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆 商”、“甲方”）在云南省玉溪市出资1,000 万元新设医药商业公司，为了快速在 玉溪市场设立相关业务团队、管理团队并开展业务，经昆药集团八届三十三次董 事会审议通过，昆商于2017 年6 月30 日与玉溪市福和堂大药房（以下简称“福 和堂”、“乙方”）签署《出资协议书》，双方共同出资1,000 万元合资设立昆商 玉溪公司，其中昆商出资820 万元，持股比例82%。

本次合资设立事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

一、交易对方情况

1、合资方名称：玉溪市福和堂大药房；企业性质：个人独资企业；地址： 云南省玉溪市红塔区高仓六组一幢一层6 号；法定代表人及出资人：张建国；经 营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。

2、福和堂于2016 年5 月创立，在玉溪市红塔区拥有10 个药店；经营状况 良好，经营状况良好，截止2016 年12 月31 日，其资产总额1000 万、资产净额 800 万，2016 年实现营业收入4,000 万、实现净利润400 万；同时其法定代表人 及出资人张建国同时控股50%（股份代持、实际全面负责经营管理）晋宁为了你 健康药房有限公司在昆明市晋宁县拥有18 个药店。

• 3、合资方的优势与拥有的资源：

• 1）玉溪市福和堂大药房在玉溪市红塔区拥有10 个药店；

• 2）掌控约30 个高毛利控销品种，具备一定的终端OTC 产品资源；

• 3）具备丰富的OTC 产品销售及运营经验、有较成熟的药店运营管理团队。

4、交易对方除与昆药集团之间存在商品购销关系外，不存在其他产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

二、合资设立新公司概况

• 1、公司名称：昆药商业玉溪福和堂药业有限公司（待工商审批确认）

• 2、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、抗生素原料药及其

• 制剂、化学原料药及其制剂、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化 制剂及肽类激素、医疗器械、消毒品、保健食品、预包装食品等。

3、注册资本、出资方式与股权结构：人民币1,000 万元整，以货币方式出 资，昆商出资820 万元，占注册资本的82%，玉溪市福和堂大药房出资180 万元， 占注册资本的18%，成立初期各方股东按照股权比例共同实缴200 万元，剩余部 分在后期以增资的方式补足。

4、经营地址：玉溪市。

• 5、标的公司的董事会及管理层的人员安排：

• 1）董事会成员为三人，昆商委派二人，乙方委派一人。

2）公司设总经理1 名，由昆商推荐，董事会聘任；副总经理1-2 名，其中 乙方出任其一，分管公司OTC 业务，后期根据公司业务发展需要，由昆商推荐1 名，均由董事会聘任；财务总监由昆商推荐，董事会聘任。

三、出资协议书的主要内容

1、公司的注册资本

新设公司的注册资本为人民币1,000 万元，其中：甲方以货币出资820 万元， 占注册资本的82%；乙方以货币出资180 万元，占注册资本的18%。公司注册资 本均以货币方式缴纳，成立初期各方股东按照股权比例共同实缴200 万元，剩余 部分在后期以增资的方式补足。

2、公司治理及运作

1）公司设股东会、董事会、监事会、总经理等高级管理人员。公司董事会 由3 名董事组成，甲方委派二人，乙方委派一人，董事长由甲方人选担任。公司 监事会由3 名监事组成，由甲方推荐一名，乙方推荐一名，由新设公司员工代表 大会推荐一名。监事会主席由乙方推荐的监事担任。公司设总经理1 名，由甲方 推荐，董事会聘任；副总经理1-2 名，其中乙方出任其一，分管公司OTC 业务，

后期根据公司业务发展需要，由甲方推荐1 名，均由董事会聘任；财务总监由甲 方推荐，董事会聘任。公司股东会、董事会、监事会、总经理等机构的职权由公 司章程具体明确。

2）公司为乙方包括其分支机构（各门店）及晋宁为了你健康药房有限公司 的唯一供应商，目标公司按其采购成本上浮3%供货，并于次月15 前结算上月全 部货款，配送成本由乙方承担。

3、法律适用与争议解决

• 1）本协议适用中华人民共和国法律。

2）本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过 友好协商的方式予以解决；协商无法解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法 院提起诉讼。

4、协议生效及其他

• 1）本协议与之前所签署的相关文件冲突的，以本协议为准。

• 2）本协议自甲乙双方签字盖章后成立，甲方相关审批手续完成后生效。

• 3）本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订书面补充协议，补充协议与

• 本协议具有同等的法律效力。

四、对外投资对上市公司的影响

随着城镇化、中国人口老龄化、二胎政策、以及国家持续不断释放医疗服务 资源、医药电子商务迅速兴起，均为药品流通行业提供了拓展市场的机会和动力。 同时，基层市场继续扩容，分级诊疗政策下国家对县级公立医院和基层医疗投入 将持续增加，分级诊疗将实行基层首诊，双向转诊，上下联动，急慢分诊。基层 市场将是未来慢病的治疗规范的建立及教育的主要市场。

通过在玉溪新设公司及在曲靖、楚雄、丽江等地州并购，基本完成昆商在云 南终端市场的布局。从而实现昆商“互联网+4+N”战略思想，使昆商涵盖分销、 配送、推广、OTC 控销、第三方物流等医药流通企业的全部业态，融入药品流通 的完整供应链和价值链，实现把昆商打造为区域内完整医药流通方案解决者的战 略目标。

另外，公司新设后，将增加昆药集团的报表合并范围，新设公司经营业绩预 算如下：

单位：万元

年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	六年合计
主营业务收入	684	4,274	5,983	7,692	8,718	9,829	37,179
净利润	-56.40	-63.48	22.51	109.89	219.76	298.99	531.27

根据后期的经营预测，可在 2027 年收回投资，投资回收期 10 年。

五、投资风险级应对措施

新设公司具有药品配送资质与药品配送品规数量不达预期的风险，其将直接 影响标的公司的盈利能力；具有因经营管理团队能力不足等原因导致经营业绩不 达预期的风险。

昆商现拥有 185 家总代一级供应商客户资源，并且随着地州公司并购的完 成，供应商及产品资源将会更加丰富和完善，昆商在各地州市场的子公司获得药 品生产企业点配送的药品品规数量及配送的区域有较大保障。另外，昆商本部多 年来成长和培养了分销、配送、推广、OTC 控销等业务领域的业务和企业管理 人才，同时昆商运用集团化的 ERP 信息管理系统，对集团内母子公司供应链信 息实现横向、纵向贯通，能实时了解并协同子公司的业务与经营管理。 请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。 特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 30 日