KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

东海证券股份有限公司关于

昆药集团股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

“ ” “ ” 东海证券股份有限公司（以下简称 东海证券 、 保荐机构 ）作为昆药集团 股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于 2017 年 3 月 3 日发表《关于昆药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查 意见》，同意昆药集团的募集资金投资项目的变更计划。后昆药集团基于审慎性 原则，因新项目涉及的昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划中收购标的公 司尚具有不确定性，不能全部满足《上海证券交易所市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》第二十三条之规定，经昆药集团八届二十七次董事会审议通过， 取消了提交昆药集团 2017 年第二次临时股东大会审议的募投变更议案，待昆药 商业按年度投资计划完成标的公司收购后，另行提交股东大会审议。

随着昆药集团对昆药商业云南省终端布局计划的推行，新募投项目“对昆药 集团医药商业有限公司增资”所涉昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划已 明确为对曲靖市康桥医药有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、云南省丽江医药 有限公司的 60%股权的收购和增资，以及其在玉溪地区合资新设商业公司项目， 以上项目昆药商业的投资金额总计达 10,516 万元，拟实施的新项目投资内容已 明确，具备变更募投条件。东海证券根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求， 对昆药集团拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并发表如下保 荐意见：

一、 公司 2013 年公开增发股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 792 号文核准，昆药集团公开增 发不超过 6,800 万股 A 股股票。截至 2013 年 7 月 5 日，本次发行人民币普通股 26,954,177 股，发行价格人民币 25.97 元，募集资金合计 699,999,976.69 元，扣 除各项发行费用 19,069,954.18 后，实际募集资金净额为 680,930,022.51 元。以上 募集资金经中审亚太会计师事务所有限责任公司审验，并出具中审亚太验

(2013)020006 号《验资报告》验证。

公司 2013 年公开发行股票募集资金原定计划投资 10,000 万元用于“创新药 物研发项目”建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展。根据 公司的募集资金管理制度，拟将原定用于该项目投资的募集资金 10,000 万元变 更为“对全资子公司昆药集团医药商业有限公司增资项目”，本次变更投向金额占 公司 2013 年公开发行股票募集资金总筹资额的 14.69% 。

二、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况

创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由公 司在云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套建 设道路、停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创新 药物研发等，项目建设时间为 2011-2018 年，总投资 9,657.73 万元，其中建设 工程费用为 5,397.12 万元，工程建设其他费用为 3,931.99 万元，预备费为 279.87 万元，其他费用为 48.75 万元。因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长 期难以达到预定建设条件，且考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技 园筹建时变更至昆明市高新区马金铺新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于 2014 年 3 月 12 日公司七届十六次董事会审议通过。

但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式开展。截止 2016 年 12 月 31 日累计发生支出 3,738.67 万元，其中 568.33 万元为研究试验费，3,078.00 万元为马金铺 7 号地的地价款，92.34 万元为马金铺 7 号地的契税款，未使用募 集资金 6,261.33 万元，存储于公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开 设的账号为 53001885436051005197 募资基金专户。

三、变更项目的具体原因

创新药物研发项目原计划新建实验室、中试平台，购置相关仪器设备，开展 创新药物研发，项目不产生直接收益，但可提升公司的研发实力和整体运营能力， 为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目于 2011 年立项设计，因建 设用地调整及公司整体搬迁布局规划延后至今尚未正式开展工程建设，随着国内 药物研发技术水平的提升，原规划建设的实验室及中试平台的技术水平及购买的 设备已不能够满足公司现有研发项目的技术需求，因此，公司将对研发资源进行

整合及系统规划布局后另行拟定建设计划。

四、变更后项目的基本情况

公司的全资子公司昆药集团医药商业有公司（以下简称“昆药商业”）是支撑 公司医药商业板块发展的重点平台，顺应两票制推行等医药行业政策变化趋势， 为不被市场淘汰并借力两票制推行使昆药商业得到更好的发展，昆药商业制定并 开展了云南省终端市场延伸布局投资计划的实施，该计划实施需要大量的资金支 持。基于对股东、投资者负责的态度，依据公司未来发展规划，为提高子公司核 心竞争力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，公司计划将募投项目“创新 药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资”项目，原已投入“创新 药物研发项目”部分募集资金，公司将以自有资金补足。

1、项目名称：对昆药集团医药商业有限公司增资项目

2、项目性质：股权投资

3、项目资金用途：对昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”） 现金增资 10,000 万元，增资资金用于实施昆药商业云南省终端市场延伸布局投 资计划中昆药商业对曲靖市康桥医药有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、云南 省丽江医药有限公司 60%股权的收购和增资，以及昆药商业在玉溪地区合资新设 商业公司项目，项目超额部分由昆药商业以其自有资金投入。

4、具体投资项目：

（1）收购曲靖市康桥医药有限公司 60%股权及增资

根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对昆药商业拟收购 的曲靖市康桥医药有限公司（以下简称“曲靖康桥”）60%股权出具的编号为北京 亚超评报字[P2016]A118 的评估报告，以曲靖康桥 60%股权价值评估值 2,724.77 万元为作价依据，昆药商业现金出资 2,700 万元向曲靖康桥全体股东收购曲靖康 桥 60%股权，并在收购后持股方共同对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资 600 万元，总计投资 3,300 万元。交易完成后，目标公司注册资本增加至人民币 1,120 万元，昆药商业持有曲靖康桥 60%股权。

收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

单位：万元

年 份 2016 年实际数 未 来 预 测 数

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后 主营业务收入 12,115.9710,714.13 11,356.97 12,038.38 12,760.69 13,526.34 13,683.18 净利润 483.34 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82

交易对方承诺目标公司在 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后 的净利润指标分别为不低于 450 万元、537.5 万元、595.13 万元，三年累计实际 实现净利润不低于 1,582.63 万元，昆药商业三年获取投资收益 949.58 万元，年 均 316.52 万元。根据后期的经营预测，可在 2026 年收回投资，投资回收期 10 年。

曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，配送 区域数量在曲靖地区排名第二位，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做 透终端发展战略。曲靖康桥具备良好的发展机会和较高的成长性，可结合昆药商 业在资金和产品上的优势，充分发挥曲靖康桥良好的市场网络资源，快速扩大、 做深市场网络，使昆药商业在曲靖市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价 值。

本交易的协议签署事项已于昆药集团 2016 年 11 月 24 日公司八届二十二次 董事会审议通过，2016 年 11 月 25 日昆药商业与曲靖康桥原股东签订股权转让 及增资协议，昆药商业于 2016 年 12 月支付曲靖市康桥医药有限公司股权转让款 2,700 万元，增资款 600 万元。曲靖康桥已于 2016 年 12 月已完成本次交易所涉 的股东变更、注册资本变更、法人变更的工商登记手续。

（2）收购楚雄州虹成药业有限公司 60%股权及增资

根据北京亚超对昆药商业拟收购楚雄州虹成药业有限公司（以下简“楚雄虹 成”）60%股权出具的编号为北京亚超评报字[2017]A056 的评估报告，以楚雄虹 成 60%股权价值评估值 2,111.21 万元为作价依据，昆药商业现金出资 2,100 万元 向楚雄虹成的全体股东收购楚雄虹成 60%股权，并在收购后持股方共同对楚雄虹 成增资，其中昆药商业现金增资 600 万元，昆药商业总现金投资 2,700 万元。交 易完成后，目标公司注册资本人民币 1,500 万元，昆药商业持有楚雄虹成 60%股 权。

收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年 份	未 来 预 测 数
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2021 年以后
主营业务收入	8,530.63	9,383.69	10,134.39	10,641.11	10,960.34	10,960.34

净利润 376.93 451.77 500.22 533.36 551.28 551.28

交易对方承诺目标公司在 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后 的净利润指标分别为不低于 366 万元、452 万元、536 万元，三年累计实现净利 润不低于 1,354 万元，昆药商业三年获取投资收益 812.4 万元，年均 270.8 万元。 根据后期的经营预测，可在 2027 年收回投资，投资回收期 10 年。

楚雄虹成具备楚雄全州配送资质，基层医疗机构客户网络非常完整，在楚雄 全州的基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该 公司符合我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与楚雄虹成完成此 次股权投资合作，将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与楚雄虹成良好的 市场网络的下端资源，解决楚雄虹成在资金和产品资源上的不足，快速扩大、做 透市场网络。

本次收购楚雄虹成 60%股权及增资事项协议已于 2017 年 4 月 27 日签署，昆 药商业于 2017 年 5 月支付楚雄州虹成药业有限公司股权转让款 2,100 万元，增 资 600 万元，共计投资款 2,700 万元。楚雄虹成于 2017 年 5 月已完成工商股东 变更、工商注册资本变更为 1,500 万元、工商法人变更。

（3）收购云南省丽江医药有限公司 60%股权及增资

根据北京亚超对昆药商业拟收购云南省丽江医药有限公司（以下简“丽江医 药”）60%股权出具的编号为北京亚超评报字[2017]A089 的评估报告，以丽江医 药 60%股权价值评估值 3,096.15 万元为作价依据，昆药商业现金出资 3,096 万元 向丽江医药的全体股东收购丽江医药 60%股权，并在收购后持股方共同对丽江医 药增资，其中昆药商业现金增资 600 万元，昆药商业总现金投资 3,696 万元。交 易完成后，目标公司注册资本人民币 2,000 万元，昆药商业持有丽江医药 60%股 权。

收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年 份	未 来 预 测 数
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2021 年以后
主营业务收入	7,153.55	7,868.91	8,498.42	8,923.34	9,191.04	9,191.04
净利润	440.47	518.25	588.97	634.82	658.94	658.94

目标公司在 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标 分别为不低于 452 万元、561 万元、664 万元，三年累计实现净利润不低于 1,677

万元。昆药商业三年获取投资收益 1,006.2 万元，年均 335.4 万元。根据后期的 经营预测，可在 2028 年收回投资，投资回收期 11 年。

丽江医药具备丽江全市县级以上医院及三个县区基层医疗机构的配送资质， 在丽江全的基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言， 该公司符合我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与丽江医药完成 此次股权投资合作，将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与丽江医药良好 的市场网络的下端资源，解决丽江医药在资金和产品资源上的不足，快速扩大、 做透市场网络。

本次收购丽江医药 60%股权及增资事项协议已于 2017 年 5 月 19 日签署，昆 药商业已于 2017 年 5 月支付首期股权转让款 1,548 万元，余 1,548 万元股权转让 款和 600 万元增资款待工商登记变更后支付。

（4）新设公司：昆药商业玉溪福和堂药业有限公司

为快速在玉溪市场建设业务与管理团队并切入当地业务，昆药商业拟与玉溪 市福和堂大药房合资设立昆药商业玉溪福和堂药业有限公司（名称待工商核准）， 昆药商业以货币出资 820 万元，占注册资本的 82%，玉溪市福和堂大药房以货币 出资 180 万元，占注册资本的 18%。

公司与玉溪市福和堂大药房合资设立带“福和堂”字号的商业公司，除可在双 方公担风险的情况下在玉溪地区进行布局外，新公司可获得玉溪市福和堂大药房 及晋宁为了你健康药房有限公司（后期更名为福和堂）的统一配送业务，在公司 成立之际即有业务。公司成为福和堂的配送中心，也是合作方愿意合作的目的之 一，为其拥有的福和堂解决了单独设立配送中心的问题。

经营业绩预算如下：

单位：万元

年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	六年合计
主营业务收入	684	4,274	5,983	7,692	8,718	9,829	37,179
净利润	-56.40	-63.48	22.51	109.89	219.76	298.99	531.27

根据后期的经营预测，可在 2027 年收回投资，投资回收期 10 年。

双方计划在成立初期各方股东按照股权比例共同实缴 200 万元，即昆药商业 实缴 164 万元，剩余部分后期（预计未来三年内）根据经营需要以增资的方式补 足。

5、项目效益分析：

（1）社会效益

本次增资将促进全资子公司昆药商业加速在云南省终端网络的布局和覆盖， 使昆药商业全面涵盖医药流通企业的全部业态：分销、配送、推广、OTC 控销、 第三方物流等，融入药品流通的完整供应链和价值链，实现把昆商公司打造为区 域内完整医药流通方案解决者的战略目标。通过增资有利于提升昆药商业的盈利 能力，符合公司及全体股东的利益，并可带动当地劳动人口就业及经济发展和社 会进步。

（2）经济效益

增加投资后，通过云南省终端市场延伸布局战略的实施，至 2020 年，昆药 商业的规划经营目标如下：

项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
主营业务收入（亿元）	23.25	24.76	27.78	33.33	40.00
归属母公司净利润（万元）	1,004	2,000	2,400	2,880	3,456

（本经营目标因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺）

五、项目变更后的风险

本次增资具有因标的公司整合不顺利以及新设公司业务开展受阻等可能导 致增资对昆药商业盈利能力提升效果不如预期的风险，以及具有因市场、政策变 化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人 员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新 环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

六、变更后的募投项目概况

原募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资” 项目后，公司 2013 年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：

序号	项目名称	募集资金投资额 （万元）
1	高技术针剂示范项目	20,093
2	对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目	2,500
3	对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投 资项目	4,390
4	Diabegone（长效降糖药）研发项目	8,110
5	对昆药集团医药商业有限公司增资项目	10,000
6	中药现代化基地建设	23,000
合计		68,093

六、相关审核和批准程序

1、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，昆药集团全体独立董事本着独立、公正 的原则，对公司募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限 公司增资项目”的议案进行了审议，就该事项发表如下独立意见：

本次公司“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”中所涉具体投资项目已 明确，将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增 资项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东 大会审议。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符 合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不 存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“创新 药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的计划，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

本次公司拟将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有 限公司增资项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审 议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中 国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“创新药物 研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的计划，该议案提交 公司股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构关于变更部分募集资金投资项目的核查意见

1、公司本次完善后的变更部分募集资金投资项目已经公司八届三十三次董 事会和公司八十七次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行 了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为 提高募集资金使用效率而作出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东 利益的情形。

3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方

可实施。

综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。

（以下无正文）

募集资金投资项目的核查意见》之盖章页）

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东海证券股份有限公司
年 月 日
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