KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

昆药集团股份有限公司

对昆药集团医药商业有限公司增资项目可行性研究报告

一、 总论

• 1 、 项目名称

对昆药集团医药商业有限公司增资

• 2 、 项目性质 股权投资

3 、 项目资金用途

对昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）现金增资 10,000 万元，增资 资金用于实施昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划中昆药商业对曲靖市康桥医药 有限公司、楚雄州虹成药业有限公司、云南省丽江医药有限公司 60%股权的收购和增资， 以及昆药商业在玉溪地区合资新设商业公司项目，项目超额部分由昆药商业以其自有资金 投入。

4 、 项目效益

增加投资可为昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划实施提供资金支持，实现 把昆商公司打造为区域内完整医药流通方案解决者的战略目标，提升昆药商业对供应商议 价能力以及对终端市场的把控能力，为昆药商业的可持续经营和快速发展提供有力保障， 提升公司医药商业板块的核心竞争力及盈利能力。

5 、 项目研究结论

项目方案合理，具有较好的经济、社会效益，对提升公司医药商业板块的核心竞争 力及盈利能力可起到积极作用，项目可行。

二、 项目背景及必要性

1 、项目背景

两票制使医药传统流通路径发生巨大改变，对省代分销模式的医药批发企业的销售结 构产生巨大的冲击，医疗机构用药品种将直接由生产企业直供配送企业。两票制下，底价 模式无法为继，要求配送企业具有很强的资金实力，同时配送企业对高开费用按时按量的 返还也将承受较大的经营风险。玉溪模式下，要求配送企业必须有较强的配送能力及一定

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数量的产品资源。未来三年内，行业政策、市场环境等因素将会加速药品经营企业的集聚， 地州级配送公司面临着机遇的同时将会承受更多的挑战。

2 、项目的必要性及意义

昆药商业属于典型的省代分销模式的医药批发企业，在基层医疗机构及等级医院的直 供业务几乎空白。两票制的逐渐全面推进，将对公司现有医疗机构用药的销售产生巨大影 响（年销售 5 亿左右）；在云南省现医药商业构架下，OTC 产品的销售将逐渐集聚到昆商 公司昆药商业，OTC 产品的销售也将接受更严峻的威胁和挑战。昆药商业“立足云南、深 植云南”的经营发展战略在两票制的形势下，既是挑战也是机会，必须抓住现在的机会尽 快完成公司在地州终端市场的布局，以并购为主导，特殊市场由昆药商业在当地新设子公 司。增资可弥补昆药商业因实施云南省终端市场延伸布局投资计划造成的运营资金短缺， 可推动计划实施，实现把昆商公司打造为区域内完整医药流通方案解决者的战略目标，提 升昆药商业对供应商议价能力以及对终端市场的把控能力，为昆药商业的可持续经营和快 速发展提供有力保障，提升公司医药商业板块的核心竞争力及盈利能力。

三、 项目资金使用情况

公司以现金方式对昆药商业增资 10,000 万元，增资资金用于实施昆药商业的云南省终 端市场延伸布局及投资项目（一期）即昆药商业对曲靖市康桥医药有限公司、楚雄州虹成 药业有限公司、云南省丽江医药有限公司的 60%股权的收购和增资，以及其在玉溪地区合 资新设商业公司项目，项目超额部分由昆药商业以其自有资金投入。

四、 昆药商业概况

公司名称：昆药集团医药商业有限公司 注册资本：人民币 8,000 万元

注册地：云南省昆明市高新区科医路 158 号

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含 血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品 制剂的销售；医疗器械（按《医疗企业经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）、 保健食品、预包装视频、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出 口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广 告；计算机系统集成及综合布线。

昆药商业是公司的全资子公司，近年来经营状况良好，增资后昆药商业仍由公司 100%

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控股，其注册资本将增加至 18,000 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 8.23 亿元，负 债 6.74 亿元，2016 年度营业收入 23.25 亿元，归属母公司净利润 1,004 万元，以上数据已 经过中审众环会计师事务所审计。

五、 具体投资项目

1 、收购曲靖市康桥医药有限公司 60% 股权及增资

根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对昆药商业拟收购的曲靖市康 桥医药有限公司（以下简称“曲靖康桥”）60%股权出具的编号为北京亚超评报字[P2016]A118 的评估报告，以曲靖康桥 60%股权价值评估值 2,724.77 万元为作价依据，昆药商业现金出资 2,700 万元向曲靖康桥全体股东收购曲靖康桥 60%股权，并在收购后持股方共同对曲靖康桥增 资，其中昆药商业增资 600 万元，总计投资 3,300 万元。交易完成后，目标公司注册资本增加 至人民币 1,120 万元，昆药商业持有曲靖康桥 60%股权。

收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

		单位：万元 未 来 预 测 数 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后 10,714.13 11,356.97 12,038.38 12,760.69 13,526.34 13,683.18 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82	单位：万元 未 来 预 测 数 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后 10,714.13 11,356.97 12,038.38 12,760.69 13,526.34 13,683.18 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82	单位：万元 未 来 预 测 数 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后 10,714.13 11,356.97 12,038.38 12,760.69 13,526.34 13,683.18 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82	单位：万元 未 来 预 测 数 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后 10,714.13 11,356.97 12,038.38 12,760.69 13,526.34 13,683.18 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82	单位：万元 未 来 预 测 数 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后 10,714.13 11,356.97 12,038.38 12,760.69 13,526.34 13,683.18 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82	单位：万元 未 来 预 测 数 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后 10,714.13 11,356.97 12,038.38 12,760.69 13,526.34 13,683.18 390.34 435.68 485.39 513.65 493.90 491.82
年 份	2016年实际数	未 来 预 测 数
		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2021 年以后
主营业务收入	12,115.97	10,714.13	11,356.97	12,038.38	12,760.69	13,526.34	13,683.18
净利润	483.34	390.34	435.68	485.39	513.65	493.90	491.82

交易对方承诺目标公司在 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的净利润指标 分别为不低于 450 万元、537.5 万元、595.13 万元，三年累计实际实现净利润不低于 1,582.63 万元，昆药商业三年获取投资收益 949.58 万元，年均 316.52 万元。根据后期的经营预测，可 在 2026 年收回投资，投资回收期 10 年。

曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，配送区域数量在 曲靖地区排名第二位，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终端发展战略。曲靖 康桥具备良好的发展机会和较高的成长性，可结合昆药商业在资金和产品上的优势，充分发 挥曲靖康桥良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使昆药商业在曲靖市场的终端 形成布局，提高昆药商业的自身价值。

本交易的协议签署事项已于昆药集团 2016 年 11 月 24 日公司八届二十二次董事会审议通 过，2016 年 11 月 25 日昆药商业与曲靖康桥原股东签订股权转让及增资协议，昆药商业于 2016 年 12 月支付曲靖市康桥医药有限公司股权转让款 2,700 万元，增资款 600 万元。曲靖康桥已 于 2016 年 12 月已完成本次交易所涉的股东变更、注册资本变更、法人变更的工商登记手续。

• 2 、收购楚雄州虹成药业有限公司 60% 股权及增资

根据北京亚超对昆药商业拟收购楚雄州虹成药业有限公司（以下简“楚雄虹成”）60%股

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权出具的编号为北京亚超评报字[2017]A056 的评估报告，以楚雄虹成 60%股权价值评估值 2,111.21 万元为作价依据，昆药商业现金出资 2,100 万元向楚雄虹成的全体股东收购楚雄虹成 60%股权，并在收购后持股方共同对楚雄虹成增资，其中昆药商业现金增资 600 万元，昆药商 业总现金投资 2,700 万元。交易完成后，目标公司注册资本人民币 1,500 万元，昆药商业持有 楚雄虹成 60%股权。

收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 8,530.63 9,383.69 10,134.39 10,641.11 10,960.34 10,960.34 376.93 451.77 500.22 533.36 551.28 551.28	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 8,530.63 9,383.69 10,134.39 10,641.11 10,960.34 10,960.34 376.93 451.77 500.22 533.36 551.28 551.28	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 8,530.63 9,383.69 10,134.39 10,641.11 10,960.34 10,960.34 376.93 451.77 500.22 533.36 551.28 551.28	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 8,530.63 9,383.69 10,134.39 10,641.11 10,960.34 10,960.34 376.93 451.77 500.22 533.36 551.28 551.28	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 8,530.63 9,383.69 10,134.39 10,641.11 10,960.34 10,960.34 376.93 451.77 500.22 533.36 551.28 551.28	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 8,530.63 9,383.69 10,134.39 10,641.11 10,960.34 10,960.34 376.93 451.77 500.22 533.36 551.28 551.28
年 份	未 来 预 测 数
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2021年以后
主营业务收入	8,530.63	9,383.69	10,134.39	10,641.11	10,960.34	10,960.34
净利润	376.93	451.77	500.22	533.36	551.28	551.28

交易对方承诺目标公司在 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标 分别为不低于 366 万元、452 万元、536 万元，三年累计实现净利润不低于 1,354 万元，昆药 商业三年获取投资收益 812.4 万元，年均 270.8 万元。根据后期的经营预测，可在 2027 年收 回投资，投资回收期 10 年。

楚雄虹成具备楚雄全州配送资质，基层医疗机构客户网络非常完整，在楚雄全州的基药 配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该公司符合我公司深根云 南、做透终端发展战略。昆药商业若能与楚雄虹成完成此次股权投资合作，将充分发挥昆药 商业资金和产品的上端资源与楚雄虹成良好的市场网络的下端资源，解决楚雄虹成在资金和 产品资源上的不足，快速扩大、做透市场网络。

本次收购楚雄虹成 60%股权及增资事项协议已于 2017 年 4 月 27 日签署，昆药商业于 2017 年 5 月支付楚雄州虹成药业有限公司股权转让款 2,100 万元，增资 600 万元，共计投资款 2,700 万元。楚雄虹成于 2017 年 5 月已完成工商股东变更、工商注册资本变更为 1,500 万元、工商 法人变更。

3 、收购云南省丽江医药有限公司 60% 股权及增资

根据北京亚超对昆药商业拟收购云南省丽江医药有限公司（以下简“丽江医药”）60%股 权出具的编号为北京亚超评报字[2017]A089 的评估报告，以丽江医药 60%股权价值评估值 3,096.15 万元为作价依据，昆药商业现金出资 3,096 万元向丽江医药的全体股东收购丽江医药 60%股权，并在收购后持股方共同对丽江医药增资，其中昆药商业现金增资 600 万元，昆药商 业总现金投资 3,696 万元。交易完成后，目标公司注册资本人民币 2,000 万元，昆药商业持有 丽江医药 60%股权。

收益法评估计算表显示的标的公司经济效益预测如下：

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	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 7,153.55 7,868.91 8,498.42 8,923.34 9,191.04 9,191.04 440.47 518.25 588.97 634.82 658.94 658.94	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 7,153.55 7,868.91 8,498.42 8,923.34 9,191.04 9,191.04 440.47 518.25 588.97 634.82 658.94 658.94	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 7,153.55 7,868.91 8,498.42 8,923.34 9,191.04 9,191.04 440.47 518.25 588.97 634.82 658.94 658.94	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 7,153.55 7,868.91 8,498.42 8,923.34 9,191.04 9,191.04 440.47 518.25 588.97 634.82 658.94 658.94	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 7,153.55 7,868.91 8,498.42 8,923.34 9,191.04 9,191.04 440.47 518.25 588.97 634.82 658.94 658.94	单位：万元 未 来 预 测 数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2021年以后 7,153.55 7,868.91 8,498.42 8,923.34 9,191.04 9,191.04 440.47 518.25 588.97 634.82 658.94 658.94
年 份	未 来 预 测 数
	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2021年以后
主营业务收入	7,153.55	7,868.91	8,498.42	8,923.34	9,191.04	9,191.04
净利润	440.47	518.25	588.97	634.82	658.94	658.94

目标公司在 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于 452 万元、561 万元、664 万元，三年累计实现净利润不低于 1,677 万元。昆药商业三年获取 投资收益 1,006.2 万元，年均 335.4 万元。根据后期的经营预测，可在 2028 年收回投资，投资 回收期 11 年。

丽江医药具备丽江全市县级以上医院及三个县区基层医疗机构的配送资质，在丽江全的 基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该公司符合我公司深 根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与丽江医药完成此次股权投资合作，将充分发挥 昆药商业资金和产品的上端资源与丽江医药良好的市场网络的下端资源，解决丽江医药在资 金和产品资源上的不足，快速扩大、做透市场网络。

本次收购丽江医药 60%股权及增资事项协议已于 2017 年 5 月 19 日签署，昆药商业已于 2017 年 5 月支付首期股权转让款 1,548 万元，余 1,548 万元股权转让款和 600 万元增资款待工 商登记变更后支付。

4 、新设公司：昆药商业玉溪福和堂药业有限公司

为快速在玉溪市场建设业务与管理团队并切入当地业务，昆药商业拟与玉溪市福和堂大 药房合资设立昆药商业玉溪福和堂药业有限公司（名称待工商核准），昆药商业以货币出资 820 万元，占注册资本的 82%，玉溪市福和堂大药房以货币出资 180 万元，占注册资本的 18%。

公司与玉溪市福和堂大药房合资设立带“福和堂”字号的商业公司，除可在双方公担风 险的情况下在玉溪地区进行布局外，新公司可获得玉溪市福和堂大药房及晋宁为了你健康药 房有限公司（后期更名为福和堂）的统一配送业务，在公司成立之际即有业务。公司成为福 和堂的配送中心，也是合作方愿意合作的目的之一，为其拥有的福和堂解决了单独设立配送 中心的问题。

经营业绩预算如下：

							单位：万元 六年合计 37,179 531.27
年度 主营业务收入 净利润	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	六年合计
	684	4,274	5,983	7,692	8,718	9,829	37,179
	-56.40	-63.48	22.51	109.89	219.76	298.99	531.27

根据后期的经营预测，可在 2027 年收回投资，投资回收期 10 年。

双方计划在成立初期各方股东按照股权比例共同实缴 200 万元，即昆药商业实缴 164 万

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• 元，剩余部分后期（预计未来三年内）根据经营需要以增资的方式补足。

六、 项目效益分析

1 、 社会效益

本次增资将促进全资子公司昆药商业加速在云南省终端网络的布局和覆盖，使昆药商 业全面涵盖医药流通企业的全部业态：分销、配送、推广、OTC 控销、第三方物流等， 融入药品流通的完整供应链和价值链，实现把昆商公司打造为区域内完整医药流通方案解 决者的战略目标。通过增资有利于提升昆药商业的盈利能力，符合公司及全体股东的利益， 并可带动当地劳动人口就业及经济发展和社会进步。

2 、经济效益

增加投资后，通过云南省终端市场延伸布局战略的实施，至 2020 年，昆药商业的规划 经营目标如下：

经营目标如下：
项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
主营业务收入（亿元）	23.25	24.76	27.78	33.33	40
归属母公司净利润（万元）	1,004	2,000	2,400	2,880	3,456

（本经营目标因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺）

七、 主要风险及防范措施

本次增资具有因标的公司整合不顺利以及新设公司业务开展受阻等可能导致增资对昆 药商业盈利能力提升效果不如预期的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降 等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观 经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政 策变化风险带来的影响。

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