KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Jun 1, 2017

北京德恒（昆明）律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

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昆明市西山区“融城优郡”B5 幢3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034

关于昆药集团股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

目 录 释 义 .............................................................. 1 一、本次股权激励计划的主体资格 ..................................... 2 二、本次股权激励计划的主要内容 ..................................... 4 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 ...................... 26 四、本次股权激励对象的确定 ........................................ 27 五、本次股权激励计划的信息披露 .................................... 28 六、公司是否为激励对象提供财务资助 ................................ 28 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 28 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ........ 29 九、独立财务顾问 .................................................. 29 十、结论 .......................................................... 30

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释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

昆药集团、公司	指	昆药集团股份有限公司
《激励计划（草案）》	指	《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励计划	指	2017 年限制性股票激励计划
激励对象	指	本次股权激励计划规定的符合授予限制性股 票资格的人员
《实施考核管理办法》	指	《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》
《公司章程》	指	《昆药集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
本所	指	北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师	指	北京德恒（昆明）律师事务所律师
元	指	人民币元

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关于昆药集团股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

关于昆药集团股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

致：昆药集团股份有限公司

本所接受昆药集团的委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根 据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《管理办法》等现行法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及 的相关事项，出具本法律意见书。为出具本法律意见，本所及本所律师依据《证 券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法 对所出具法律意见承担相应法律责任。

本法律意见仅限于对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实进行 法律评价，并且仅就本次股权激励的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等其他问题发表意见。本法律意见所依赖的相关法律、 行 政法规、行政规章及规范性文件指在本法律意见出具之日前公布生效的中国法 律、行政法规、行政规章及规范性文件（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法律法规），本所并不保证上述法律、法规在本法律意见出具之 后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见不会产生影响。

本法律意见仅供本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同 意将本法律意见随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责 任。

基于上文所述，本所律师就本次股权激励计划出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划的主体资格

（一）昆药集团系依法设立并合法存续的股份有限公司

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昆药集团成立于1995 年12 月14 日，经中国证监会《关于核准昆药集团股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2000]149 号）批准，公司于 2000 年12 月16 日在上海证券交易所上市交易，首次公开发行人民币普通股4000 万股，股票代码为600422，股票简称为“昆明制药”（现已更名为“昆药集团”）。

昆药集团现持有云南省工商行政管理局于2017 年5 月17 日颁发的统一社会 信用代码为91530000216562280 号《营业执照》，公司注册资本为78868.862 万 元，法定代表人为戴晓畅，公司住所为云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166 号，营业期限自2002 年4 月8 日至长期，公司的经营范围为中西药原料， 制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体，化工原料，包装材料， 自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及 维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。

本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行查询，昆药集团登记信息为存 续。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，昆药集团依法设立并有效存续， 不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。

（二）昆药集团不存在不得实施股权激励计划的情形

根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2017）160038 号《2016 年度 审计报告》、公司近三年历次股东大会决议、公司法定信息披露文件、公司的说 明并经本所律师核查，昆药集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

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5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，昆药集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《管 理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计 划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

昆药集团于2017 年6 月1 日召开了昆药集团八届三十二次董事会会议通过 了《激励计划（草案）》以及《实施考核管理办法》。

（一）本次股权激励的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，昆药集团本次股权激励计划的目的与原则系为了 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、 高级管理人员、子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核 心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照 收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励的目的与制定原则，符合 《管理办法》第九条（一）的规定。

（二）本次股权激励对象的确定依据和范围

• 1.本次股权激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确 定。

（2）激励对象确定的职务依据

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北京德恒（昆明）律师事务所

本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、子公司总经理班 子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。 2.本次股权激励对象的范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共计107 人，包括：公司董事、高级管理 人员；昆明中药有限公司、昆明贝克诺顿制药有限公司、昆药集团医药商业有限 公司等子公司总经理班子成员及核心营销骨干；公司中层管理人员及子公司总经 理；公司核心骨干。

本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的有效期内为公司或公司的控股子公司的员工。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3.激励对象的核实

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（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10 天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的确定符合《管理办法》 第八条、 第三十七条、第四十二条的规定。

（三）本次股权激励计划授出权益的情况

1.本次激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通 股。

2.授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量800.00 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额78,868.8620 万股的1.01%。其中首次授予640.00 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额78,868.8620 万股的0.81%；预留160.00 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额78,868.8620 万股的0.20%，预留部 分占授予权益总额的20%。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、 来源及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条（三）的规定；本次 股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司根据其股东大会决议自二级市 场回购的公司普通股，符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部在有效期内 的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管 理办法》第十四条的规定。

（四）本次股权激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的限制性股票数 量(万股)	占授予限制性股票总数 的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
夏军	董事、集团营销委员会 主任	25	3.13%	0.03%
戴晓畅	总裁	25	3.13%	0.03%
徐朝能	副总裁、董秘	15	1.88%	0.02%
赵剑	财务总监	15	1.88%	0.02%
董少瑜	副总裁	15	1.88%	0.02%
谢波	副总裁	15	1.88%	0.02%
杨兆祥	副总裁	15	1.88%	0.02%
孙磊	副总裁	21	2.63%	0.03%
钟祥刚	副总裁、昆明中药厂有 限公司总经理	21	2.63%	0.03%
孟丽	党委书记、行政总监	15	1.88%	0.02%
姜霞	人力资源总监	15	1.88%	0.02%
周敏	质量总监	12	1.50%	0.02%
子公司总经理班子成员及核心营 销骨干，公司中层管理人员、核心 骨干（95 人）		431	53.88%	0.55%
预留部分		160	20.00%	0.20%
合计（107 人）		800	100.00%	1.01%

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限 制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

本所律师认为，本次股权激励计划已列明高级管理人员及其他激励对象可获 授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合 《管理办法》第九条（四）的规定；激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四 条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 期

1.本次股权激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

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2.限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内首次授予部分限制性股票并完 成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划， 未授予的限制性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

以上不得授予的日期不计算在60 日内。

3.限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12 个月。激励对象根 据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期 及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授 予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授 予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第三个解除限售期	自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授 予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

4.本次股权激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的锁 定期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条（五）的规定；本次股权激励 计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办 法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的 规定。

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法

1.首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.53 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股5.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

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较高者：

（1）本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日 股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股10.75 元的50%，为每股5.38 元；

（2）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易 日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股11.05 元的50%，为每股5.53 元。

3.预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均 价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或 者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办 法，符合《管理办法》第九条（六）的规定；本次股权激励计划限制性股票授予 价格的定价依据和定价方式符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注 销。

2.限制性股票的解除限售条件

限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

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分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为2017-2019 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于22%； 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于24%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于37%；

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以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于39%。

注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期 存款利息之和。

（4）子公司业绩考核要求

公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解 锁的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂 钩，具体如下：

年度考核结果	净利润实际完成数≥净利润目标数额	净利润实际完成数＜净利润目标数额
评价标准	达标	不达标

若公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，子公司层面业绩考核不达标， 则相应子公司激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（5）个人层面绩效考核要求

首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施。

中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
95 分（含）以上	100%
85 分（含）-95 分
70 分（含）-85 分
70 分以下	0%

核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：

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个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
A	100%
B
C
D	0%
E

若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对 象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 =个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司 层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率或销售营业收入增长率。净利润增长率指 标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形 象；销售营业收入增长率反映了体现公司经营状况及市场拓展信心，是公司经营 业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制 性股票激励计划设定了以2016 年业绩为基准，2017-2019年实现的净利润较2016 年增长分别不低于10%、22%、37%或2017-2019 年实现的销售营业收入较2016 年增长分别不低于12%、24%、39%。

除公司层面的业绩考核外，昆药集团还对子公司设置了业绩考核、对个人设 置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综 合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达 到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限 售的条件，符合《管理办法》第九条（七）、第十条的规定；本次股权激励计划 关于限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十一条、第 十八条、第二十六条的规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

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• 3.限制性股票数量、授予价格和调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价 格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条（九）、第四十八条的规定。

（九）限制性股票的会计处理与业绩影响

• 1.会计处理方法

• （1）授予日

• 根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。 （2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

• 2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于没有卖出限 制承诺的非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收 盘价。对于董事、高级管理人员及部分承诺限制卖出的激励对象，由于其在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性 股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价 值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由 Black-Scholes 模 型测算得出，具体方法如下：

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董事、高级管理人员及部分承诺限制卖出的激励对象已授予权益工具解除限 售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未 来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董 事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励 额度相同，其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由 于董事、高级管理人员及部分承诺限制卖出的激励对象每年转让股票的上限为其 所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4 年。使用Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格作为董事、高级管理人员及部分承诺限制卖出的激励 对象的单位转让限制成本。

综上，根据 2017 年7 月预测算昆药集团向激励对象授予的权益工具公允价 值总额为1,305.84 万元，该等公允价值总额作为昆药集团本次股权激励计划的 激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据 预测算，2017—2020 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1305.84	368.33	555.83	284.59	97.09

说明：

1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可 能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

3.子公司层面激励对象所获授的限制性股票对应的股份支付费用将在其所 属子公司进行摊销。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计

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划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股 票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当 计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条（十）的规定。

（十）限制性股票激励计划的实施程序

1.限制性股票激励计划的生效程序

（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计 划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授 权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。

（3）本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在 召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名 和职务（公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员 以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

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（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

2.限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意 见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内首次授予部 分授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性 股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述 工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再 次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期 间不计算在60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明 确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3.限制性股票的接触处限售程序

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北京德恒（昆明）律师事务所

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对 应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程 序，符合《管理办法》第九条（八）、第三十四条、第三十五条、第三十七条、 第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、 第四十七条的规定。

（十一）股权激励计划的变更、终止

1.本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通 过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

2.本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审 议通过。

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（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东 大会审议决定。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合 《管理办法》第九条（十一）、第五十条、第五十一条的规定。

（十二）公司与激励对象的其他权利义务

• 1.公司的权利与义务

（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。

（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

2.激励对象的权利与义务

• （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

• （2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• （3）激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。

• （4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还

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债务。

（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象 签署《限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务， 符合《管理办法》第九条（十四）的规定。

（十三）公司及激励对象发生异动的处理

1.公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关 规定进行：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形；

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 2.激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照 本计划相关规定进行。

（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注 销：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决 定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限

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制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售 的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销, 回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动 能力前本计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入解除限售条件。

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生 之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销, 回 购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本计划规定的相应程序进行，且董 事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

②激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销, 回购价格为授予价 格加上银行同期存款利息之和。

（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分 立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合 《管理办法》第九条（十二）以及第二十六条的规定。

（十四）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解

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决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争 端解决机制，符合《管理办法》第九条（十三）的规定。

综上，本所律师认为，昆药集团为实施本次股权激励计划而制定的《激励计 划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）公司第八届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和 《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将其提交公司董事会 审议。

（二）2017 年6 月1 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，会议审 议通过了《关于公司<激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<实施考核管理办 法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预 案》、《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次 回购相关事宜的预案》以及《关于召开2017 年度第三次临时股东大会的议案》 等议案。拟作为激励对象的董事夏军对上述列明的议案均进行了回避表决。

（三）公司独立董事屠鹏飞、郭云沛、平其能、李小军就《激励计划（草案）》 及回购股份事项发表了独立意见。独立董事认为：本次股权激励计划有利于上市 公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反 相关法律、行政法规的情形，同意公司实施本次股权激励计划；本次股权激励计 划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性 和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的； 公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和 全体股东的利益。

（四）2017 年6 月1 日，公司召开第八届第十六次监事会会议，会议审议 通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》以及《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》，监事会认为：《激

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励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发 展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次激励计划激励对象名 单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定 的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

（五）公司聘请上海荣正投资咨询有限公司作为公司独立财务顾问并出具 《独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、 是否损害公司利益、对股东利益的影响等问题发表专业意见。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序 符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定，公司尚需按照 《管理办法》的规定履行后续程序。

四、本次股权激励对象的确定

本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心 技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次股权激励计划的激励对 象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并将对名单公示十日， 公司监事会在听取公示意见后核实确定，其确定依据和范围详见本法律意见书 “二、本次股权激励计划的主要内容之（二）激励对象的确定依据和范围”。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七 条、第四十二条的规定。

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五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，公司已根据《管理办法》 的规定向上海深圳交易所申请公告公司第八届董事会第三十二次会议决议、第八 届监事会第十六次会议决议以及《激励计划（草案）》、独立董事意见等相关文件。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照相关法律法规之规 定就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有资金，资金 来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

根据《昆药集团股份有限公司独立董事关于公司2017 年限制性股票激励计 划（草案）及回购股份等相关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司不存在 向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

经查验，本所律师认为，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源合法合 规，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条 的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级 管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予和 行权的基本条件以外，还特别规定了激励对象获授限制性股票和行权必须满足的 个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只 有全部满足上述条件时激励对象才能行权。

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北京德恒（昆明）律师事务所

（一）独立董事审核意见

公司独立董事对第八届董事会第三十二次会议审议的相关议案进行了认真 审阅，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（二）监事会审核意见

2017 年6 月1 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议并通过《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，认为本次激励计划的实 施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件 以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》、激励对象名单以及董事会会议决议等资料，表明 公司本次股权激励计划的激励对象中包括公司现任董事，经本所律师进行核查， 拟作为激励对象的董事夏军进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规 定。

九、独立财务顾问

根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公 司从二级市场回购的本公司 A 股普通股 。

公司就本次股权激励计划已聘请上海荣正投资咨询有限公司作为独立财务 顾问并出具《独立财务顾问报告》并发表独立财务顾问意见如下：

昆药集团本期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定；昆药集团本期 限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序 上具备可行性，因此是可行的；昆药集团本期限制性股票激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合《管理办法》的规定；昆药集团本期限制性股票激励计划的

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关于昆药集团股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在昆药集团本期限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象； 昆药集团本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形； 昆药集团在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关监 管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请 股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师 事务所出具的年度审计报告为准；从长远看，昆药集团本期股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响；昆药集团本期股权激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划已聘请独立财务顾问对本次股 权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方 法的合理性、是否损害了上市公司利益及对股东利益的影响发表专业意见，符合 《管理办法》第三十六条的规定。

十、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昆药集团具备《管 理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格；昆药集团为实施本次股权激 励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；昆药 集团就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计 划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情 形；昆药集团已聘请独立财务顾问就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上 市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害了上市公司利 益及对股东利益的影响发表专业意见；本次股权激励计划经公司股东大会审议通 过后方可依法实施。

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