KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Jun 1, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-047号

昆药集团股份有限公司关于发起设立昆明高新诺泰大健 康产业投资合伙企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）拟以自有资金投资 3,100 万元人民币作为有限合伙人，与其他合伙人杭州华方创量投资管理有限公司（出 资101 万元人民币）、昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有限公司（出资 2,000 万元人民币）、云南生物医药大健康成果转化及产业化投资基金合伙企业（有限 合伙）（出资3,000 万元人民币）、昆明澳朗比特股权投资基金管理有限公司（出资 2,000 万元人民币）共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“诺泰产业基金”）。杭州华方创量投资管理有限公司将担任诺泰产业基金 的普通合伙人、执行事务合伙人。

杭州华方创量投资管理有限公司（以下简称“华方创量”）是公司的控股股东华 立医药集团有限公司的全资孙公司，故本次交易构成了与关联人共同投资的关联交 易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内，公司与杭州华方创量投资管理有限公司 不存在其他关联交易，亦不存在其他与关联人共同投资的同类关联交易，本次交易涉 及的关联交易金额为3,100 万元，占公司2016 年度经审计净资产333,585.70 万元的 0.93%。

二、关联方基本情况

企业名称：杭州华方创量投资管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181 号1 幢1#1005-1 室 法定代表人：赵刚业 注册资本：250 万元

成立日期：2016 年08 月08 日

经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

华方创量为公司控股东华立医药集团有限公司的全资子公司的全资孙公司，由华 立医药集团有限公司的全资子公司浙江华方资产管理有限公司全资控股。华方创量与 公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。华方创量成立于2016 年08 月08 日，截止目前尚未开展实际经营。其控股股东浙江华方资产管理有限公司 2016 年度总资产5,226,639.98 元，负债326,748.11 元，股东权益4,899,891.87 元， 营业收入0 元，净利润-2,869.42 元。华立医药集团有限公司2016 年度总资产80.37 亿元，负债41.21 亿元，股东权益39.16 亿元，营业收入81.92 亿元，净利润4.28 亿元。

三、交易标的基本情况

名称: 昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙） 类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路166 号 普通合伙人：杭州华方创量投资管理有限公司

执行事务合伙人: 杭州华方创量投资管理有限公司

基金管理人：杭州华方创量投资管理有限公司

经营范围: 项目投资、资产管理、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金 等金融活动）；企业投资咨询、管理咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融 活动）；财务顾问。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取 得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可展开经营活动）。 以上名称、注册地址、经营范围等内容以工商管理部门最终批准注册内容为准。

四、投资基金的基本情况暨关联交易的主要内容和履约安排(截止本公告日尚未签署) 基金规模： 基金分三期募集，一期10,201万元人民币。

管理费： (1)投资期内，有限合伙（即诺泰产业基金）按所有合伙人实缴出资额 之和的1.6%/年向管理人支付管理费，其中已退出的项目不再收取管理费。(2)投资期 结束后或投资期中止期间，年度管理费为所有合伙人的实缴出资减去有限合伙已退出 项目的实缴出资额部分的1.6%/年。

投资策略： 合伙企业主要投资于医药（中成药、化学药、生物制药）、医疗器械、

医疗服务（专科医院、健康管理、移动医疗、精准医疗）等领域具有良好盈利模式、 优秀管理团队及先进技术实力的企业和项目,以及普通合伙人认为符合合伙企业利益 的其他投资机会。

基金架构： 杭州华方创量投资管理有限公司101万元，昆明国家高新技术产业开 发区国有资产经营有限公司2,000万元、云南生物医药大健康成果转化及产业化投资 基金合伙企业（有限合伙）3,000万元、昆明澳朗比特股权投资基金管理有限公司2,000 万元，已确认出资意向合计承诺出资7,101万元，其余资金由杭州华方创量投资管理 有限公司对外募集。昆药集团拟担任基金有限合伙人，出资人民币3,100万元。

存续期： 有限合伙的合伙期限至自首次交割日起七年之日止。根据有限合伙的经 营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙的合伙期限可再作延长，但不得超过两年。

出资方式及缴付款： 货币出资。按照缴资通知的要求一次性缴付到位。

投资收益分配： 回收资金和可分配现金收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合 伙人分配，直至支付金额达到各合伙人向本有限合伙企业应当缴付的全部出资。 在 上述分配后，如有剩余，向全体合伙人分配投资收益，直到所有投资收益达到每年8% 的单利年化收益。在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的 比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

管理及决策机制： 合伙企业事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化 程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会（“投资委员会”），就普通合伙人提 交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。

有限合伙在首次交割日后3个月内组建投资决策委员会，由7名成员组成。普通合 伙人委派3名投委会成员，其余4名成员由有限合伙人委派，其中昆明国家高新技术产 业开发区国有资产经营有限公司有权委派1名，云南生物医药大健康成果转化及产业 化投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名，昆药集团股份有限公司有权委派1名， 昆明澳朗比特股权投资基金管理有限公司有权委派1名。

投资决策委员会议应由三分之二以上委员出席方可举行。对于投资决策委员会所 议事项，有表决权的成员一人一票，任何决定需要4票以上（含4票）通过。投资决策 委员会设立若干观察员席位，该席位有参与投资决策委员会会议的权力，但不具有表 决权。各出资人是否能够获得观察员席位及具体席位数由普通合伙人决定（如出资人 及认缴份额发生改变，相应调整席位）

投资范围： 主要投资于医药（中成药、化学药、生物制药）、医疗器械、医疗服 务（专科医院、健康管理、移动医疗、精准医疗）等领域具有良好盈利模式、优秀管

理团队及先进技术实力的企业和项目,以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他 投资机会。

投资方式： 有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资 方式。

投资退出方式： 有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出： 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业 股份转让系统并进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资 者等收购；股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙 利益的其他退出方式。

生效时间： 协议经各方签署后生效。

违约责任： 协议签订后，各合伙人都应按协议的约定履行各自的义务，任一合伙 人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约，违约方应依法赔偿因 其违约而给其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙企业所 有。

如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、本合伙企业不能设立或被撤销、 本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约方或合伙企业造成损失的，违约方应 承担损害赔偿责任。损失包括但不限于合伙企业筹建费用及一年期中国人民银行贷款 利率计算的其他合伙人已出资资金成本。

普通合伙人及其委派的投资决策委员会成员、执行事务合伙人及其委派代表违反 本协议约定或违法违规或因故意造成本合伙企业重大损失的，应当承担损害赔偿责 任。

五、该关联交易的目的、对上市公司的影响及风险揭示

1、本次共同发起设立诺泰产业基金是在风险可控的前提下，为公司提供更加多 元化的投融资渠道，有利于公司在大健康产业的布局；

2、本次共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）的资 金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，同时可为公司带来一定的现金收 益。

• 3、风险揭示：由于实施投资项目存在较多不确定性，公司承担的投资风险敞口

• 规模为3,100万元，本次投资主要风险预测如下：

1）收益率不确定性风险:诺泰产业基金的收益取决于投资项目的盈利能力,投资

项目收益表现不佳就可能大幅拉低总体收益水平。

2）管理风险: 诺泰产业基金的运作包括项目发掘，尽责调查，项目策划及运作， 以及项目的退出等多个方面，专业技术方面和风险控制方面要求很高，给其未来预期 规划带来不确定性。

3）诺泰产业基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行 事务合伙人虽在大健康领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在 运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投 资风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易事项于公司八届三十二次董事会审议全票同意通过，关联董事汪思 洋、何勤、裴蓉、夏军对本议案回避表决。公司董事会审计与风险控制委员会就本次 关联交易发表了审核意见，同意将该事项提交董事会及股东会大会审议；公司独立董 事就本次股改项目及所涉关联交易发表了事前认可声明及独立意见，同意本关联交易 的实施。

根据公司《章程》第一百一十一条第1 款“重大关联交易（指上市公司拟与关联 人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交 易）”，因本次交易所涉关联交易金额超过300 万元，此次交易事项尚须获得股东大会 的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华方医药科技有限公司、华立集团股份 有限公司、汪力成将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易所涉合伙协议签订尚需通过合伙各方内部审批，基金设立事项尚需 经相关工商关联部门批准登记。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

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