KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Jun 1, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-043号

昆药集团股份有限公司

2017 年限制性股权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：从二级市场回购

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股 票数量 800.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 78,868.8620 万 股的 1.01%。其中首次授予 640.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 78,868.8620 万股的 0.81%；预留 160.00 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 78,868.8620 万股的 0.20%，预留部分占授予权益总额的 20%。

一、公司基本情况

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2000 年12 月在上 海证券交易所上市，公司注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166 号， 是一家主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业。公司近最近三年业绩情况 如下：

单位：元 币种：人民币

财务指标	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	5,100,597,122.86	4,915,685,873.80	4,315,764,750.22
总资产	5,402,263,342.56	4,948,271,025.56	3,517,622,757.79
归属于上市公司股东的净资产	3,557,533,377.08	3,311,760,597.65	2,137,127,795.78
归属于上市公司股东的净利润	407,256,142.49	420,850,831.96	288,836,478.79
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	314,488,407.07	377,134,989.11	250,713,898.89
基本每股收益（元／股）	0.5164	0.5336	0.3664
稀释每股收益（元／股）	0.5164	0.5336	0.3664
加权平均净资产收益率（%）	11.90	18.37	14.17
归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股）	4.51	4.20	2.71

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名；监事会由5 名监事组成，其中 职工监事2 名；高管层由9 名高级管理人员组成。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 董事、高级管理人员、子公司总经理班子成员及核心营销骨干、公司中层管理人员及 核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，制定本激励计划。

经公司2013 年第一次临时股东大会批准，并获得中国证监会无异议函，公司于 2013 年开始实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》， 其中，公司于 2016 年 7 月完成了该激励计划第三个授予年度的限制性股票授予，股 票限售期为 12 个月，截止目前尚有 1,034,300 股尚未解除限售。

经公司 2016 年第三次临时股东大会批准，公司于 2016 年实施了《昆药集团股份 有限公司 2016 年度限制性股票激励计划》，并于 2016 年 9 月完成了该激励计划所涉 限制性股票的授予，股票限售期为 12 个月，截止目前尚有 326,700 股尚未解除限售。

公司上述激励计划与本次股权激励计划除激励目的及部分激励对象相同外，不存 在直接关联。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的股权激励方式是限制性股票，标的股票的来源为公司从二级市场回购的 本公司A股普通股。

回购资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产 生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购的具体程序及方案详见公司于2017年6 月2日披露的临2017-046号《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》。 四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量800.00 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额78,868.8620 万股的1.01%。其中首次授予640.00 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额78,868.8620 万股的0.81%；预留160.00 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额78,868.8620 万股的0.20%，预留部分占授予权益总额的 20%。

加上本激励计划拟授予股票，公司全部在有效期内的激励计划所涉标的股票数量 为9,361,000 股, 占公司股本总额788,688,620 股的1.19%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

• 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

• 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、子公司总经理班子成员及核心

• 营销骨干、公司中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

• （二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 107 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、昆明中药有限公司、昆明贝克诺顿制药有限公司、昆药集团医药商业有限公

• 司等子公司总经理班子成员及核心营销骨干；

• 3、公司中层管理人员及子公司总经理；

• 4、公司核心骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本计划的有效期内为公司或公司的控股子公司的员工。

• 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经

• 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确 激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

• 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票总 数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
夏军	董事、集团营销委员 会主任	25	3.13%	0.03%
戴晓畅	总裁	25	3.13%	0.03%
徐朝能	副总裁、董秘	15	1.88%	0.02%
赵剑	财务总监	15	1.88%	0.02%
董少瑜	副总裁	15	1.88%	0.02%
谢波	副总裁	15	1.88%	0.02%
杨兆祥	副总裁	15	1.88%	0.02%
孙磊	副总裁	21	2.63%	0.03%
钟祥刚	副总裁、昆明中药厂 有限公司总经理	21	2.63%	0.03%
孟丽	党委书记、行政总监	15	1.88%	0.02%
姜霞	人力资源总监	15	1.88%	0.02%
周敏	质量总监	12	1.50%	0.02%
子公司总经理班子成员及核心营 销骨干，公司中层管理人员、核心 骨干（95人）		431	53.88%	0.55%
预留部分		160	20.00%	0.20%
合计（107人）		800	100.00%	1.01%

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本 的 1%。

激励对象中不含公司监事、公司独立董事，且不包括持股5%以上的股东或实际控 制人及其配偶、直系近亲属。本次激励对象详细名单详见公司于2017 年 6 月 2 日在 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的《2017 年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象名单》。

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《激励管理办法》及本激励 计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的 限制性股票。

六、授予价格及确定方法

一 ( ) 首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.53 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 5.53 元的价格购买公司限制性股票。

( 二 ) 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交

易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.75 元的 50%，为每股 5.38 元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.05 元的 50%，为每股 5.53 元。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予部分限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

以上不得授予的日期不计算在 60 日内。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本激励 计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及各期解 除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （3）上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。

（二）限制性股票的解锁条件

限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2 条规定情 形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于22%； 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于37%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于39%。

注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的 激励费用将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利 息之和。

4、子公司业绩考核要求

公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解锁的 限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如 下：

年度考核结果	净利润实际完成数≥净利润目标数额	净利润实际完成数＜净利润目标数额
评价标准	达标	不达标

若公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，子公司层面业绩考核不达标，则相 应子公司激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

5、个人层面绩效考核要求

首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 相关规定组织实施。

中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
95分（含）以上	100%
85分（含）-95分
70分（含）-85分
70分以下	0%

核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
A	100%
B
C
D	0%
E

若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对象各 年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层 面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股 票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率指标反映公 司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增 长率反映了体现公司经营状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合 理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016 年业绩为基准，2017-2019 年实现的净利润较2016 年增长分别不低于10%、22%、37% 或2017-2019 年实现的营业收入较2016 年增长分别不低于12%、24%、39%。

除公司层面的业绩考核外，昆药集团还对子公司设置了业绩考核、对个人设置了 严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的 条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标

设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励 计划的考核目的。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量 进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制 性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价 格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派 息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价 格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励 计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及 时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，需提交股东大会审 议通过方可实施。

十、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

本计划由薪酬与考核委员会拟定，公司薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则， 本计划的实施、授予及解锁程序如下：

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激 励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、 公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性 股票的授予、解除限售和回购等。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通 过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会 审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就 本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施 限制性股票的授予、解除限售和回购等。

公司董事会拟将本激励计划提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议，股东会召 开的时间待定，独立董事将就本激励计划议案向所有股东公开征集委托投票权，并向 股东提供网络投票表决方式。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，

• 以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益 的条件是否成就出具法律意见。

• 3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事

• 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

• 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予部分授予

激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完 成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终 止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根 据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就 本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足 解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件 的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当 及时披露相关实施情况的公告。

• 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规

• 和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交 易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 十一、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计 划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但 若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象 未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发

• 展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。

• 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税

费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确 认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益 返还公司。

• 7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制

• 性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、激励计划的变更、终止

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，

• 且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议

决定。

（三）公司 / 激励对象发生异动的处理

• 1、公司发生异动的处理

• （1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解

• 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进

行：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形；

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限 制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销 处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2、激励对象个人情况发生变化

• （1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计

• 划相关规定进行。

• （2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解

• 除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

• （3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激

励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票， 其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予 价格加上银行同期存款利息之和。

（4）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售的限 制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，回购价格为授予 价格加上银行同期存款利息之和。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动能力 前本计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除 限售条件。

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之 日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，并按照其身故前本计划规定的相应程序进行，且董事会应当 决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

②激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和。

（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。 3、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司 住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（四）限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或股票拆细后增加的股票数量）。

②配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的 股数与配股前公司总股本的比例）

③缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

④派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计划规 定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制 性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十三、限制性股票的会计处理与业绩影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计 入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于没有卖出限制承诺 的非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董 事、高级管理人员及部分承诺限制卖出的激励对象，由于其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转 让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单 位成本。其中转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

董事、高级管理人员及部分承诺限制卖出的激励对象已授予权益工具解除限售后 转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未来能够按 照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人 员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时 间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员及 部分承诺限制卖出的激励对象每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算 得出加权平均限售期为 4 年。使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格作为董事、 高级管理人员及部分承诺限制卖出的激励对象的单位转让限制成本。

综上，根据 2017 年 7 月预测算昆药集团向激励对象授予的权益工具公允价值总额 为 1,305.84 万元，该等公允价值总额作为昆药集团本次股权激励计划的激励成本将在 — 股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据预测算，2017 2020 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1305.84	368.33	555.83	284.59	97.09

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、子公司层面激励对象所获授的限制性股票对应的股份支付费用将在其所属子公司进行摊销。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净 利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展 产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十四、上网公告附件

• 1、昆药集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

• 2、昆药集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名

单

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年06 月01 日