KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

东海证券股份有限公司

关于昆药集团股份有限公司

收购华方科泰 100%股权所涉

业绩承诺 2016 年度实现情况的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东海证券”）作为昆 药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“昆药集团”）本次非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昆药集团收购北京 华方科泰医药有限公司(以下简称“华方科泰”)100%股权所涉业绩承诺情况进行 了审慎核查。核查意见如下:

一、业绩承诺基本情况

根据公司与华方医药签署的《附条件生效的股权转让合同》，华方医药向公 司承诺：华方科泰 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 人民币 1,188.53 万元、2,136.88 万元和 2,826.54 万元。净利润指年度经审计合并 报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。

二、业绩承诺补偿约定

如果华方科泰在业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在公司每 年年度审计结束后 30 日内向乙方作出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下： 补偿金额=当年承诺的净利润-当年实现的净利润

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所为公司出具的《北京华方科泰医药有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（众环专字（2017）160043 号），2016 年华方科泰实现净利润为 2,425.12 万元，扣除非经常性损益后净利润为 1,743.66 万元，未能达到 2016 年扣除非经常性损益后净利润 2,136.88 万元的业绩承诺， 完成率为 81.60%。

根据《附条件生效的股权转让合同》约定，华方医药应对公司做出现金补偿：

补偿金额= 2,136.88 万元-1,743.66 万元=393.22 万元

四、东海证券对业绩承诺实现情况的核查意见

东海证券通过与昆药集团、华方科泰相关人员进行交流，查阅《附条件生效 的股权转让合同》中对业绩承诺及补偿方案的约定，查阅相关财务会计报告及专 项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况及补偿进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：昆药集团本次非公开发行收购华方科泰 100%股 权所涉业绩承诺 2016 年度未能实现，业绩承诺实现率为 81.60%。根据《附条件 生效的股权转让合同》中对业绩承诺及补偿方案的约定，华方医药已出具了《关 于对昆药集团进行业绩补偿的函》，华方医药拟向公司支付现金 393.22 万元，作 为 2016 年度华方科泰业绩未达预期的业绩补偿款。本保荐机构对昆药集团收购 华方科泰 100%股权所涉业绩承诺 2016 年度实现情况及资产转让方拟对公司进 行业绩补偿无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司收购华方 科泰 100%股权所涉业绩承诺 2016 年度实现情况的核查意见》之盖章页】

东海证券股份有限公司（盖章）

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