KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

昆药集团股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（2016年度）

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、首次发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证 监发行字〔 2000 〕 149 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券 股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股 (A 股 )4,000 万股 , 每股面值为人民币 1 元，每股 发行价格为人民币 10.22 元，共募集资金总额为人民币 40,880.00 万元 , 扣除发行费用中的承销费用 820.00 万元和上网发行费 143.08 万元后的余款 39,916.92 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限 公司于 2000 年 11 月 22 日汇入本公司在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币 账户内，账号为 2730024086 。另扣减会计师费用 180 万元、评估师费用 50 万元、律师费用 90 万元、 上市推介费以及股权登记费等其他费用共计 203.92 万元后，实际募股资金净额为 39,343.00 万元。 上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验 E 字 [2000] 第 47 号《验资报告》。

公司通过首次发行募集的资金 39,343 万元，已累计使用 36,931.02 万元，经公司 2007 年 12 月 27 日 2007 年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98 万元，投入到复方抗 疟新药 ARCO 高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525 万元，项目继续实施前期准备工 作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。

2 、增发

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证 监许可【 2013 】 792 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相 结合的方式发行人民币普通股 (A 股 ) 26,954,177 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 25.97 元，共募集资金总额为人民币 699,999,976.69 元，扣除承销费、保荐费 15,300,000.00 元后的募 集资金人民币 684,699,976.69 元，已于 2013 年 7 月 11 日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆 明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为 53001885436051005197 。另扣除律师费、审计 费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,769,954.18 元后 , 公司本次实际

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募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限 公司验证，出具中审亚太验 [2013]020006 号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【 2015 】 2088 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份 53,214,133 股，面值 1 元 / 股，发行价格 23.49 元 / 股，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费 7,500,000.00 元（前期已支付 600,000.00 元）后的募集资金人民币 1,243,100,000.00 元，已于 2015 年 10 月 26 日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行 开设的募集资金专项账户内，账号为 134042351630 。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权 登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,805,214.13 元后 , 公司本次实际募集资金净额为人民币 1,238,694,785.87 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 出具中审亚太验 [2015]020021 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 、 2013 年公开发行募集资金

1、2013年公开发行募集资金
时 间	金额（元）
2013年7月11日募集资金总额	699,999,976.69
减：发行费用	19,069,954.18
2013年7月11日实际募集资金净额	680,930,022.51
减：以前年度已使用金额	525,469,984.12
截至2015年12月31日止募集资金余额	155,460,038.39
减：本年度已使用金额	47,493,761.81
截至2016年12月31日止募集资金余额	107,966,276.58

2 、 2015 年公开发行募集资金

2、2015年公开发行募集资金
时 间	金额（元）
2015年10月26日募集资金总额	1,250,000,000.00
减：发行费用	11,305,214.13
2015年10月26日实际募集资金净额	1,238,694,785.87
减：以前年度已使用金额	328,684,720.33
截至2015年12月31日止募集资金余额	910,010,065.54
减：本年度已使用金额	142,615,288.29
截至2016年12月31日止募集资金余额	767,394,777.25

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

2013 年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的 合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理管理制度（ 2013 年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆 明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 本管理制度 ” ）。根据本管理制度，公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

对 2013 年公开发行募集的资金，公司于 2013 年 8 月 5 日连同保荐机构招商证券股份有限公司分 别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商 银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。

对 2015 年非公开发行募集的资金，公司于 2015 年 10 月 28 日连同保荐机构东海证券股份有 限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行 签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1 、截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2013 年公开发行募集资金共有 3 个募集资金专户，募集资 金存放情况如下：

金存放情况如下：
账户名	开户行	帐号	余额	备注
昆药集团股份有限公司	中国建设银行股份有限公 司昆明城西支行	5300188543605100519 7	5,957,139.69
昆药集团股份有限公司	中国银行股份有限公司昆 明市高新支行	135630350574		注1
昆药集团股份有限公司	招商银行股份有限公司昆 明滇池路支行	871900026210101
合 计			5,957,139.69

注 1 ：本年对 2013 年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资 2.3 亿元资金已使用完毕， 对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行 135630350574 户结余资金 4,389,348.39 元，本 公司已于 2016 年 12 月 15 日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行 135630350574 户，将结 余募集资金 4,389,348.39 元转入中国银行高新支行营业部 137203477550 户 。 2017 年 3 月 21 日本

公司已将结余资金 4,389,348.39 元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户， 对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行 134042351630 户。

2 、截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行募集资金共有 2 个募集资金专户，募集资金 存放情况如下：

账户名	开户行	帐号	余额	备注
昆药集团股份 有限公司	中国银行股份有限公司昆明市高 新支行	134042351630	35,174,411.17
昆药集团股份 有限公司	招商银行股份有限公司昆明滇池 路支行	871900026210101	5,985,453.45
合 计			41,159,864.62

三、本年度募集资金的实际使用情况

2013 年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				68,093.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					4,749.38
变更用途的募集资金总额					15,000.00	已累计投入募集资金总额						57,296.37
变更用途的募集资金总额比例					22.03%
承诺投资项 目	已变更项目，含部 分变更（如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
高技术针剂 示范项目	高技术针剂示范项 目	22,000.00	22,000.00	22,000.00		20,167.96	-1,832.04	91.67	2014/3/1		是	否
										17,577.76
小容量注射 剂扩产项目	对子公司西双版纳 药业有限责任公司 增资扩股项目		2,500.00	2,500.00		2,500.00	0.00	100.00	2015/1/7			否
小容量注射 剂扩产项目	对子公司昆明制药 集团金泰得药业股 份有限公司增加投 资项目		4,390.00	4,390.00		4,389.74	-0.26	99.99	2014/12/30			否
小容量注射 剂扩产项目	Diabegone（长效降 糖药）研发项目		8,110.00	8,110.00		3,500.00	-4,610.00	43.16				否

创新药物研 发项目	创新药物研发项目	9,657.73	9,657.73	9,657.73		3,738.67	-5,919.06	38.71				否
中药现代化 基地建设	中药现代化基地建 设	23,000.00	23,000.00	23,000.00	4,749.38	23,000.00	0.00	100.00				否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					见下“1、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					见下“2、购买理财产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					见下“3、2013年募投项目情况说明”。

注①：高技术针剂示范项目于 2014 年 3 月通过 GMP 认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目 2016 年度所实现的利润总额。本项目 产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照 2015 年审定的 管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、 税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015 年8 月11 日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

注③：本年对中药现代化基地建设项目投资已完成，该项目资金的使用情况见：三、3.3.4 中药现代化基地建设项目。

2015 年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	123,868.48	123,868.48	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	14,261.53	14,261.53
变更用途的募集资金总额				——		已累计投入募集资金总额					47,130.00
变更用途的募集资金总额比例				——
承诺投资项目	已变更项目，含 部分变更 （如有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 -1	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 -2	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购北京华方 科泰100%股权	收购北京华方 科泰100%股权	25,333.00	25,333.00	25,333.00		25,333.00		100.00	2015/9/24			否
中药现代化提 产扩能建设项 目（二期）	中药现代化提 产扩能建设项 目（二期）	48,989.32	48,989.32	48,989.32	1200.00	1200.00	-47,789.32	2.45				否
补充流动资金	补充流动资金	50,677.68	50,677.68	50,677.68	13,061.53	20,597.00	-30,080.68	40.64				否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				见下“1、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				见下“2、购买理财产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				不适用
募集资金结余的金额及形成原因				不适用
募集资金其他使用情况				见下“4、2015年募投项目情况说明”。

• 1 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 1.1 截止 2013 年 7 月 31 日，公司 2013 年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额

• 为 143,015,229.11 元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目总投资	自筹资金预先投入金额	自筹资金预先投入金额	自筹资金预先投入金额	占总投资比例
			建设投资	研究试验费	合计
1	高技术针剂示范项目	25,798.41	9,597.93		9,597.93	37.20%
2	小容量注射剂扩产项目	22,950.24
3	创新药物研发项目	9,657.73		568.33	568.33	5.88%
4	中药现代化基地建设	33,011.26	4,135.26		4,135.26	12.53%
	合 计	91,417.64	13,733.19	568.33	14,301.52

2013 年 8 月 5 日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以 公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集 资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 143,015,229.11 元进行置换。保荐机构和独立 董事于 2013 年 8 月 5 日发表了同意意见，并于 2013 年 8 月 6 日进行了公告。

中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至 2013 年 7 月 31 日以自筹资金预先投入募投项目 的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【 2013 】第 020043 号）。

1.2 截至 2015 年 10 月 26 日，本公司 2015 年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额为 25,333.00 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目总投资	自筹资金预先投入金额	占总投资比例
1	收购北京华方科泰100%股权	25,333.00	25,333.00	100%
2	中药现代化提产扩能建设项目（二期）	48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68
	合 计	125,000.00	25,333.00	20.27%

2015 年 11 月 2 日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关 于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本 次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 25,333.00 万元进行置换。保荐机构 和独立董事发表了同意意见，并于 2015 年 11 月 3 日进行了公告。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 10 月 26 日以自筹资金预先投 入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴 [2015]020053 号）。

2 、购买理财产品情况

单位：人民币万元

序 号	发行银行	理财产品名 称	产品性质	投资方向	风险评级	年收益率	认购金 额	成立日	到期日	天数	期末余额
1	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	4.60%	24,000.00	2013/8/15	2013/11/13	90天
2	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	4.30%	15,000.00	2013/8/15	2013/11/13	90天
3	招商银行股份有限公 司昆明滇池路支行	结构性存款	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	3.70%	6,000.00	2013/8/15	2013/11/15	92天
4	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	5.15%	24,000.00	2013/11/14	2014/3/27	132天
5	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	4.90%	15,000.00	2013/11/18	2014/3/28	130天
6	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	4.90%	18,000.00	2014/3/31	2014/6/10	70天
7	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	4.10%	19,000.00	2014/6/11	2014/8/14	64天
8	中行昆明高中国银行 股份有限公司昆明市 高新支行新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	4.20%	17,000.00	2014/8/14	2014/10/13	60天
9	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和	极低风险	4.20%	15,000.00	2014/10/15	2014/12/16	62天

序 号	发行银行	理财产品名 称	产品性质	投资方向	风险评级	年收益率	认购金 额	成立日	到期日	天数	期末余额
				农发债
10	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	4.60%	11,000.00	2014/12/17	2015/3/18	91天
11	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	4.80%	25,000.00	2014/4/1	2014/5/29	58天
12	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	4.00%	25,000.00	2014/7/4	2014/8/20	47天
13	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	4.35%	21,000.00	2014/8/22	2014/11/24	94天
14	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	4.15%	10,000.00	2014/11/27	2015/2/26	91天
15	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	4.20%	10,000.00	2015/3/2	2015/6/1	91天
16	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	4.70%	11,000.00	2015/3/19	2015/6/30	103天
17	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	2.70%	10,000.00	2015/6/4	2015/9/7	95天
18	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	3.30%	8,000.00	2015/7/1	2015/10/8	99天
19	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	3.00%	10,000.00	2015/9/9	2015/12/8	90天
20	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和	极低风险	3.30%	4,000.00	2015/10/10	2015/12/31	82天

序 号	发行银行	理财产品名 称	产品性质	投资方向	风险评级	年收益率	认购金 额	成立日	到期日	天数	期末余额
				农发债
21	中国银行股份有限公 司昆明市高新支行	“按期开放”	保本保收 益	投资于国债、央行票据、 国开债、进出口行债券和 农发债	极低风险	3.50%	48,900.00	2015/11/10	2016/2/23	105天
22	中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行	“乾元”保本 型理财产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	3.50%	10,000.00	2015/12/11	2016/2/25	76天
23	招商银行股份有限公 司昆明滇池路支行	日日盈分级	策略型保 本		极低风险	人民币一年期定期存款 基准利率+1.65%	10,000.00	2015/11/11	随时支取
24	招商银行股份有限公 司昆明滇池路支行	日日盈分级	策略型保 本		极低风险	人民币一年期定期存款 基准利率+1.65%	30,000.00	2015/11/12	随时支取		30,000.00
25	中行昆明高新支行	“ 按期开 放”	保本保收 益	国债、央票、国开债、进 出口行债券和农发债	极低风险	3.50%	48,900.00	2015/11/10	2016/2/23	105 天
26	建行昆明城西支行	“乾元”保 本型理财 产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	3.50%	10,000.00	2015/12/11	2016/2/25	76天
27	中行昆明高新支行	“ 按期开 放”	保本保收 益	国债、央票、国开债、进 出口行债券和农发债	极低风险	3.00%	2,000.00	2016/1/11	2016/3/17	66天
28	中行昆明高新支行	“ 按期开 放”	保本保收 益	国债、央票、国开债、进 出口行债券和农发债	极低风险	3.10%	35,000.00	2016/2/23	2016/8/25	184 天
29	中行昆明高新支行	“ 按期开 放”	保本保收 益	国债、央票、国开债、进 出口行债券和农发债	极低风险	2.90%	13,900.00	2016/2/23	2016/5/25	92天
30	建行昆明城西支行	“乾元”保 本型理财 产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	3.00%	11,000.00	2016/3/7	2016/6/7	92天
31	中行昆明高新支行	“ 按期开 放”	保本保收 益	国债、央票、国开债、进 出口行债券和农发债	极低风险	2.90%	13,900.00	2016/5/25	2016/8/24	91天

序 号	发行银行	理财产品名 称	产品性质	投资方向	风险评级	年收益率	认购金 额	成立日	到期日	天数	期末余额
32	建行昆明城西支行	“乾元”保 本型理财 产品	保本浮动 收益	同业存款	极低风险	3.00%	11,000.00	2016/6/16	2016/9/13	89天
33	中行昆明高新支行	“ 按期开 放”	保本保收 益	国债、央票、国开债、进 出口行债券和农发债	极低风险	2.70%	45,000.00	2016/8/25	2016/12/26	123 天
34	建行昆明城西支行	“乾元-周 周利“	保本浮动 收益	国债、央票、金融债、短 融、企业债等	极低风险	2.58%	11,000.00	2016/10/11	2016/12/28	77天
35	中行昆明高新支行	“ 按期开 放”	保本保收 益	国债、央票、国开债、进 出口行债券和农发债	极低风险	3.30%	46,000.00	2016/12/27	2017/2/24	60天	46,000.00
36	建行昆明城西支行	“乾元-众 享“	保本浮动 收益	国债、央票、金融债、短 融、企业债等	极低风险	3.80%	11,000.00	2016/12/30	2017/4/13	104 天	11,000.00
			合 计								87,000.00

2.1 本公司于 2016 年 11 月 24 日召开八届二十二次董事会及八届十一次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意 使用部分暂时闲置的募集资金 70,000 万元人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保 本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买 以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 。

2.2 本公司 2013 年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益 4,312,602.74 元，收到银行 存款利息净额 1,809,174.85 元； 2014 年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益 17,936,082.02 元，收到银行存款利息净额 1,021,219.77 元； 2015 年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益 8,100,603.24 元，收到银行存款利息净额 944,478.20 元； 2016 年用闲置募集资金投资理财产品共取得 投资收益 30,615,986.76 元，收到银行存款利息净额 680,321.28 元。 2014 年 12 月 29 日，从本公司中国 建设银行股份有限公司昆明城西支 53001885436051005197 账户转出投资收益及银行利息共 12,966,874.21 元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 5300189533605101409 账户，从 本公司中国银行昆明市高新支行营业部 135630350574 账户转出投资收益及银行利息共 9,874,217.09 元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部 137203477550 账户。 2015 年 6 月 11 日，从本公司中国建 设银行股份有限公司昆明城西支 53001885436051005197 账户转出投资收益及银行利息共 835,584.00 元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部 137203477550 账户。 2016 年 12 月 15 日，从本公司中国 银行股份有限公司昆明市高新支行 135630350574 账户转出投资收益及银行利息共 4,389,288.39 元至 本公司中国银行昆明市高新支行营业部 137203477550 账户，余额转出后对 135630350574 账户进行 了销户。 2017 年 3 月 21 日本公司将 2013 年公开增发中药现代化基地建设项目结余资金 4,389,348.39 元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限 公司昆明市高新支行 134042351630 户。

3 、 2013 年募投项目情况说明

3.1 本公司于 2014 年 3 月 12 日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点 变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产 线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发 区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变 更的意见，同意此次变更事项。

3.2 高技术针剂示范项目

项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资 14,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体 系利用公司原有设施 4,088.66 万元），铺底流动资金 11,743.89 万元。

截止 2016 年 12 月 31 日累计支付 20,167.96 万元，其中：铺底流动资金 7,702.96 万元，用于 购买原材料；其他流动资金支出 4.51 万。

3.3 创新药物研发项目

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为 5,397.12 万元，工程建设其他费用为 3,931.99 万元（其中：研究试验费 3280 万元），预备费为 279.87 万元，其他费用为 48.75 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通 [2013]184 号《关于变更昆明制药集团股份有 限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体 规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从 “ 昆明市呈贡七甸工业园区 ” 变更至 “ 昆明高 新区马金铺新城产业园国家生物产业基地 ” ，建设期从 2011 年至 2018 年顺延为 2013 年 10 月至 2020 年。

截止 2016 年 12 月 31 日累计发生支出 3,738.67 万元，其中 568.33 万元为研究试验费， 3,078.00 万元为马金铺 7 号地的地价款， 92.34 万元为马金铺 7 号地的契税款。

3.4 中药现代化基地建设项目

项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资 30,703.17 万元，铺底流动资金 2,308.09 万元。 根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通 [2013]232 号《关于昆明中药厂有限公司中药 现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至 “ 昆明 高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地 ”, 建设期为 2013 年 11 月至 2015 年 10 月。

截止 2016 年 12 月 31 日，已累计支付该项目 23,000.00 万元 , 其中：土地支出为 6,364.04 万元，建筑 工程费为 12,294.80 万元，安装工程费为 2,594.11 万元，基础设施费为 659.43 万元。本项目需投入的 募集资金已全部支付完毕。

4 、 2015 年募投项目情况说明

4.1 收购北京华方科泰 100% 股权

本公司 2014 年 12 月 26 日第七届三十三次董事会、 2015 年 1 月 19 日 2015 年第一次临时股 东大会，分别审议通过了《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同 的议案》。

2015 年 9 月 16 日、 2015 年 9 月 29 日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行 137203477550 账户分别支付华方医药科技有限公司收购北京华方科泰医药有限公司股权款 125,000,000.00 元、 128,330,000.00 元。 2015 年 11 月 6 日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新 支行 134042351630 账户转入本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行 137203477550 账户归 垫项目资金 253,330,000.00 元。

2015 年 9 月 24 日，北京华方科泰医药有限公司 100% 股权已在工商行政管理局办理了过户手 续，上述股权持有人已变更为本公司，北京华方科泰医药有限公司已成为本公司的全资子公司。 4.2 中药现代化提产扩能建设项目（二期）

项目总投资 48,989.32 万元，其中建设投资 36,925.65 万元，铺底流动资金 12,063.67 万元。 根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发 [2014]283 号《关于同意昆明中药厂有限公司

中药现代化提产扩能建设项目备案总投资进行变更的批复》， “ 项目登记备案总投资变更为 82,000.58 万元 ” ，建设期为为 2016 年 05 月至 2018 年 04 月。

截止 2016 年 12 月 31 日，该项目累计投资金额 1,200.00 万元，其中：安装工程费为 800.52 万元，建筑工程费为 282.47 万元。本项目尚余 47,789.32 万元未支付完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度 实际投 入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
对子公司西双版纳药业有 限责任公司增资扩股项目	小容量注射剂 扩产项目	2,500.00	2,500.00		2,500.00	100.00	2015-1-7			否
对子公司昆明制药集团金 泰得药业股份有限公司增 加投资项目	小容量注射剂 扩产项目	4,390.00	4,390.00		4,389.74	99.99	2014-12-30			否
Diabegone（长效降糖药） 研发项目	小容量注射剂 扩产项目	8,110.00	8,110.00		3,500.00	43.16				否
合计		15,000.00	15,000.00		10,389.74
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)				见后“募集资金投资项目变更情况”。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

募集资金投资项目变更情况：

本公司 2014 年 12 月 16 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目 “ ” “ ” “ 小容量注射剂扩产项目 变更为 对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目 、 对子 公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目 ” 和 “Diabegone （长效降糖药）研发项目 ” 等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

变更后项目的基本情况：

1 、对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

本公司 2014 年 11 月 26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增 资 2,500 万元的议案。

2014 年 12 月 17 日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 53001885436051005197 账户 支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款 25,000,000.00 元。

西双版纳药业有限责任公司已于 2015 年 1 月 7 日完成工商登记变更。

2 、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

2014 年 11 月 19 日七届二十九次董事会批准使用 1,790 万元收购小股东 895 万股，占增资扩 股前总股本 3,520 万股的 25.42% 。 2014 年 11 月 26 日七届三十次董事会批准使用 2,600 万元进 行增资扩股（以 2014 年 10 月 31 日每股净资产 1.30 元为标准，增加 2,000 万股，占扩股后总股 本 5,520 万股的 36.23% ），用于运营资金。

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强 企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

2014 年 12 月 11 日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有 限公司 12.08% 的股份 4,251,629.00 股，支付收购股权款 8,503,258.00 元； 2014 年 12 月 15 日，本公司收 购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 12.16% 的股份 4,279,257.00 股，支付收购股权款 8,558,514.00 元； 2014 年 12 月 19 日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰 得药业股份有限公司 1.19% 的股份 417,792.00 股，支付收购股权款 835,584.00 元； 2014 年 12 月 16 日支 付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款 26,000,000.00 元。以上款项从本公司中国建设银 行股份有限公司昆明城西支行 53001885436051005197 账户支付。

昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于 2014 年 12 月 30 日完成工商登记变更。

3 、 Diabegone （长效降糖药）研发项目

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称 “ 甲方 ” ）、王庆华教授（以下简称 “ 乙方 ” ）、 香港医韵医药技术有限公司以下简称（ “ 丙方 ” ）

项目名称： Diabegone （长效降糖药）研发项目

合作方式：成立中外合资企业，注册资本 16,300 万元整，其中甲方认缴出资 8,313 万元，占 注册资本的 51% ，乙方认缴出资 4,890 万元，占注册资本的 30% ，丙方认缴出资 3,097 万元，占 注册资本的 19% 。

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后 1 个月内，甲方应实缴 出资人民币 3,500 万元；合营公司工商登记设立后 36 个月内或合营公司向中国国家食品药品监 督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后 10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲 方应实缴出资人民币 2,500 万元（即 “ 第二期出资 ” ）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局 提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出 资人民币 2,313 万元（即 “ 第三期出资 ” ）。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内 , 乙方应将上述出资的专利与专有 技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具 有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币 4,890 万元，同时合营公司设立登记注册 后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评 估资质的评估机构评估的结果作价应不低于 3,097 万元。

2014 年 12 月 17 日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 53001885436051005197 账户 支付昆明银诺医药技术有限公司出资款 35,000,000.00 元。

昆明银诺医药技术有限公司于 2014 年 12 月 5 日注册成立，注册资本 16,300 万元整。

五、募集资金日后事项

1. 公司拟使用 20,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金

本公司于 2017 年 1 月 24 日经公司八届二十五次董事会、八届十二次监事会，分别审议通过了 《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用 2015 年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金 20,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海券交易所的相关规 定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要， 募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投 资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会 影响募集资金投资计划的正常进行，独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登 在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

1. 2017 年 3 月 21 日本公司将 2013 年公开增发中药现代化基地建设项目结余资金 4,389,348.39 元，

划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司 昆明市高新支行 134042351630 户。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款 使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情 形。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）认为：截至 2016 年 12 月 31 日， 公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用 违反相关法律法规的情形。截至 2016 年 12 月 31 日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况 无异议。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年 3 月 23 日