KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-027号

昆药集团股份有限公司关于投资湖北易凯长江股权 投资中心（有限合伙)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司拟以自有资金投资 3,000 万元 人民币作为有限合伙 人参与认购湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)份额。 具体情况如下：

一、湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)的基金管理人情况

企业名称: 天津易凯明天资产管理有限公司

类型: 有限责任公司

住所: 天津生态城动漫中路482 号创智大厦203 室-398 法定代表人:张帅

注册资本:1,000 万元

成立日期: 2016 年2 月1 日

经营范围: 资产管理（金融资产管理除外） 私募基金管理人登记编号：P1031694

天津易凯明天资产管理有限公司（以下简称“易凯明天”）为北京易凯伙伴 投资顾问有限公司（以下简称“易凯资本”）的全资子公司，成立于2016 年2 月，主要从事私募股权投资基金相关业务。作为易凯资本全力打造的一个独特的、 可充分借力易凯资本投行业务的资产管理平台，于2016 年6 月取得中国证券投 资基金业协会的私募基金管理人资质（登记编号为P1031694）。根据天津易凯明 天资产管理有限公司提供的财务报表信息，2016 年末总资产570.48 万元、净资 产554.62 万元，2016 年度实现营业收入56.20 万元，净利润-55.38 万元。

易凯资本成立于2000 年，是中国领先的聚焦新经济和传统产业重构与升级 的民营投资银行。目前已在北京、上海和美国洛杉矶设有办公室。作为独立财务

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顾问累计完成超过300 个私募融资及并购交易项目，参与交易金额超过1,000 亿元人民币。易凯资本已服务客户当前估值比易凯最初服务时的估值平均增长9 倍以上。

二、湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)的普通合伙人情况

企业名称: 湖北易凯之路资产管理合伙企业（有限合伙）

类型: 合伙企业

住所: 武汉市东湖新技术开发区高新大道666 号光谷生物创新园C4 栋一楼

107 号

执行事务合伙人(代表）: 王冉

注册资本:1,000 万元

成立日期: 2016 年9 月14 日

经营范围: 管理或受托管理股权类投资

湖北易凯之路资产管理合伙企业（有限合伙）成立于2016 年9 月，主要经 营范围为管理或受托管理股权类投资，将作为易凯首只人民币基金的普通合伙人， 负责执行合伙人事务。

三、认购标的湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)情况

1、基本情况

名称:湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)

类型:有限合伙企业

主要经营场所:湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666 号光谷生物创 新园C4 栋1 楼111 号。

普通合伙人：湖北易凯之路资产管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人:湖北易凯之路资产管理合伙企业（有限合伙）

基金管理人：天津易凯明天资产管理有限公司

成立时间:2016 年9 月28 日

经营范围:从事非证券类股权投资活动（不含国家法律法规、国务院决定限

制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存

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款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2、具体情况

规模： 不超过30亿元人民币

管理费： 从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为每一合伙人认缴 出资额的百分之二（2%）。此后，年度管理费为每一合伙人的累计实缴出资额减 去合伙企业已根据分配条款返还给合伙人的已退出投资项目的投资成本之差的 百分之二（2%）。

投资策略： 合伙企业将对中国的娱乐体育、互联网与技术、消费品与消费者 服务、健康与生命科学、新一代信息技术，生物医药，高端装备制造，新能源汽 车等领域的未上市企业进行股权或与股权相关的投资，认购全国中小企业股份转 让系统挂牌交易的公司的定向增发等。

基金架构： 湖北易凯之路资产管理合伙企业（有限合伙）承诺出资1,000万 元人民币，湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、上海清灏投 资事务所、北京首钢基金有限公司、上海顺朝企业发展集团有限公司等企业及自 然人已确认出资意向合计承诺出资9.6亿元，其余资金由天津易凯明天资产管理 有限公司对外募集，昆药集团拟担任基金有限合伙人，出资人民币3,000万元。

存续期： 合伙企业的经营期限为六（6）年，自首次交割日起算，根据合伙 企业的经营需要，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限一（1）年。 此 后，经普通合伙人提出并经咨询委员会同意，普通合伙人可再决定延长合伙企业 期限一（1）年。合伙企业的“ 投资期 ”为首次交割日起至下述二者较早时间点： （1）首次交割日后的第四（4）个周年日；（2）关键人士事件发生后根据相关 约定而提前终止投资期之日。

出资方式及缴付款： 货币出资。按照缴资通知的要求分期缴付，首期出资为 认缴出资额的50%，后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴 付。

投资收益分配： 合伙企业的每一个项目退出取得项目投资收入或取得投资运 营收入后，对合伙企业的项目投资收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之

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间按照其投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应 当实际分配给普通合伙人；除非有限合伙人与普通合伙人另行约定，归属每一有 限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）首先，投资成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配， 直至其就该时点以及之前已退出的投资项目而在本第（1）段下获得的分配总额 等于下述总额：

(i)截至该分配时点该有限合伙人就已退出的投资项目已经支付的投资本 金所对应的累计实缴出资额，以及

(ii)截至该分配时点该有限合伙人就其实缴出资额中用于承担截至该分配 时点已退出的投资项目分摊的筹建费、管理费及其他合伙企业费用（按照该等投 资项目的投资成本在合伙企业所有投资项目的投资成本总额中所占的比例计算）；

（2）其次，8%优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至 其就上述（1）段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的优先 回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为有限合伙人相应的付款到期日（或 实际出资日，如更晚）起到该等有限合伙人收回该部分出资之日止；

（3）然后，普通合伙人追补。百分之百（100%）向普通合伙人分配，直至普 通合伙人于本项下取得的分配等于优先回报/80%*20%；

（4）最后，80/20分配。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二 十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）段所获得 的分配称为“绩效收益”）。

决策机制： 合伙企业事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程 度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会（“投资委员会”），其成员由普 通合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。

在首次交割日后7个月内，普通合伙人应组建由3-5名有限合伙人代表组成的 咨询委员会（“咨询委员会”），咨询委员会的人数和人选由普通合伙人确定。 普通合伙人有权先行组建临时咨询委员会，并根据后续募集情况补充添加咨询委 员会代表（但除非届时的咨询委员会同意，人数原则上不超过5人）。普通合伙 人可以委派一名代表作为无投票权的咨询委员会秘书和召集人。

管理团队：

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1. 王冉-创始合伙人、首席执行官，哈佛大学经济学学士和哈佛商学院工商 管理硕士。曾经在高盛公司和摩根大通就职。2000 年4 月，在北京创立了易凯 资本。在过去17 年里，他带领易凯逐步发展成为一家兼具全球视野和本地服务 能力、在传媒娱乐、医疗健康和新经济领域拥有独特优势的投资银行。他亲自带 领服务过的客户包括微软、西门子、SK 电讯等跨国公司，也包括网易、新浪、 滴滴快的、微影、华谊兄弟、博纳影业、柠萌影业、优客工场、野兽派等优秀本 土企业。

2. 徐华泽-管理合伙人，协助前淡马锡大中华区主席兼总裁唐葵先生创立了 方源资本，该基金过去9 年间完成了三期共47 亿美金的募集。方源资本北京办 公室的负责人并列席该基金投资委员会。参与完成分众传媒，科华生物，长安医 院，大众点评及IMAX 中国等项目的投资及退出。

3. 金鹏-合伙人，曾任凯旋创投合伙人，纽约大学的财务和信息系统的双学 士。曾经在美国排名第六的投资银行贝尔斯登任职，是该银行亚洲电信和传媒部 门的重要成员之一。在贝尔斯登期间，金鹏参与了包括中国移动、中华网、新加 坡太平洋网络、韩国Thrunet、8848.net、慧聪网等在内的大量亚洲电信和网络 公司的上市融资和并购项目。

4. 王湘民-合伙人，牛津大学的工商管理硕士和俄亥俄州立大学的管理学学 士。在复星集团担任国际发展部执行总经理，在通用磨坊、罗兰贝格和富兰克林 教育担任项目经理、高级顾问和总经理。王先生拥有超过15 年的娱乐、体育、 TMT 和消费娱乐行业投资管理经验。

四、参与认购湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)的目的以及对上市公司 的影响

• 1、本次认购是在风险可控的前提下,有效利用公司闲置资金,提高公司资金

• 利用率,使公司获得较高收益；

2、本次认购湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)的资金属于公司自有资 金,不会影响公司正常生产经营。

五、参与认购湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)的风险分析

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1、收益率不确定性风险:湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)的收益取 决于投资项目的盈利能力,投资项目收益表现不佳就可能大幅拉低总体收益水平。

2、管理风险:湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)的运作包括项目发掘, 尽责调查,项目策划及运作,以及项目的退出等多个方面,专业技术方面和风险控 制方面要求很高,给其未来预期规划带来不确定性。

3、湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙)本身可能面临宏观经济、行业周 期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在娱乐体育、互联网与技术、消费 品与消费者服务、健康与生命科学、新一代信息技术，生物医药，高端装备制造， 新能源汽车等领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作 过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投 资风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2017 年3 月25 日

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