KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-012号

昆药集团股份有限公司

关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆 药集团医药商业有限公司增资项目”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 原项目名称：创新药物研发项目

• 新项目名称：对昆药集团医药商业有限公司增资项目

• 新项目投资总金额：10,000 万元

• 变更募集资金投向的金额：10,000 万元

• 本次变更募投项目事宜已经公司八届二十六次董事会审议通过，尚需提 交股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792 号文核准，昆药集团股份有 限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013 年采用向网上、网下定价发行相 结合的方式公开发行人民币普通股(A 股) 26,954,177 股，每股发行价格为人民币 25.97 元，募集资金总额为人民币 699,999,976.69 元，扣除发行费后实际募集资 金净额为人民币 680,930,022.51 元。公司 2013 年公开发行股票募集资金原定计 划投资 10,000 万元用于“创新药物研发项目”建设，由于公司规划布局调整， 项目工程建设暂未正式开展。根据公司的募集资金管理制度，拟将原定用于该项 目投资的募集资金 10,000 万元变更为“对全资子公司昆药集团医药商业有限公 司增资项目”，本次变更投向金额占公司 2013 年公开发行股票总筹资额的 14.29%。 除此之外，公司于 2014 年 11 月将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对 子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”等三个项目（详见公司 2014 年 11 月 28 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易 所 www.sse.com.cn 发布的临 2014-061 号公告），所涉变更募集资金投资金额 15,000 万元，本次变更后，公司 2013 年公开发行股票募集资金投资项目变更所 涉金额总计 25,000 万元，占公司 2013 年公开发行股票总筹资额的 35.71%。

公司于 2017 年 3 月 3 日八届二十六次董事会审议全票同意通过了《关于将 募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目” 的预案》，公司独立董事、监事会均发表了同意变更部分募投项目的意见。项目 变更具体情况如下：

一、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况

创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由 公司在云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套 建设道路、停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创 新药物研发等，项目建设时间为 2011-2018 年，总投资 9,657.73 万元，其中建 设工程费用为 5,397.12 万元，工程建设其他费用为 3,931.99 万元，预备费为 279.87 万元，其他费用为 48.75 万元。

因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长期难以达到预定建设条件， 且考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时变更至昆明市高新 区马金铺新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于 2014 年 3 月 12 日公司七届 十六次董事会审议通过，但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式 开展。截止 2016 年 12 月 31 日累计发生支出 3,738.67 万元，其中 568.33 万元为 研究试验费，3,078.00 万元为马金铺 7 号地的地价款，92.34 万元为马金铺 7 号 地的契税款，未使用募集资金 6,261.33 万元，存储于公司在中国建设银行股份有 限公司昆明城西支行开设的账号为 53001885436051005197 募资基金专户。

二、变更项目的具体原因

创新药物研发项目原计划新建实验室、中试平台，购置相关仪器设备，开展 创新药物研发，项目不产生直接收益，但可提升公司的研发实力和整体运营能力， 为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目于 2011 年立项设计，因建 设用地调整及公司整体布局规划调整延后至今尚未正式开展工程建设，随着国内 药物研发技术水平的提升，原规划建设的实验室及中试平台的技术水平及购买的 设备已不能够满足公司现有研发项目的技术需求，因此，公司将对研发资源进行 整合及系统规划布局后另行拟定建设计划。创新药物研发项目中涉及的研发内容 将根据公司研发计划以自有资金投资继续推进。

三、变更后项目的基本情况

公司的全资子公司昆药集团医药商业有公司（以下简称“昆药商业”）是支撑 公司医药商业板块发展的重点平台，顺应两票制推行等医药行业政策变化趋势， 为不被市场淘汰并借力两票制推行使昆药商业得到更好的发展，昆药商业拟定了

云南省终端市场延伸布局投资计划，该计划实施需要大量的资金支持。基于对股 东、投资者负责的态度，依据公司未来发展规划，为提高子公司核心竞争力，实 现资源优化配置及效益最大化的目标，公司计划将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资”项目，原已投入“创新药物研发项 目”部分募集资金，公司将以自有资金补足。

“对昆药集团医药商业有限公司增资”项目已于 2017 年 3 月 3 日经公司八 届二十六次董事会审议通过，具体详见公司于 2017 年 3 月 4 日在中国证券报、 上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的《关 于对昆药集团医药商业有限公司增资的公告》（临 2017-011 号）。项目概况如下：

1、项目名称：对昆药集团医药商业有限公司增资项目

2、项目性质：增加股权投资

• 3、项目资金用途：对昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）

• 现金增资 10,000 万元。

4、项目效益：本次增资目的为促进昆药商业加速云南省终端市场延伸布局 投资计划的实施，实现把昆商公司打造为区域内完整医药流通方案解决者的战略 目标，提升昆药商业对供应商议价能力以及及对终端市场的把控能力，为昆药商 业的可持续经营和快速发展提供有力保障，提升公司医药商业板块的核心竞争力 及盈利能力。

因项目不涉及具体的工程建设，项目无专业机构出具的可行性研究报告。 四、风险提示

本次增资具有因昆药商业云南省省内布局计划中并购洽谈失败、并购公司整 合不顺利以及新设公司业务开展受阻等可能导致增资对昆药商业盈利能力提升 效果不如预期的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降等系统性经 营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经 济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻 行业政策变化风险带来的影响。

五、变更后的募投项目概况

原募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增 资”项目后，公司2013 年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：

序号	项目名称	募集资金投资额 （万元）
1	高技术针剂示范项目	20,093
2	对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资	2,500

	扩股项目
3	对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公 司增加投资项目	4,390
4	Diabegone（长效降糖药）研发项目	8,110
5	对昆药集团医药商业有限公司增资项目	10,000
6	中药现代化基地建设	23,000
合计		68,093

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见

昆药集团本次将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商 业有限公司增资项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变 更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上 海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益 特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变 更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的计划，并同意将该议案提交公 司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公 司增资项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项 目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会 同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公 司增资项目”的计划，该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（三）保荐机构意见

1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司八届二十六次董事会和八 届十三次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审 议和决策程序，符合相关法律法规的规定。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为 提高募集资金使用效率而作出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东 利益的情形。

3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方 可实施。

综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

本次《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业

有限公司增资项目”的预案》已于 2017 年 3 月 3 日公司八届二十六次董事会审 议通过，并提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年3 月3 日