KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2016

Nov 27, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-100号

昆药集团股份有限公司

关于昆药集团医药商业有限公司签订曲靖市康桥医药有 限责任公司股权收购及增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 10 月 27 日公司八届二十一次董事会审议通过了关于公司全资子公司昆药 集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)收购曲靖市康桥医药有限责任公司(以 下简称“曲靖康桥”)60%股权的议案，详见公司于 2016 年 10 月 28 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2016-095 号《关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有限责任 公司 60%股权及对其提供借款的公告》。因收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业 务，目前曲靖康桥资产剥离工作及标的资产的审计评估工作已完成，并于 2016 年 11 月 25 日与标的资产股东签订股权转让及增资协议。本协议签署事项已于 2016 年 11 月 24 日公司八届二十二次董事会审议全票同意通过。交易具体情况如下：

一、交易基本情况

昆药商业拟现金出资 2,700 万元向曲靖康桥全体股东收购曲靖康桥 60%股权，并 在收购后持股方共同对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资 600 万元，交易完成后，目 标公司注册资本增加至人民币 1,120 万元，昆药商业持有曲靖康桥 60%股权。（注：在 临 2016-095 号公告中，交易完成后，曲靖康桥注册资本1,180 万元，因曲靖康桥进行 了非标的资产剥离，其注册资本由 180 万元减少为 120 万元，增资事宜完成后，注册 资本变更为 1,120 万元）

二、交易对方基本情况

本收购事项的交易对方为曲靖康桥目前的全体股东：

1、蒋建飞，持股比率39%，性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2505 号、职务： 曲靖康桥法定代表人兼总经理；

2、胡强，持股比率26%、性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2504 号、职务：曲

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靖康桥副总经理；

• 3、田建东，持股比率7%；4、陈德仲，持股比率7%；5、徐树升，持股比率7%；

• 6、郭兰芳，持股比率7%；7、韩丽，持股比率7%。

交易对方除其持股的曲靖康桥与昆药商业存在商品购销关系外，与昆药集团不存

在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况

公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司

企业性质：有限责任公司 注册地址：云南省曲靖市麒麟南路 220 号

法定代表人：蒋建飞

注册资本：120 万元（因剥离非交易资产，曲靖康桥注册资本由 180 万元减少为 120 万元，本减资事项于 2016 年 9 月 29 日完成工商变更登记。）

成立日期： 1998 年 3 月 16 日

经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（不含血 液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品， 预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料 （不含危险化学品）、五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用 品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗 设备租赁。

曲靖康桥于 1998 年 3 月设立，现有仓储办公面积 4,000 多平方米，于 2015 年 2 月 5 日通过国家新版 GSP 的认证。该公司主营业务为对配送区域内基层及县级以上医 疗机构提供药品配送。经根据中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众 环审字]（2016）161578 号审计报告，截至 2015 年末，曲靖康桥总资产 6,681 万元， 总负债 6,804 万元，净资产-123 万元；2015 年全年，曲靖康桥实现营业收入 9,757 万 元、净利润 11 万元。截至 2016 年 10 月 31 日，曲靖康桥总资产 7,364 万元，总负债 6,988 万元，净资产 376 万元；2016 年 1-10 月，曲靖康桥实现营业收入 9,911 万元、净利润 256 万元。

北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对本次昆药商业拟收购的曲 靖康桥 60%股权在 2016 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京 亚超评报字[P2016]A118 的评估报告，以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，在曲靖康

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桥持续经营的前提下，得出如下评估结果：

（一）曲靖康桥股东全部权益采用资产基础法评估结论

曲靖康桥股东全部权益采用资产基础法评估价值结论：408.38 万元。净资产账面 价值 376.08 万元，评估价值 408.38 万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为 32.30 万元，相对变动率为 8.59 %。

（二）曲靖康桥股东全部权益采用收益法评估结论

曲靖康桥在评估基准日2016 年10 月31 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总 资产账面值7,364.13 万元，总负债账面值6,988.04 万元，净资产账面值376.08 万 元；采用收益法评估的曲靖康桥股东全部权益价值为4,541.29 万元，绝对变动额 4,165.21 万元，相对变动率1107.53%。

（三）评估结果分析

采用资产基础法估算的曲靖康桥股东全部权益价值为408.38 万元，采用收益法估 算的价值为4,541.29 万元，两种方法结果差4,132.91 万元，差异率1,012.02%。

1、两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的， 资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。资产基础法主要采用成本法评估，不考虑 未来风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预 测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。

2、基于本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。

（四）昆药商业拟收购康桥医药60%股权价值评估结论

根据评估目的，以收益法的评估结论作为康桥医药股东全部权益评估价值，即康 桥医药股东全部权益评估价值为4,541.29 万元。昆药商业拟收购康桥医药60%股权价 值评估结论=4,541.29×60%= 2,724.77 万元。

（五）收益法计算依据

本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模型所 采用的折现率9.54%，根据国药一致、英特集团、华东医药、国药股份四家行业同类 型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业曲靖康桥账面 数据计算得出；评估计算采用的曲靖康桥预期营业收入增长率6%，依据商务部发布的 《2015 年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2015 年度销售额 增长率10.2%，曲靖康桥截止2016 年10 月31 日的审计报告所得出的增长率22%，结 合曲靖康桥往期经营数据综合测算得出；估值采用的曲靖康桥预期销售毛利率16%，

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按照曲靖康桥往期数据批发业务部分计算所得，评估参数选取具备合理性。收益法评 估计算表如下（单位：万元）：

按照曲靖康桥往期数据批发业务部分计算所得，评估参数选取具备合理性。收益法评 估计算表如下（单位：万元）：
年 份	参数	未 来 预 测 数
		2016年11月-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2021年以后
项 目		1	2	3	4	5	6	7
一、营业收入		1,684.61	10,714.13	11,356.97	12,038.38	12,760.69	13,526.34	13,683.18
二、营业成本		1,603.42	10,254.91	10,844.40	11,467.33	12,156.40	12,867.81	13,027.42
三、营业利润		81.19	459.22	512.57	571.05	604.29	658.53	655.76
四、利润总额		81.19	459.22	512.57	571.05	604.29	658.53	655.76
减：所得税费用	15%	12.18	68.88	76.89	85.66	90.64	164.63	163.94
五、净利润		69.01	390.34	435.68	485.39	513.65	493.90	491.82
六、息前税后现金流		69.01	390.34	435.68	485.39	513.65	493.90	491.82
加：固定资产折旧		3.60	19.25	11.45	1.27	19.25	19.25	19.25
资本性支出		3.60	19.59	19.59	19.59	19.59	19.59	19.59
营运资金增加额		24.84	-22.44	25.71	27.26	28.89	30.62	6.28
六、企业自由现金流量		44.17	412.44	401.83	439.81	484.42	462.94	485.20
折现率（WACC)	9.54%	9.54%	9.54%	9.54%	9.54%	9.54%	9.54%	9.54%
年金期数（n)		0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67	5.67
折现系数		0.9927	0.9408	0.8588	0.7840	0.7158	0.6534	0.5965
七、企业自由现金流量折现		43.85	388.02	345.09	344.81	346.75	302.48	3,033.77
八、企业自由现金流量折现累计		4,804.77
加：非经营性资产		729.04
减：非经营性负债		992.52
九、企业价值评估值		4,541.29
十、股东全部权益评估值		4,541.29

公司董事会对本次评估相关事宜发表审核意见，认为本次昆药商业拟收购曲靖康 桥股权资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京亚超进行了评估。评估 机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际 经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估依据、及关键评估参数采 用市场公允数据结合标的企业过往经营情况及对未来发展的合理预估测算所得，具备 合理性；评估结果能够客观反映标的资产的公允价值，评估结论合理。

公司独立董事对对本次评估相关事宜发表独立意见，认为昆药商业收购曲靖市康 桥医药有限责任公司60%股权事项聘请北京亚超承担此次交易的评估工作，并签署了 相关协议，选聘程序合规。北京亚超作为本次拟购买资产的评估机构，具有证券期货 业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力。公司与北京亚超除委 托评估业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。同时，北京亚超及其评估人员与 资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，具有独立性。

本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值2,724.77 万元为上限协商确定，符合市场规律。

四、交易协议的主要内容

截止本公告日，交易协议尚未签署，拟签署的协议主要条款内容如下：

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（一）协议各方主体：

甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司

乙方（转让方）：曲靖市康桥医药有限责任公司的全体股东（乙方一：蒋建飞；乙 方二：胡强；乙方三：田建东；乙方四：陈德仲；乙方五：徐树升；乙方六：郭兰芳； 乙方七：韩丽）

丙方（目标公司）：曲靖市康桥医药有限责任公司

（二）本次交易目标

通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股东并 持有目标公司60％的股权。股权交割完成当日，各方向目标公司增资，其中甲方增加 注册资本人民币600 万元，增资后甲方占目标公司60%的股权，乙方增资人民币495 万元，其中增加注册资本人民币400 万元，人民币95 万元作为目标公司的资本公积 金，增资后乙方占目标公司40%的股权，使目标公司注册资本增加至人民币1,120 万 元。

（三）交易价格

各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币2,700 万元（大写：贰仟柒佰 万元整）。本协议生效后，除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调 减或增加转让价格。甲方需向各转让方支付的股权转让价款具体如下：

序号	转让方	本次转让的股权比例	股权转让价款(万元)	转让后的股权比例
1	乙方一	19.25%	866.25	19.75%
2	乙方二	12.83%	577.35	13.17%
3	乙方三	7%	315	0.00%
4	乙方四	3.46%	155.7	3.54%
5	乙方五	7%	315	0.00%
6	乙方六	7%	315	0.00%
7	乙方七	3.46%	155.7	3.54%
合计		60%	2,700	40%

（四）股权转让价款的支付

1.以上股权转让价款分两期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%，即人 民币13,500,000 元，第二期支付股权转让款总额的50%，即人民币13,500,000 元， 每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分别计 算。

• 2.各期的支付时间及条件如下：

• （1）第一期股权转让款的支付条件及时间

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甲方应当在下列付款条件全部成就后5 个工作日内向乙方支付第一期股权转让款： ①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲方通 过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的权利并承 担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议；全体股东均同 意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的 书面文件提供给了甲方。

②目标公司已按照甲乙丙三方签署的《股权收购框架协议》及甲方的要求完成业 务分立，并得到甲方的确认。

③本协议已经协议各方正式签署并生效。

（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后5 个工作日内向乙方支付第二期股权转让价 款：

本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东，合法持有 目标公司60%的股权，享有股东权利承担股东义务。

（五）本次股权转让涉及的交易标的交割

1．各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权全部记 载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。

2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应向甲方提交康桥医药零售板块业 务的分立情况的相关资料，乙方应将目标公司的资产盘点造册后交由甲方确认，同时 乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证明或确认产权权属属于目 标公司的文件。

• 3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股权转

• 让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。

4.已分立的原康桥医药零售板块因经营业务或企业管理活动需要使用交割日前 的相关资料时，甲方有义务予以配合或协助。

5.已分立的原康桥医药零售板块有权继续使用“康桥医药”字号，但企业名称应 以增加前缀或后缀的方式与目标公司的字号有所区别。

6.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交 易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工（除双方确认剥离至康桥医药零售板块 的员工外）的劳动合同。

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7.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享有股 东权利并承担股东义务。

8.自股权交割日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司委派相关人员正式 开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。

9.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五日内积 极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于五个工作日内完成，工商变更登 记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交割完成。

（六）增资事项

股权交割后三个工作日内，各方向目标公司增资，其中甲方增加注册资本人民币 600 万元（大写：人民币陆佰万元整），占目标公司60%的股权，乙方增资人民币495 万元（大写：人民币肆佰玖拾伍万元整），其中增加注册资本人民币400 万元（大写： 人民币肆佰万元整），人民币95 万（大写：人民币玖拾伍万元整）作为目标公司的资 本公积，乙方占目标公司40%的股权，使目标公司注册资本增加至人民币1,120 万元 （大写：人民币壹仟壹佰贰拾万元整）。各方的增资款应在完成此次增资的工商登记 备案事项之日起三个工作日内一次性缴足。增资完成后，目标公司股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	昆药集团医药商业有限公司	672	60%
2	蒋建飞	221.2	19.75%
3	胡 强	147.504	13.17%
4	陈德仲	39.648	3.54%
5	韩 丽	39.648	3.54%
	合计	1,120	100%

（七）交易完成后目标公司的运作

1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整； 目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方提 供）。

2.股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经营管 理模式进行具体的整合或调整。

3.股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会，董事会由五名董事组成，由甲 方推荐3 名董事（包括董事长），乙方推荐2 名董事，由股东会选举产生，董事每届 任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决 权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1 名监事，由股东会选举产生，职

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工监事1 名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届 任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一 人一票的原则行使表决权。

4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员组成。 其中，财务总监由甲方委派，总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级管理人员 根据实际需要设定，由董事会聘任。

• 5.在此次股权转让及增资工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年

• 现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。

• 6.股权交割日后，同等条件下，各转让方之间相互享有股权的特别优先受让权。

（八）特别事项

• 1.业绩补偿

（1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2016 年、2017 年和2018 年。

（2）乙方承诺目标公司在 2016 年、2017 年和2018 年扣除非经常性损益后的净 利润指标分别为不低于450 万元、537.5 万元、595.13 万元，三年累计实际实现净利 润不低于1,582.63 万元。

（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在2016 年度、 2017 年度和2018 年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承 诺净利润数的，乙方应在2018 年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补 偿甲方，如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取 资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持 有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额。在业绩承诺与补 偿期间，乙方所持有的目标公司的股权未经甲方书面同意，不得转让、质押或设定其 他权利限制。补偿金额按照如下公式计算：

业绩补偿金额＝（1,582.63 万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数） ÷ 3 ×10 × 60%

乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

• （4）甲方享有自2016 年1 月1 日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对应

• 的利润及收益分配权。

2、出资完整性

根据甲乙丙三方于2016 年8 月2 日签署的《股权收购框架协议》（二）第七条第

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4 款的约定：截止2016 年12 月31 日经审计，扣除甲乙双方增资扩股1,000 万元及 2016 年度净利润后的净资产账面值不得低于180 万元（即分离前的注册资本180 万）， 若差额为负，乙方须在标的公司股东大会审议通过2016 年财务决算报告后10 个工作 日以增资方式支付给标的公司，计入资本公积金。

（九）协议生效与终止

• 1．本协议自同时具备以下条件时生效：

• （1）甲乙丙三方签字并加盖公章；

• （2）经甲方董事会及目标公司股东会审议通过本事项；

• （3）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案。

• 2.本协议的终止

• （1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时

• 或充分弥补的；

• （2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；

• （3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。

• （4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

（十）违约责任

协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者 不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因其不 履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、 鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

任何一方未履行本协议，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次股权转 让价款5%的违约金

任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。

五、涉及收购资产的其他安排

收购资产所涉曲靖康桥董、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约定，交易 完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交 易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资 产的资金来源为公司自有资金。

六、交易的目的和对公司的影响

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曲靖康桥在曲靖地区有较好的市场网络，基层配送区域覆盖较为全面，配送区域 数量在曲靖地区排名第二位，对其进行股权投资符合昆药商业深根云南、做透终端发 展战略。曲靖康桥具备良好的发展机会和较高的成长性，可结合昆药商业在资金和产 品上的优势，充分发挥曲靖康桥良好的市场网络资源，快速扩大、做深市场网络，使 昆药商业在曲靖市场的终端形成布局，提高昆药商业的自身价值。

本收购事项完成后，公司将成为曲靖康桥控股股东，将增加合并报表范围，可一 定程度上扩大公司的收入、利润规模。

七、交易事项的风险分析

本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化而导致预计收益 难以达成的风险，公司已在交易协议中与交易对方约定未来三年的业绩补偿，且公司 将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务 工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、上网公告附件

（一）昆药集团董事会关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药有 限责任公司60%股权评估相关事宜的审核意见

（二）昆药集团独立董事关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医药 有限责任公司60%股权评估相关事宜的独立意见

（三）审计报告（含财务报表）

（四）评估报告

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016 年11 月28 日

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