KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-093号

昆药集团股份有限公司关于收购西藏藏药（集团）利 众院生物科技有限公司60%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 8 月 31 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “昆药集团”、“乙方”）八届二十次董事会审议通过《关于收购西藏 藏药（集团）利众院生物科技有限公司 60%股权的议案》、《关于向西 藏藏药集团股份有限公司提供 600 万元借款的议案》，公司于 2016 年 8 月 26 日与西藏藏药集团股份有限公司（以下简称“藏药集团”、“甲 方”）签署股权转让意向书及借款协议，昆药集团投资 2,500 万人民 币，收购藏药集团持有的西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司 （以下简称“利众院”、“丙方”、“目标公司”）60%股权。并为藏药 集团提供 600 万元借款，以帮助其补足对利众院的出资。（具体详见 公司 2016 年 9 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站披露的临 2016-090 号公告）。

2016 年 10 月 17 日，公司与藏药集团及利众院就该股权转让事项 签署正式的股权转让协议。截止协议签署日，藏药集团已补足对利众 院的出资并完成工商变更登记。

股权转让协议的主要内容如下：

一、交易标的

由乙方以现金方式向甲方购买甲方所持有目标公司 60%的股权，

本次交易完成后，乙方将持有目标公司 60%的股权。

二、交易价格

乙方委托具有证券期货业务资格的审计机构，对目标公司进行审 计，审计基准日为 2016 年 9 月 30 日，审计机构出具的审计报告，仅 作为本次交易的计价基础和参考条件。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的众环审字 （2016）161571 号审计报告, 截止 2016 年 9 月 30 日，丙方总资产 43,884,957.46 元，总负债 33,129,561.42 元，净资产 10,755,396.04 元。

各方确认，本次股权转让的交易价格为人民币 2,500 万元（大写： 贰仟伍佰万元整）。本协议生效后，除甲乙双方另有约定外，任何一 方不得以任何理由调减或增加转让价格。

三、股权转让价款的支付

1.以上股权转让价款分两期支付，其中第一期支付 1,550 万元（大 写：人民币壹仟伍佰伍拾万元整），第二期支付 950 万元（大写：人 民币玖佰伍拾万元整），由乙方将款项汇入甲方账户。

1. 各期股权转让价款的支付时间及条件如下：

（1）第一期股权转让价款的支付时间及条件

乙方应当在下列付款条件全部成就后 5 个工作日内向甲方支付第 一期股权转让价款：

①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目 标，即“通过乙方受让甲方所持目标公司的 60%的股权，成为目标公 司股东，享有股东的权利承担股东的义务”；同意向乙方转让股权和

乙方签署本协议；全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司 已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了 甲方。②本协议已经各方正式签署并生效。③甲方已补足对目标公司 的出资 800 万元并完成工商变更手续。甲方应在收到第一笔股权转让 款的第二日内向乙方偿还 600 万人民币的借款。

（2）第二期股权转让价款的支付时间及条件

乙方应当在下列付款条件全部成就后 5 个工作日内向甲方支付第 二期股权转让价款：本协议第六条约定的工商变更登记和备案事项已 经全部办理完毕。

五、本次交易完成后目标公司的股权结构

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	昆药集团股份有限公司	600	60%
2	西藏藏药集团股份有限公司	200	20%
3	昆药集团医药商业有限公司	200	20%
	合计	1,000	100%

六、交易标的交割

1.各方协商确定，以本次交易标的即目标公司 60%的股权全部记 载于目标公司股东名册乙方名下并完成工商变更登记之日为股权交 割日。

• 2.自股权交割日起，乙方即成为持有目标公司 60%股权的合法股

• 东，合法享有股东权利并承担股东义务。

• 3.甲乙双方同意在甲方收到第一笔股权转让款之日起 30 日内积极

• 配合乙方办理工商变更受理手续，工商变更登记手续完成即视为股权 交割完成。

七、违约责任

• 1．协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若

• 因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向守约方承担 违约责任，赔偿守约方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括 但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、 差旅费等合理费用。

• 2．乙方迟延支付股权转让款的，每迟延一天按应收未付款部分

• 0.05%支付违约金至股权转让款付清为止。

• 3．甲方收到第一笔股权转让款后，因甲方原因未能在 30 日内积

• 极配合乙方办理工商变更受理手续的，甲方按已收取的股权转让款支 付乙方每日 0.05%的资金利息。

• 4．任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 八、协议生效与终止

• 1．本协议自同时具备以下条件时生效：

• （1）甲乙丙三方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字； （2）经甲乙双方董事会审议通过本事项。

• 上述两项事务最后完成日期的当天为协议生效日。

• 2.本协议履行过程中出现以下情形之一时协议终止：

• （1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥

• 补后仍未能及时或充分弥补的；

• （2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项

• 达成一致意见；

（3）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

截止 2016 年 10 月 18 日，公司已向藏药集团支付第一期股权转让

款 1,550 万元，且藏药集团已将 600 万元借款归还至我公司账户。 特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016 年 10 月 19 日