KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2016

Sep 1, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-090号

昆药集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司60%股权 ●投资金额： 2,500 万人民币

●特别风险提示：项目具有因政策变化导致预计收益难以达成的风险

一、对外投资概述

2016 年 8 月 31 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昆药集团”、 “乙方”）八届二十次董事会审议通过《关于收购西藏藏药（集团）利众院生物 科技有限公司 60%股权的议案》、《关于向西藏藏药集团股份有限公司提供 600 万元借款的议案》，公司于 2016 年 8 月 26 日与西藏藏药集团股份有限公司（以 下简称“藏药集团”、“甲方”）签署股权转让意向书及借款协议，昆药集团投资 2,500 万人民币，收购藏药集团持有的西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公 司（以下简称“众利院”、“丙方”）60%股权。并为藏药集团提供 600 万元借款， 以帮助其补足对利众院的出资。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、对外投资基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：西藏藏药集团股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 注册地址: 拉萨市金珠西路 189 号

注册资本：9,000 万元

法定代表人：罗文彬

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经营范围：生产胶囊剂、颗粒剂、口服液、藏药材开发、经销；土特产品（虫 草、藏红花）销售；藏药加工技术咨询与服务。

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

（二）投资标的基本情况

公司名称：西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司

注册地址：拉萨经济技术开发区博达路西藏大道居养生有限公司 16 号 1 排 2 号

法定代表人：罗文彬 注册资本：1,000 万元

经营范围：Ⅲ类：眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器，医用光学 器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外），医用超声仪器及有关设备，医用 激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用核磁共振设备， 医用 X 射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器及诊 断试剂（不含体外诊断试剂），体外循环及血液处理设备，植入材料及人工器官， 手术室、急诊室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔 科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品， 软件，介入器材（医疗器械经营企业许可证有效期至 2019 年 9 月 20 日）。中（藏） 药材、中（藏）药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷 冻、冷藏药品生化药品）批发（许可证期限至 2017 年 4 月 4 日）；预包装食品[肉 类熟食制品、蛋及蛋类制品、粮食、米面制品、乳制品（不包括婴幼儿奶粉）、 烘焙食品、方便食品、酒精饮料、非酒精饮料、茶（不包含茶饮料）]的批发兼 零售（食品流通许可证有效期至 2016 年 6 月 26 日）；新剂型藏药的、保健品、 生物制品、化妆品、饮料的研发；藏药材的种植、销售；生态旅游资源的开发； 农副产品贸易；药材种植投资、在建工程投资；企业收购、兼并；商务咨询、礼 品、工艺品、食品项目开发；销售：土特产、冬虫夏草、藏红花、工艺品；化工 产品（不含危化品）。

公司经营情况及主要财务指标：利众院主营药品销售，经营情况良好，截至

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2016 年 7 月 31 日，利众院总资产 3,860 万元，总负债 3,670 万元，净资产 190 万元。2016 年 1 月至 7 月，利众院营业收入 5,995 万元，营业成本 1,436 万元， 毛利率 76%，销售费用 4,326 万元，销售费用占营业收入比为 72%，净利润 82 万元。以上数据未经审计。

（三）本次投资情况

本次昆药集团拟以现金出资 2,500 万元，向藏药集团购买其所持有的利众院 60%股权，收购完成后，加之公司通过全资子公司昆明制药集团医药商业有限公 司（以下简称“昆药商业”）持有的众利院20%股权，公司将实际持有利众院 80% 股权，众利院注册资本保持 1,000 万元不变。

（注：经 2015 年 11 月 16 日公司八届二次董事会审议通过，由昆药商业现金出资 200 万元，收购藏药集团所持有的利众院 20%股份（股份性质为优先股），截至 2015 年 12 月 31 日，昆药商业已完成上述事项的出资及工商登记。）

本次投资前后股权结构：

本次投资前后股权结构：
股东名称	本次投资前股权比例	本次投资后股权比例
西藏藏药集团股份有限公司	80%	20%
昆药集团医药商业有限公司	20%	20%
昆药集团股份有限公司	-	60%

投资完成后，众利院董事会设董事 5 人，其中昆药集团选派 3 人，昆药商业 选派 1 人，藏药集团选派 1 人；众利院监事会设监事 3 人，昆药商业选派 1 人， 藏药集团选派 1 人，另选举职工监事 1 人；法定代表人视具体情况确定为董事长 或总经理。

三、合同的主要内容

（一）对外投资协议主要内容

• 1、交易目标：通过乙方受让甲方所持有的目标公司60%的股权，使乙方成

• 为目标公司的股东并持有目标公司60％的股权。

• 2、交易价格：各方确认，本次股权转让的交易价格为2,500 万元。

• 3、股权转让价款的支付：以上股权转让价款分两期支付，其中第一期共计

• 支付1,550 万元，第二期支付的价款数额为950 万元，由乙方将款项汇入甲方账 户。各期股权转让价款的支付时间及条件如下：

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（1）乙方应当在下列付款条件全部成就后5 个工作日内向甲方支付第一期 股权转让价款：①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本意向书约定的交易 目标，即“通过乙方受让甲方所持目标公司的60%的股权，成为目标公司股东， 享有股东的权利承担股东的义务”；同意向乙方转让股权和乙方签署本意向书； 全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东 放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方；②本意向书已经各方正式签署并生效； ③在上述条件成就后，三方已另行签订正式的《股权转让协议》。

（2）乙方应当在下列付款条件全部成就后5 个工作日内向甲方支付第二期 股权转让价款：①本意向书约定的工商变更登记和备案事项已经全部办理完毕； ②甲方按照本意向书第十三条的约定，补足对目标公司的出资800 万元。 4、违约责任

意向书各方应严格遵守本意向书有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不 履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律 师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

乙方迟延支付股权转让款的，每迟延一天按应收未付款部分0.05%支付违约 金至股权转让款付清为止。甲方收到第一笔股权转让款后，因甲方原因未能在 30 日内积极配合乙方办理工商变更受理手续的，甲方按已收取的股权转让款支 付乙方每日0.05%的资金利息。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履 行本意向书。

5、意向书生效与终止

本意向书自同时具备以下条件时生效：甲乙丙三方盖章并由各自的法定代表 人或授权代表签字、捺印；经乙方董事会审议通过本事项。上述两项事务最后完 成日期的当天为意向书生效日。

本意向书履行过程中出现以下情形之一时终止：任何一方严重违反本意向书 中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的；各方协商一致 解除本意向书，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；因不可抗力或政 策、法规调整的原因。

（二）借款合同的主要内容

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1、甲方向乙方借款¥6,000,000，同时甲方自筹资金¥1,000,000，共 700 万元， 用于补足甲方在丙方的出资。补缴后丙方的股权结构如下：

股东名称	认缴出资	实缴出资	股权比例
西藏藏药集团股份有限公司	800万元	800万元	80%
昆药集团医药商业有限公司	200万元	200万元	20%
合计	1000万元	1000万元	100%

2、乙方在本协议生效之日起五日内将出借甲方的款项汇入甲方指定的账户。

3、甲方在收到乙方转入的款项后，连同自筹资金共700 万元在五日内存入 目标公司的账户，以补足对目标公司的出资。

4、甲方应在收到《股权转让意向书》约定的乙方支付第一笔股权转让款 1,550 万元后的第二日内归还乙方借款。

5、本协议履行过程中发生争议，应协商解决，无法通过协商解决的，任何 一方均可向协议签订地人民法院起诉。

6、本协议自以下条件同时成就时生效：经乙方董事会审议通过本协议；协 议三方盖章并由各自的法定代表人或授权代表签字、捺印/盖章。

四、对外投资对上市公司的影响

在公司投资控股利众院后，可充分发挥利众院医药流通优质平台的作用，利 用利众院享有的税收优惠政策，一定程度上降低昆药集团营销成本，保持产品在 市场中的竞争能力，突破公司产品的营销推广瓶颈，加快完成昆药集团构建完整 产业、流通价值链的战略布局。暂未发现因本次投资行为产生的关联交易、同业 竞争情况。

五、对外投资的风险分析

项目具有因西藏自治区、拉萨经济技术开发区的税收优惠政策发生变化（税 收返还比例减少等）导致预计收益难以达成的风险，公司将及时了解掌握税收优 惠相关政策，采取主动调整业务模式、销售政策等的措施，尽量降低政策变化对 业务开展的影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

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