KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-033号

昆药集团股份有限公司

关于投资美国CPI 股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 投资标的名称 ：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司  投资金额 ：250 万美元（投资 250 万美元获得 CPI 股份有限公司 19.23% 的股权）。

 特别风险提示： 本投资项目将进行一系列基于纳米技术的治疗胃癌、直 结肠癌等的抗肿瘤药物，该项目的专利是从美国芝加哥大学通过长期授权获得使 用的，存在一定的专利授权可持续性风险，竞争品种抢占市场先机的风险，药物 开发具有研发失败及研发成果获得后已经落后的风险，请广大投资者注意投资风 险。

一、 对外投资概述

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）对 CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司（以下简称“CPI”、“乙方”）投资 250 万美 元，折合人民币约 1,619 万元，作为种子轮投资者，获得 CPI 公司 19.23%的股 权及相关权益。双方将就甲方获得 CPI 相关产品在中国市场的产品合作优先权 进行讨论。

以上议案已于 2016 年 3 月 29 日公司八届十二次董事会审议通过，并于 2016 年 3 月 29 日与 CPI 股份有限公司签订投资条款清单（意向性投资协议）。本次 投资尚需要各方签署正式协议，并通过云南省商务厅的对外投资备案审批，以 及美国政府的相关行政审批。

本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、合作对方基本情况

合作对方名称：CPI(Coordination Pharmaceuticals, INC.)股份有限公司

法定住所地：1400 Case Ave, Suite A, Elk Grove, IL 60007, USA 注册资本：130 美元

注册国家及地区：美国

三、合作方式

经双方确认，CPI 公司目前估值不高于 800 万美元 (pre-money)；昆药集团 投资 250 万美元，作为种子轮投资人，投资后占有 CPI 公司 19.23%股权，与另 外其他投资者在种子轮投资共计 500 万美元（其中昆药集团投资 250 万美元， 其他投资者 250 万美元），该笔资金主要用于 NCP 项目临床前研究及一期临床。

四、投资条款清单（意向性投资协议）主要内容

本条款清单总结了昆药集团股份有限公司（“投资者”）对 CPI 有限公司（“公 司”）投资建议的主要条款。本文件仅供讨论之用。任何谈判方都没有义务，直 到一个明确的股票购买协议由各方签署。

4.1 范围

由昆药集团股份有限公司对 CPI 公司投资获得股权回报。

4.2 融资额

昆药集团股份有限公司向 CPI 公司投资种子轮融资 250 万美元，预期将在此 轮总融资 500 万美元，于 2016 年 6 月 30 日或双方同意的随后时间交割，获得 19.23%股权，其他投资者未能在交割时投资的，不能购买种子轮股份。

4.3 股票类型

种子轮可转换优先股（“种子轮优先股”）

4.4 估值和价格

基于一个完全稀释的，转换后的投前估值约 800 万美元估值，每股价格将按 1 美元计算（“种子轮原始购买价格”），包含投前期权池，如下定义。该估值有 赖于 NCP（如下定义）技术的持有人，芝加哥大学将 NCP 技术独家授权给公 司。

4.5 期权池

在交割前，股票期权计划（“投前期权池”）保留 200 万普通股，如投资者对 公司将审查和合理的满意该股票期权计划。

4.5 收入使用

融资到的收入将用做运营资金，为作为产品开发，公司运营支出。

4.6 分红条款

如果由董事会宣布（“董事会”），种子轮优先股股东有权优先于公司的普通 - 股股东和其他优先轮 的任何股东收到优先股的分红。 4.7 优先清算权

在发生清算、清盘、整合、合并、出售全部或几乎所有公司的资产（“清算 事件”），种子轮持有人将有双方协商确定的优先清算权。

4.8 赎回权

在最初交割后第五周年之际，种子轮优先股可按高于或等于以下价格赎回（a） 种子轮优先股票原始发行价或（b）在交割后第五周年之际或以后，如果至少多 数持有已发行种子优先股持股人发出赎回其股票的书面通知，公司收到通知后 六十（60）天内，按照由董事会诚信确定的种子轮优先股当时的公平市场价值， 加上任何应计或宣布但未付分红，通过三次分期年度付款进行赎回。

4.9 董事会

昆药集团将获得在 CPI 公司三名董事中指定一名董事的权利。 4.10 参与权

昆药集团将有权按照其在 CPI 公司中占股份额参与之后的股权发行。 4.11 关于中国市场合作的优先谈判权;

CPI 公司和昆药集团将达成一个书信协议：自初始交割之日起，在公司向投 资者提交纳米配位聚合物 NCP（“产品”）在首次人类临床试验参与者的结果的 报告总结一（1）月内，投资者有权与该公司达成 90 天的期间的合作的独家谈 判（包括，但不限于，许可）在中华人民共和国产品开发协议。本公司不得在 上述期满后的三个月内对产品与其他投资者达成任何比和投资者协商的更优惠 的合作协议条款。

4.12 尽职调查

投资以昆药集团对尽职调查满意及投资者对所要求的材料审查满意为前提。 五、风险提示

该项目的投资是对基于纳米技术的治疗胃癌、直结肠癌的抗肿瘤药物开展研 发活动，该项目的专利是从美国芝加哥大学通过长期授权获得使用的，存在一 定的专利授权可持续性风险，竞争品种抢占市场先机的风险，药物开发具有研 发失败及研发成果获得后已经落后的风险。存在可能因分歧最终达不成合作协

议的风险。请广大投资者注意投资风险。

六、对外投资对上市公司的影响

项目基于昆药集团“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商”的 战略定位，投资进行新型抗癌纳米配位聚合物（NCP）项目能显著提升昆药集 团的研发能力。目标研发产品不仅针对铂类耐药的癌症患者，也有望代替现有 铂类药物成为胃癌、直结肠癌、卵巢癌、前列腺癌、非小细胞肺癌等恶性肿瘤 治疗的新制剂。研发成功后，此类产品将具有巨大的市场潜力。基于投资协议 条款的设定，昆药集团将拥有 CPI 公司未来产品及专利技术在中国大陆的优先 合作谈判权。今后如双方达成产品合作协议，将丰富昆药集团的产品线，显著 提升昆药集团在慢病治疗领域的竞争力。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016 年3 月31 日