KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2016

Mar 2, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-019号

昆药集团股份有限公司

关于投资设立昆药集团北美药物研发中心的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 投资标的名称 ：昆药集团北美药物研发中心

 投资金额 ：24-25 万美元（用于研发中心设立，后期将根据运营及项目情 况进行增资）

 特别风险提示： 本投资项目将进行一系列基于慢病治疗领域的新药研究， 药物开发具有研发失败及研发成果获得后已经落后的风险，具有不能取得专利授 权或需要付出高额专利授权费的风险，请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

昆药集团股份有限公司（一下简称“昆药集团”、“公司”、“甲方”）与 Yao Yuan （美中药源协会，以下简称“药源”、“乙方”）合作在美国设立合营公司昆药集 团北美药物研发中心（以下简称“中心”），进行一系列基于慢病治疗领域的新药 研究。其中，公司首次投资不超过 25 万美元（含中心设立出资 22 万美元，以及 包括但不限于律师费等的中心设立费用 2-3 万美元），投资完成后，公司的持股 比例为 90%。

以上议案已于 2016 年 3 月 2 日公司八届十次董事会审议通过，并于 2016 年 3 月 2 日与药源签署合资经营协议。本次投资事项尚需通过云南省商务厅的对 外投资备案审批，以及美国政府的企业设立审批。

本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、合作对方基本情况

合作对方名称：Yao Yuan

法定住所地：P. O. Box 9192, Gurnee, IL 60031, USA

注册资本：公益性组织无注册资本

注册国家及地区：美国

药源是美国联邦税务局核准和注册的公益性组织，是生物、制药、医学领域 的全球性专业协会。药源的核心成员来自美国、德国、瑞士、英国等多国的著名 大学、世界五百强企业，其中包括中外院士、千人计划学者等顶级专家。药源和 美国西北大学、芝加哥大学等许多著名大学、科研机构、医院、研发平台建立了 合作关系，在世界各地，尤其是在美国西北地区与顶尖的学术界、工业界精英有 着广泛的联系，和超过 1000 名生命科学领域的领军人物有着不同程度的合作关 系。药源和国内的许多大学、科研机构、制药企业、以及一些政府相关机构也建 立了不同程度的合作关系。近年来，药源对促进中国同行业的进步、企业投资及 行业交流做出了突出贡献。

三、合作方式

整体合作方式：双方合作在在美国伊利诺伊州设立合资经营公司 合营公司拟注册名称：

中文：昆药集团北美药物研发中心

英文：Konvoy Pharmaceutical Technology Corp.

（中文及英文名称最终以公司登记机关核准名称为准）

经营范围：药品、医疗器械生产技术的研究、开发，技术转让、技术服务、

技术咨询。

注册资本：22 万美元

董事会成员安排：由 5 名董事组成。其中，昆药集团指派 4 名董事，药源

指派 1 名董事。董事长由昆药集团指派的董事担任。董事任期 3 年。

法定代表人：由昆药集团研发平台首席科学家张建文博士担任。

管理层人员安排：“中心”配备一名全职研究员，2 名兼职行政和管理人员。

• “中心”拟聘任一名具有多年新药研发经验的资深科学家任主任。

四、投资合同主要内容

1 、出资安排

• 1.1 出资额、出资方式及出资比例

甲方：出资额为 22 万美元，占合营公司 90％的股权，出资方式：货币。 乙方：出资方式为合作过程中的各项劳务，占合营公司 10％的股权。

1.2 甲方自合营公司设立的第二年开始，每年可以向合营公司追加投资，作 为股权增资款，用于合营公司日常运营及项目投入。乙方或作为合营公司股东的 其他方可以以货币、实物、知识产权、技术、服务等方式投资合营公司，以保持 其持股比例。

2 、利润分配和亏损分担

2.1 合营公司以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以前年度未分配的 利润，可并入本年度进行利润分配。

2.2 合营各方按在合营公司的注册资本中的出资比例分配利润，但若合营公 司未完成第七条的任一项目研发目标，则乙方不参与利润分配。

2.3 合营公司如有亏损，亦按合营各方的股权比例承担。

3 、违约责任

3.1 甲方的违约责任

甲方未按本合同规定依期足额出资时，每逾期一日，甲方应按未缴付的出资 额每日万分之五的比例向乙方支付违约金。

甲方存在其他违反本合同的情形的，由甲方承担全部损失。

3.2 乙方的违约责任

乙方未按本合同规定提供相应质量的劳务及服务（含研发工作）时，乙方应 向甲方承担相应比例的违约金，在甲方给予的宽限期内乙方仍未能提供相应质量 的劳务及服务（含研发工作），甲方有权要求解散公司，乙方应全力配合，合营 公司剩余资产按照相应股权分配。

3.3 若在合营公司的经营过程中，一方委派的人员（如董事或高级管理人员） 违反合营公司的章程及本合同且对合营公司造成损失时，视为该委派一方违约。

一方委派人员存在违反合营公司的章程及本合同约定的行为的，守约方有权 通知违约方予以纠正，并变更其委派的人员。

若一方委派人员存在违反合营公司的章程及本合同约定的行为造成守约方 及合营公司损失的，违约方应当向守约方及合营公司赔偿由此导致的全部损失。 4 、争议的解决

凡因执行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协

商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向新加坡国际仲裁中心提起仲裁。

准据法的确定：若一方申请仲裁，则双方争议应依照该仲裁中心当时有效的 仲裁规则执行。

5 、特别约定

5.1 合营公司成立后，研发团队成员在合营公司任职期间运用合营公司的平 台、设备、资金、场所等研究产生的研发成果、专利、专有技术的所有权由合营 公司享有，合营公司各股东依据在合营公司中的持股比例分享上述权利所带来的 经济利益。

5.2 乙方负责组建合营公司的研发团队，并由该研发团队负责合营公司各项 目的开发工作。

5.3 研发团队于 2016 年 12 月 31 日前完成约定的每个项目的进度经甲方确认 后均达到 90%（含 90%）以上的，甲方同意以甲方持有的合营公司总计不超过 10%的股权分别按权重以股权激励的方式奖励给研发团队各成员。

五、风险提示

“中心”合作开发的新药研发项目尚处于前期研发阶段，且因药物研发具有 时间长、成功率低的行业特性，项目有研发项目失败及研发成果获得后已经落后 的风险，公司与药源签订的协议中，如研发项目按时按计划完成，公司将以所持 有的中心 10%股份以股权激励的方式奖励给研发团队各成员，以加快研发进度。

研发项目专利权可能为他人持有，项目研发完成后具有不能取得专利授权或 需要付出高额专利授权费的风险。公司计划通过研发成果专利与原专利持有人进 行交叉授权或以适当授权费获得原专利授权，或进行专利挑战等方式，对我方的 专利使用形成足够保护。

请广大投资者注意投资风险。

六、对外投资对上市公司的影响

项目基于昆药集团“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商”的 战略定位，在国际化视野下，构建开放型研发平台以及海外投资成为战略落地的 两个重要路径。与被誉为“制药行业中美交流的领先价值平台”的“美中药源” 合作，成立昆药集团北美药物研发中心的意义在于：不仅可以利用“药源”积累

多年的资源网络寻找切合昆药战略的国际项目，引进领先技术；更重要的是通过 “中心”在美国本土组建的高素质专家团队，逐步构建昆药国际转化医学平台， 孵化新药研发项目、积极介入新药项目投资，昆药将籍此平台在新药研发领域迅 速成长。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2016 年3 月2 日

备查附件：昆药集团北美药物研发中心合资经营合同