KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-111号

昆药集团股份有限公司

关于出售土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司与昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心签订土地收储协议，以 人民币19,552,500 元的价格出让位于昆明市呈贡区七甸街道办事处面 积为52139.97 m2（约78.21 亩）的土地使用权。

• 本次交易非关联交易，不构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易款项需尚待土地所在管委会重新出让后才能收回，存在不确定 性，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）通过协商，根据我国现行土 地转让及开发的法律法规，与昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心（以下简 称"阳土储中心"）签订土地收储协议，以250,000 元/亩的价格，合计人民币 19,552,500 元，出让该78.21 亩土地。

本次出售土地资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（二）本次交易的董事会审议情况

2014 年10 月10 日召开的公司七届二十六次董事会会议审议通过了《关于 出让公司呈贡工业园区七甸片区土地相关事宜的议案》，董事会授权公司管理团 队全权处置公司位于呈贡工业园区七甸片区土地的土地使用权（详见公司2014 年10 月11 日在上海证券交易所网站披露的公司七届二十六次董事会决议公告）。

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2015 年12 月22 日召开的公司八届三次董事会审议通过了《关于签订七甸土地 收储协议的议案》（详见公司2015 年12 月23 日在上海证券交易所网站披露的公 司八届三次董事会决议公告）。本次交易未超过公司董事会权限范围，不需提交 股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

交易对方为由昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心，该中心为土地管辖 地政府机构昆明阳宗海风景名胜区管理委员会派出的该宗土地收购的代表机构。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易标的系本公司于2013 年1 月15 日通过招拍挂方式取得的位于昆明 市呈贡区七甸街道办事处，国有土地使用证号：昆国用（2013）第00026 号，地 类（用途）：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2062 年10 月31 日，使 用权面积为52139.97 ㎡。

上述土地使用权均为本公司完全所有，无任何担保、抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重 大争议事项。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

按照该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》的国有建设用地使用权出让 价款250,000 元/亩，共计19,552,500 元，作为该地块收购补偿费用，该交易价 格为公司购买该土地使用权时的收购价款，符合相关法规要求。

同时，公司与阳土储中心签订补充协议，阳土储中心将根据上级有关规定支 付收购补偿费用（该费用根据昆药集团提供的该宗地的相关费用支出凭证资料， 由阳土储中心委托审计部门进行审计后出具的审计报告中确定的数额或双方商 定为准），将一定程度上弥补公司在该土地上投入的土地平整等费用。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）交易合同主体

出让方：昆药集团股份有限公司 （以下简称甲方）

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受让方：昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心（以下简称乙方） （二）收购费用

按照该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53 昆明市 2012233）国有建设用地使用权出让价款250,000 元/亩，共计19,552,500 元（人 民币大写壹仟玖佰伍拾伍万贰仟伍佰元整），作为该地块收购补偿的费用。

（三）土地收购补偿费的支付方式

待该地块重新出让后或2017 年11 月30 日前，按照时间顺序，两个条件以先 满足的时间为支付时间，甲方应一次性支付乙方收购补偿费用。双方对上述内容 另有约定的，从其约定。

（四）土地交付约定

收购协议签订生效5 日内，乙方必须将持有的该土地的《国有土地使用权证》、 有关的产权证明材料（如有）及有关建筑、地质勘查、水电、地下管线分布资料 （如有）移交给甲方，同时协助甲方到有关部门办理变更手续。

• （五）违约责任

• 1、因乙方违约而影响甲方正常工作，甲方有权解除本协议；

• 2、因甲方未能按期付款时，按同期银行贷款利率加收滞纳金。

• （六）补充协议相关条款

1、收购补偿费用

根据上级有关规定支付收购补偿费用（由乙方向甲方提供该宗地的相关费用 支出凭证资料，由甲方委托审计部门进行审计，具体收购费用以审计部门出具的 审计报告中确定的数额或双方商定为准）。

• 2、土地收购费的支付方式

若甲方未能在2017 年11 月30 日前盘活该宗土地并出让，则支付收购补偿费 用时间由甲乙双方另行约定。

五、出售资产的目的和对公司的影响

此次出售的地块目前属于闲置资产，因公司总体发展规划调整，未在该地块 进行项目建设，考虑该土地无法满足公司发展使用需要，出售将盘活闲置土地占 用资金，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动； 符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。

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本次交易完成后，可为公司带来约1,955 万元净现金流量（不含补充协议中约定 待审计确认的收购补偿费），如按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算，可 产生约85 万元的收益。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2015 年12 月24 日

 报备文件

（一） 昆药集团七届二十六次董事会决议

（二） 昆药集团八届三次董事会决议

（三） 国有土地使用权收购协议及其补充协议

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