KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Nov 3, 2015

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-093号

昆药集团股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088 号”文核准，并经上海 证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方 医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A 股) 53,214,133 股，每股面值为 人民币1 元，每股发行价格为人民币23.49 元，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除发行费用后募股资金净额为1,238,694,785.87 元。 上述募集资金已存入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集 资金专项账户内，账号为134042351630，并经中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的通知、《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《募集资金管理 制度》的相关规定，公司拟在中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行 昆明滇池路支行开设募集资金专项账户（简称“专户”），按董事会授权在募集资 金专户内，以包括但不限于定期存款、通知存款或保本理财的方式，对暂时闲置 募集资金进行存储，以增加公司募集资金存款利息收入；并拟与东海证券股份有 限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）及中国银行股份有限公司昆明 市高新支行（以下简称“募集资金存放机构”或“中国银行”）、招商银行股份 有限公司昆明滇池路支行（以下简称“募集资金存放机构”或“招商银行”）分 别签订《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：

一、 公司分别在上述2 家募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简 称“专户”），具体如下：

• 1、公司已在中国银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

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134042351630 ，截止 2015 年 10 月 28 日，专户余额 743,223,200.00 元。 该专户将作为公司本次发行在发行承销阶段的募集资金收款专户和发行后中 药现代化提产扩能建设项目(二期)及收购北京华方科泰100%股权的募集资 金存储、使用专户，不得用作其他用途。公司承诺将根据募集资金投资项目 的需要合理安排使用上述2 项项目资金。

• 2、公司已在招商银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 871900026210101，截止2015 年10 月28 日，专户余额 499,876,800.00 元。 该专户将作为公司本次发行后补充流动资金的募集资金存储、使用专户，不 得用作其他用途。

• 二、 公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 三、 东海证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者 其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构承诺按照《证券 发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。保荐机构可以采取现场调查、书面问 询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查 与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

• 四、 公司授权保荐机构指定的保荐代表人盛玉照、江成祺可以随时到募集资 金存放机构查询、复印公司专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向募集资金存放机构查 询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工 作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

• 五、 公司按月向保荐机构出具加盖公章（业务用公章）的对账单，并抄送募 集资金存放机构。募集资金存放机构应当保证对账单内容真实、准确、完整。

• 六、 公司单笔或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币伍仟万元（小 写：5,000 万元）（含本数）或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 额的20%的，募集资金存放机构应当及时以传真或邮件方式通知保荐机构，

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同时提供专户的支出清单。

• 七、 保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时按本协议第 十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影 响本协议的效力。

• 八、 募集资金存放机构连续三次未及时向公司及保荐机构出具对账单或者未 及时向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户 情形的，公司可以主动或在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集 资金专户。

• 九、 保荐机构发现公司、募集资金存放机构未按约定履行本协议的，应当在 知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

• 十、 公司为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以 定期存款、通知存款或保本理财等方式在募集资金存放机构存放募集资金， 金额和期限由公司根据募集资金使用情况确定；公司办理的每笔定期存款、 通知存款或保本理财，募集资金存放机构应及时以传真或邮件方式通知保荐 机构；公司在定期存款、通知存款或保本理财到期后应及时转回公司募集资 金专项账户，募集资金存放机构应及时通知保荐机构。公司定期存单不得质 押。

• 十一、 本协议自公司、募集资金存放机构、保荐机构三方法定代表人（负责人） 或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完 毕并依法销户且保荐机构持续督导期结束之日止失效。

• 十二、 本协议一式六份，公司、募集资金存放机构、保荐机构三方各持一份， 向上海证券交易所、中国证监会云南监管局各报备一份，其余留公司备用。

特此公告。

昆药集团股份有限公司 2015 年 11 月 3 日

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