KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Nov 3, 2015

东海证券股份有限公司关于

昆药集团股份有限公司使用非公开发行股票募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等有关规定，作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆 药集团”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，东海证券股份有限 公司（以下简称“保荐机构”）对昆药集团使用本次非公开发行股票募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，发表如下保荐 意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2088 号《关于核准昆明制 药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，昆药集团于 2015 年 10 月向 1 名 特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）53,214,133 股，发行价格为 23.49 元/股，募集资金总额为人民币 1,250,000,000 元，扣除各项发行费用后的实际募 集资金净额为人民币 1,238,694,785.87 元。上述资金于 2015 年 10 月 26 日全部到 位，并经由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]020021 号《验资 报告》进行审验。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》和公司募集资金管理制度的要求，上述募集资金存储于为本次非公开发行 开立的募集资金专户，昆药集团已与募集资金专户开立银行和保荐机构签署了 《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的预先投入情况

根据公司 2014 年 12 月 26 日七届三十三次董事会审议通过的《昆明制药集 团股份有限公司非公开发行股票预案》，公司计划非公开发行股票募集资金总额 不超过人民币 125,000 万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下

项目：

项目：
序号	项目	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （亿元）
1	收购北京华方科泰医药有限公司（以下简 称“华方科泰”）100%股权	25,333.00	25,333.00
2	中药现代化提产扩能建设项目（二期）	48,989.32	48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68
合计		125,000.00	125,000.00

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由 公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以 自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已以自筹资金完成对华方科泰 100%股权的收购。截止 2015 年 9 月 24 日，华方科泰 100%股权已在工商行 政管理局办理了过户手续，华方科泰已成为昆药集团的全资子公司。保荐机构对 此已发表专项核查意见。

四、董事会审议情况

公司八届一次董事会审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先 已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金 25,333.00 万元置 换已预先投入募投项目收购华方科泰 100%股权的同等金额的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：昆药集团本次使用非公开发行股票募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。募集 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变 募集资金投向及损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过六个 月。

昆药集团上述募集资金置换行为已经过必要的审批决策程序，符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度 的有关规定。本保荐机构同意昆药集团使用本次非公开发行股票募集资金置换已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司持续督导 专项核查意见》之签字盖章页】

==> picture [328 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人（签名）：
盛玉照
江成祺
东海证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----