KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Nov 2, 2015

云南千和律师事务所

关于《华方医药科技有限公司 现金认购昆药集团股份有限公司非公开发 行股票收购报告书》的法律意见

关于《华方医药科技有限公司现金认购昆药集团 云南千和律师事务所 股份有限公司非公开发行股票收购报告书》的法律意见

目录

一、收购人基本情况 ............................................................... 4 二、本次收购的目的及决定 ........................................................ 12 三、本次收购的方式 .............................................................. 13 四、本次收购的资金来源 .......................................................... 17 五、后续计划 .................................................................... 18 六、本次收购对昆药集团的影响分析 ................................................ 19 七、与昆药集团之间的重大交易 .................................................... 22 八、收购人前六个月买卖昆药集团股份情况 .......................................... 22 九、结论意见 .................................................................... 23

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释义

在本法律意见中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

千和或本所	指	云南千和律师事务所
华方医药	指	华方医药科技有限公司
昆药集团、昆明制药、发行人	指	昆药集团股份有限公司（股票代码：600422）
立成实业	指	浙江立成实业有限公司
华立集团	指	华立集团股份有限公司
收购人	指	华方医药以及一致行动人华立集团、汪力成
本次非公开发行、本次发行	指	昆药集团以非公开发行股票的方式，向特定对象 发行股票的行为
本次收购	指	华方医药科技有限公司现金认购昆药集团非公 开发行股票的收购行为
《收购报告书》	指	《华方医药科技有限公司现金认购昆药集团股 份有限公司非公开发行股票收购报告书》
本法律意见	指	《云南千和律师事务所关于<华方医药科技有限 公司现金认购昆药集团股份有限公司非公开发 行股票收购报告书>的法律意见》
《股份认购合同》	指	《昆明制药集团股份有限公司与认购对象签署 附条件生效的股份认购合同》
《收购报告书》	指	《华方医药科技有限公司现金认购昆明制药集 团股份有限公司非公开发行股票收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号―上市公司收购报告书（2014 年修 订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

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云南千和律师事务所

关于《华方医药科技有限公司

现金认购昆药集团股份有限公司非公开发行股票

收购报告书》的法律意见

致：华方医药科技有限公司

本所接受收购人的委托，担任收购人本次收购的特聘专项法律顾问。收购人 已就本次收购编制了《收购报告书》，本所现根据《公司法》、《证券法》、《收 购办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，为收购人编制的《收购报告书》出具法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据中国证监会颁发的《第16 号准则》的规定及本法律意见出 具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件 和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对收购人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师同意将本法律意见作为收购人申请本次收购所必备的法定文

件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

1. 本所律师在工作过程中，已得到收购人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

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• 5．本所律师审阅的所有文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且所

• 有文件的签署均已获得恰当、有效的授权。所有提交给本所的复印件是同原件一 致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

• 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律 意见的依据。

1. 本法律意见仅供收购人为本次申请收购之目的使用，不得用作其他任何

目的。

1. 除本法律意见另有说明外，《法律意见》中所引用的简称对本法律意见

同样适用。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现发表 如下法律意见：

一、收购人基本情况

（一）华方医药的基本情况

收购人华方医药现持有浙江省工商局核发的注册号为330000000014937《营 业执照》，住所地为：杭州市余杭区五常大道181 号，法定代表人为何勤，注册 资本为人民币25,000 万元，公司类型为一人有限责任公司，公司经营范围为： 许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制 品的研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品 流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭 证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。一般经营项目：消毒用品、日 用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营 国内贸易及进出口业务，实业投资。华方医药成立日期为1996 年6 月21 日，营 业期限自1996 年6 月21 日至长期。

（二）一致行动人的基本情况

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1.华立集团

一致行动人华立集团现持有浙江省工商局核发的注册号为 330000000029210《营业执照》，住所地为杭州市余杭区五常大道181 号，法定 代表人为肖琪经，注册资本为人民币30338 万元，公司类型为股份有限公司，公 司经营范围为：许可经营项目：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》 有效期至2017 年9 月3 日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效 期至2017 年6 月21 日），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资 格证书》。一般经营项目：实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经 营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租 赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、 电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器 仪表的生产制造。华立集团成立时间为1999 年6 月6 日，营业期限自1999 年6 月6 日至长期。

2.汪力成

姓名：汪力成；性别：男；国籍：中国；身份证号：3301251960906*； 家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭*号；是否取得其他国家或者地区 的居留权：否

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华方医药以及一致行动人华立 集团具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，不存在根据法律法规和 公司章程需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的情形，具备 收购人的主体资格。

（三）收购人股权控制关系图

5

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（四）收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据华方医药、一致行动人华立集团以及汪力成先生出具的声明与承诺，最 近五年均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（五）华方医药及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

• 1.截至本法律意见出具日，华方医药董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
何勤	董事长、总裁	中国	杭州	无
肖琪经	董事	中国	杭州	无
裴蓉	董事	中国	杭州	无
李军	董事	中国	杭州	无
汪思洋	董事、副总裁	中国	杭州	无
姚卫平	监事	中国	杭州	无
吕昉	监事	中国	杭州	无
杨庆军	监事	中国	杭州	无

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刘浩军	副总裁	中国	杭州	无
赵剑	财务总监	中国	杭州	无

根据华方医药的董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，上述人员最 近五年，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

• 2.截至本法律意见出具日，一致行动人华立集团董事、监事、高级管理人员

• 情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
汪力成	董事局主席	中国	杭州	否
孙水坤	董事	中国	杭州	否
肖琪经	董事/总裁	中国	杭州	否
金美星	董事	中国	杭州	否
裴 蓉	董事/副总裁/财务负责人	中国	杭州	否
姚卫平	监事长	中国	杭州	否
吕昉	监事	中国	杭州	否
吴炜刚	监事	中国	杭州	否
贾亦真	职工监事	中国	杭州	否
严丽君	职工监事	中国	杭州	否
丁国英	行政总监	中国	杭州	否
李军	战略总监兼董事局秘书	中国	博士	否
汪力成	董事局主席	中国	杭州	否

根据华立集团的董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，上述人员最 近五年，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（六）华方医药控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要 关联企业及主营业务的基本情况

1.华方医药的控股股东华立集团控制的核心企业以及核心业务

序 号	企业名称	成立 时间	法定 代表人	持股 比例	经营范围
1	华方医药	1996.06.21	何勤	100％	许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗 生素、生化药品、生物制品的研发和批发（凭许可证经 营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通

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					许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类 医疗器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭 许可证经营）。一般经营项目：消毒用品、日用百货、 化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服务， 技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。
2	浙江华科 实业开发 有限公司	2006.11.16	樊建民	100％	许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资，物业 管理，房屋租赁服务，工程建设管理咨询服务，建筑装 饰材料、钢材、五金交电、低压电器、化工原料及产品 （除易制毒品及化学危险品）、塑料制品、电子产品、 通信产品（不含无线设备）的销售。
3	杭州天泽 实业有限 公司	2006.11.13	任慧康	100％	一般经营项目：批发、零售；电力自动化设备，建材， 计算机，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）， 五金交电，家用电器，燃料油（不含成品油）；服务： 房屋租赁代理，物业管理，企业管理咨询（除证券、期 货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
4	华誉地产 有限公司	1997.08.15	丁国英	100％	许可经营：无；一般经营项目：房地产开发经营，物业 管理，建筑装饰材料、钢材的销售。
5	杭州华帆 实业有限 公司	2009.08.19	任国良	100％	一般经营项目：销售：机械设备、电子产品（涉及前置 许可的项目除外）、家用电器、建筑材料、纺织品、日 用百货。
6	浙江华立 国际发展 有限公司	1998.4.20	FENG YUMING	69.16 ％	许可经营项目：开展对外承包工程业务（范围详见《中 华人民共和国对外承包工程经营资格证书》，煤炭经营， 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）的批发兼零 售（凭有效《食品流通许可证》经营）；一般经营项目： 经营进出口业务，仪器仪表及其零部件、通讯器材及其 零部件的生产（限分支机构经营）、销售，金属材料及 制品、钢材、矿产品、建筑材料、装潢材料、水产品、 初级食用农产品、箱包文具、纺织材料及制品、化工原 料及制品（不含化学危险品及易制毒品）、电力设备的 销售，经济信息咨询，企业管理咨询，发电及输变电技 术开发及技术咨询。
7	浙江华正 新材料股 份有限公 司	2003.3.6	刘涛	57.35 ％	许可经营项目：无；一般经营项目：复合材料、电子绝 缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨 询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。

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8	杭州合盛 物业管理 有限公司	2004.5.28	肖琪经	50％	许可经营项目：无；一般经营项目：服务；物业管理。
9	华立（泰 国）控股 有限公司 HOLLEY HOLDING( THAILAND )CO.,LTD	2014.08.27		100%	采购原材料、零部件及成品或半成品、以及经营其他采 购相关的服务；经营各类技术的支持及市场推广及促销； 经营区域人事培训招聘及人力资源发展；经营管理各类 商业咨询，商业投资等。
10	华立（亚 洲）发展 有限公司	2014.05.14	肖刚	100%	木薯项目的投资和贸易
11	杭州宝骐 投资有限 公司	2011.09.16	杨爱喜	51％	许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资管 理、投资咨询（除证券、期货）。
12	华立阿巴 迪农业 （印度尼 西亚）有 限公司	2010.10.01	林鸿	51％	木薯等农产品的种植、加工与销售、农业投资。
13	华立生态 产业（柬 埔寨）有 限公司	2010.04.01	肖琪经	80％	木薯、橡胶树、柚木、玉米等产品的种植与销售。
14	芜湖宝骐 汽车制造 有限公司	2011.10.27	杨爱喜	51%	汽车、新能源汽车、纯电动汽车（除蓄电池）、专用汽 车制造、销售、开发、租赁（不含许可项目）；汽车零 部件生产、销售、开发；亚夏牌专用汽车、钢材销售； 物业管理；自有技术咨询服务；自营和代理货物和技术 进出口业务。

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15	华立仪表 集团股份 有限公司	1994.08.06	李军	79.07%	一般经营项目：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建 筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售， 电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网 终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技 术开发、技术服务、制造、销售，实业投资开发，新产 品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见 《中华人民共和国进出口企业资格证书》），本企业生 产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送（国家法律法规 禁止限制的除外），物流配送的咨询服务。
16	内蒙古华 生高岭土 有限责任 公司	2005.05.12	彭建华	85.47 ％	法律、法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未经审 批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自主经营。
17	青海庆威 矿业有限 公司	2007.09.05	彭建华	100％	铜矿地质普查（此项凭国土资源部门许可证经营，有效期 至2016 年4 月30 日止）；建材销售、矿产品销售（不含 开采）。
18	杭州华谐 企业管理 咨询有限 公司	2008.09.08	黄怡	100％	一般经营项目：成年人非文化教育培训（涉及前置审批的 项目除外）、企业管理咨询服务。
19	海南东方 元合实业 有限公司	2001.07.03	程贵君	100%	农作物种植、加工、销售，农产品、农副产品销售（不 含食品类），农业休闲观光服务（不含旅行社业务）， 农业项目综合开发，农产品代购代销，农业技术咨询服 务。
20	昌江元昌 实业有限 公司	2008.05.26	汪思洋	100%	农、林作物种植、加工、销售，农、林副产品深加工， 农业观光旅游，农业开发建设，土特产品收购，包装材 料服务。
21	浙江华立 投资管理 有限公司	2014.11.3	肖琪经	100%	一般经营项目：实业投资、资产管理、技术服务、管理 咨询、设备租赁；国内贸易。
22	浙江宝骐 汽车有限	2015.6.17	金美星	100%	一般经营项目：销售：商务车、汽车零部件；技术研发、 技术服务、技术咨询、技术成果转让；汽车技术、汽车 零部件；汽车租赁；实业投资。

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	公司
23	浙江华畅 创业投资 有限公司	2015.6.5	肖琪经	80%（其 余20%为 立成实 业持有）	一般经营项目：实业投资，投资管理、投资咨询（除证 券、期货），资产管理，经济信息咨询（除证券、期货）。
24	杭州华想 投资有限 公司	2015.3.23	裴蓉	100%	一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、 期货）。
25	浙江华立 富通投资 有限公司	2015.6.10	胡海	63.75%	一般经营项目：实业投资，企业管理咨询服务。
26	华墨能源 投资有限 公司	2015.4.6	--	100%	道路照明系统升级

2.实际控制人所控制的核心企业和核心业务

				汪力成
企业名称	成立时间	法定 代表人	持股 比例	经营范围
立成实业	2005.2.23	汪力成	100%	许可经营项目：无，一般经营项目：实业投资，投资管理咨询服 务，经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除 外），设计、制作、代理国内各类广告。
				立成实业
企业名称	成立时间	法定 代表人	持股 比例	经营范围
华立集团	1999.6.6	肖琪经	23.07%， 汪力成 持股 5.60%	许可经营项目：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》 有效期至2017 年9 月3 日，其中《非药品类易制毒化学品经营 备案证明》有效期至2017 年6 月21 日），开展对外承包工程业 务（范围详见《对外承包工程资格证书》。一般经营项目：实业 投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的， 凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁， 农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含 成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电 技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。
浙江绿色共 享教育基金	2007.5.16	韩萍	100％	接受来自亲人、朋友的自愿捐赠，在国家政策法律许可的范围内 进行基金保值增值；开展符合本会宗旨的各项慈善和公益活动。

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会

（七）收购人持有其他上市公司股份的情况

截至本法律意见出具之日，华方医药持有昆药集团（600422）18.83%的股份， 持有健民集团（600976）22.08%的股份，除此之外，华方医药未持有或控制任何 其他上市公司股份。

截至本法律意见出具之日，华立集团持有昆药集团（600422）0.49%的股份、 健民集团（600976）4.64%的股份，华媒控股（000607）7.02%的股份，开创国际 （600097）9.43%的股份。除此之外，华立集团未持有或控制任何其他上市公司 股份。

二、本次收购的目的及决定

（一）收购目的

1.增强上市公司独立性，消除同业竞争

由于昆药集团和华方医药的实际控制人所控制的企业湘西华方制药有限公 司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原 因，与昆药集团在青蒿素业务存在同业竞争的情形。因此，本次收购完成后，将 有效地消除昆药集团与华方医药在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司的治理结 构得到进一步优化，独立性将进一步增强。

• 2.有利于提高上市公司综合竞争实力，保障中小股东利益

本次收购完成后，有利于收购双方青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、 生产、研发、销售方面的协同效应，增强公司的核心竞争力，提高公司治理水平 及独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

（二）已经取得的批准程序

1. 发行人的授权和批准

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2014 年12 月26 日，昆药集团召开七届三十三次董事会会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的预案》等多项相关议案。关联董事对相关关联 交易议案进行了回避表决。

2015 年1 月19 日，昆药集团召开2015 年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集 资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件 生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票暨关联交易事项的议 案》、《关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司免于发出收购要约的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的 议案》等多项与本次交易有关的议案。

2. 华方医药的授权和批准

华方医药已于2014 年12 月24 日作出股东决定，同意《关于认购昆明制药 非公开发行股份的议案》、《关于出让子公司北京科泰的议案》。

3. 中国证监会对本次交易的批准

2015 年8 月19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了昆药集团非公开 发行股票的申请。

2015 年 9 月9 日，昆药集团收到中国证监会《关于核准昆明制药集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2015[2088]号），核准昆药集团 非公开发行不超过53,214,134 股新股。

综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段法律法规规定的必要的批 准程序。

三、本次收购的方式

（一）本次收购的方案

本次收购由发行人控股股东华方医药以现金方式全额认购昆药集团非公开 发行的股份，发行股份数量为53,214,133 股。

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本次收购前，收购人持有昆药集团64,250,225 股，占公司总股本的18.83%， 为昆药集团的控股股东。该股票目前不存在质押、冻结等权利限制。华方医药的 一致行动人华立集团持有昆药集团1,667,728 股，汪力成先生持有昆药集团 236,500 股，三者合计共持有公司66,154,453 股，占公司总股本的19.39%。

本次收购完成后，华方医药及一致行动人将持有公司119,368,586 股，占公 司总股本的30.27%，华方医药仍为公司的控股股东，故本次收购不会导致公司 实际控制权发生变化。

本次发行新股的价格为23.66 元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事 会决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%。

昆药集团已于2015 年4 月30 日完成2014 年度现金分红。因此，调整之后 的发行价格为23.49 元/股。

（二）本次收购方案涉及的合同

《股份认购合同》的主要内容：

1．认购标的

发行人本次非公开发行的A 股数量为52,831,783 股，每股面值为人民币 23.66 元。

2．认购方式及数量

本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事会会议决议公告 日，即2014 年12 月30 日。

认购方式及数量：收购人同意出资人民币1,250,000,000 元现金全额认购发 行人本次非公开发行的股票。

如发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派 送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行A 股的数量将相应调整。

3．认购价格

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根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行A 股的发行价格为 人民币23.66 元/股，即本次非公开发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的90%。

2015 年4 月30 日，昆药集团实施了2014 年度利润分配方案，本次非公开 发行股票的数量调整为不超过53,214,134 股。考虑到本次非公开发行股票募集 资金总额不超过125,000 万元，2014 年利润分配方案实施后发行价格调整为 23.49 元/股，本次非公开发行股票拟向发行对象实际发行股票53,214,133 股。

4. 限售期

收购人确认及承诺，其所认购的昆药集团本次非公开发行的A 股股票自本次 非公开发行结束之日起36 个月内不转让。

收购人认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用 法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办 理。昆药集团应及时配合收购人办理股份解锁所需办理的有关手续。

5．认购款的支付及认购股份登记

昆药集团在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国 证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。收购人应按照昆药集团与 保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款 一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用 再划入昆药集团募集资金专项存储账户。昆药集团应当在缴款日前至少五个工作 日通知收购人。

发行人应在收购人按照约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请办理将认购股份登记于收购人A 股证券账户的相关登记手续。 认购股份被登记于收购人A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

6．陈述与保证

发行人作出如下陈述和保证：

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（1）发行人是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整 的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、 规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

（2）发行人签署和履行本合同将不会导致违反发行人章程或任何现行有效且 适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与发行 人之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺 或保证等相冲突的情形。

（3）发行人在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中 国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，发行人已公开披露的信 息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）发行人将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 任。

（5）发行人确认收购人为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公 开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，发行人不再就本次非公开发行 股票的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。

华方医药作出如下陈述和保证：

（1）华方医药是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完 整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规 章、规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。

（2）华方医药已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了 现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的 义务。

（3）华方医药签署和履行本合同将不会导致违反收购人章程或任何现行有效 且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与收 购人之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承 诺或保证等相冲突的情形。

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• （4）华方医药具有充足的资金认购发行人本次非公开发行的股票，且资金来 源合法，不存在任何可能被追索的情形。

• （5）华方医药向发行人提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、 有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）华方医药将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律 责任。

7．合同的生效和终止

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

合同在下述条件全部满足后立即生效：

• （1）发行人董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （2）发行人股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （3）中国证监会出具关于核准发行人本次非公开发行申请的批复；

• （4）收购人豁免发出要约收购的申请。

以上生效条件全部成就时，发行人本次非公开发行申请获得中国证监会核准 批复之日为该合同生效日。

因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行 所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章 的规定为准。

双方确认该合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

经核查，本所律师认为，上述合同已经合同双方有效签署，协议的形式、内 容符合有关中国法律法规的规定，协议中约定的生效条件全部得到满足后，上述 协议的履行将不存在实质性的法律障碍。

四、本次收购的资金来源

经本所律师核查，华方医药已出具《关于收购昆药集团非公开发行股票资金

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来源的承诺函》，确认本次认购昆药集团非公开发行股票的资金来自其合法取得 和拥有的自有或借贷资金，未直接或者间接来源于昆药集团及其关联方，不包含 任何杠杆融资结构化设计产品。

五、后续计划

（一）关于主营业务调整计划

截至本法律意见出具之日，收购人暂无其他改变昆药集团主营业务或者对其 主营业务做出重大调整的计划或方案。

（二）关于重大资产重组计划

截至本法律意见出具之日，除本次交易外，收购人暂无其他对昆药集团或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或昆药集团拟 购买或置换资产的重组计划。

（三）关于调整董事及高级管理人员计划

截至本法律意见出具之日，收购人没有改变昆药集团现任董事会或高级管理 人员的组成的计划。

（四）关于对可能阻碍收购发行人控制权的公司章程条款调整计划

目前，发行人《公司章程》中不存在可能阻碍收购发行人控制权的条款。本 次收购完成后，由于发行人股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善 公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上 市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对发 行人《公司章程》进行适当修订。待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履 行程序，并及时进行信息披露。

（五）关于公司员工聘用调整计划

截至本法律意见出具之日，收购人尚无对现有员工聘用计划作出重大变动的 计划。

（六）关于发行人分红政策的重大变化

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截至本法律意见出具日，收购人尚无对发行人分红政策进行调整的计划。 （七）其他对发行人业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见出具之日，收购人尚无其他对昆药集团业务和组织结构有重 大影响的计划。

六、本次收购对昆药集团的影响分析

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对昆药集团的影响如下： （一）对独立性的影响

本次收购对昆药集团的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产 生影响。在本次收购完成后，昆药集团仍将具有独立的经营能力和经营场所，在 采购、销售等方面仍然保持独立。发行人将通过完善各项规章制度等措施进一步 规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

为进一步确保发行人的独立运作，华方医药出具了关于保持昆药集团股份有 限公司独立性的《承诺函》，承诺在本次收购完成后，将继续保持昆药集团在人 员、财务、机构、资产和业务方面独立。

本所律师认为，本次收购完成后，如上述承诺得到切实履行，发行人具备 独立经营的能力。

（二）对关联交易的影响

为了减少和规范关联交易，维护发行人及中小股东的合法权益，昆药集团控 股股东、实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》：作为昆药集团 的控股股东、实际控制人，将尽可能减少和规范与昆药集团及其控股子公司之间 的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商 品交易，相互提供服务或作为代理，本公司/本人将一律严格遵循等价、有偿、 公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求昆药集团及其控股子公司提供优 于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性 文件及昆药集团公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信

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息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合 法权益，保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易。

本所律师认为，收购人以及实际控制人的以上承诺已对其构成合法和有效的 约束，如该等承诺得到切实履行，能够保证收购人及其控制的企业与发行人发生 的关联交易价格公允，有利于保护昆药集团及其股东的合法权利。

（三）对同业竞争的影响

发行人目前主营业务中，包含青蒿素产品的生产与销售。本次发行前，华方 医药所控制企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华 立南湖制药有限公司等亦存在生产蒿甲醚产品的生产与销售，因此与发行人存在 同业竞争。

1. 本次非公开增发对同业竞争的影响

本次非公开发行募集资金部分用于收购资产解决同业竞争，故本次发行完成 后将会消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情形，不 会造成新的同业竞争产生。

2. 实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺和安排

发行人实际控制人针对目前在青蒿素方面存在的同业竞争情形，于2012 年 12 月24 日作出承诺：“目前青蒿抗疟产业属于慈善产业，主要被国际大制药公 司诺华、赛诺菲等垄断，上述关联方青蒿素业务每年实现利润较低，因此需要长 期培育才会使对上市公司有贡献。鉴于历史遗留问题，在今后的5 年内，根据青 蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资 产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制 药在青蒿素方面的的同业竞争情形。”为解决发行人与实际控制人控制其他企业 在青蒿素方面的同业竞争情况，实际控制人汪力成于2013 年3 月22 日拟通过下 述方式以避免同业竞争：

（1）将继续保持昆明制药现有良好的公司治理结构，充分保持昆明制药在 资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保昆明制药按上市公司的规范

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独立自主经营，确保昆明制药具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经 营能力；

（2）实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为实际控制人 地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他公司的决定， 若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使发行人受到损失 的，实际控制人将承担相关责任；

（3）采取积极措施消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的 同业竞争或潜在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：

①在5 年内，即在2017 年12 月31 日之前，逐步以并购、重组以及业务调 整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整 合。

②协助发行人引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构。

③逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下 的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。

截至 2015 年 9 月 24 日，北京华方科泰医药有限公司 100%股权已在工商行 政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为昆药集团，华方科泰已成 为昆药集团的全资子公司。昆药集团与华方医药及其关联方之间将不再产生同 业竞争。

本所律师认为，实际控制人的以上承诺已得到切实履行，华方医药及其关联 方与发行人之间将不再产生同业竞争。

1. 独立董事关于同业竞争发表的意见

昆药集团独立董事认为：

公司和华立实业下属公司湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限 公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司在青蒿素业务存在同业竞争，但由于昆 明制药青蒿素业务贡献占比较低，昆明制药本次非公开增发股份部分用于收购资

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产解决同业竞争，不会造成新的同业竞争产生，也不会加剧原有的同业竞争。发 行人实际控制人汪力成先生已于2013年3月22日针对发行人与华立实业下属公司 存在的同业竞争情形，已作出的有关承诺和安排仍然合法、有效。

七、与昆药集团之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人提供的材料，并经本所律师核查，除本次收购 交易外：

（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，与发行人及其子公司未发生合计金额超过3,000 万元或高于发行人 最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

（二）收购人及其董事、监事和高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，与发行人董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5 万元交 易之情形。

（三）收购人在《收购报告书》签署之日前24 个月内，不存在对发行人董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）收购人在《收购报告书》签署之日前24 个月内，除《收购报告书》 已披露的信息外，无对发行人有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

根据收购人书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日前 24 个月内，收购人不存在与发行人进行资产交易金额超过3000 万元或者高于发行 人最近一年经审计净资产 5%以上的交易的情形。

八、前六个月买卖昆药集团股份情况

（一）收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

一致行动人汪力成先生2015 年7 月9 日增持本公司股份合计236,500 股， 总价为7,097,365 元，比例为0.07%。

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（二）收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

收购人及各自的董事、监事、高管人员及其直系亲属除何勤先生外，在昆药 集团股票发行之日前六个月内不存在买卖昆药集团股票的情况。

何勤先生自2015 年7 月9 日-28 日增持公司股份90,000 股，总价2,753,100 元。

公司实际控制人汪力成先生承诺，在增持计划实施期间及法定期限内其本人 和及其控制的企业不减持所持有的昆药集团股份。参与增持的公司管理层人员承 诺，在增持期间及增持完成后6 个月内不转让本次增持的昆药集团股份。

本所律师认为，实际控制人以及管理层本次增持发行人股份履行了合法披露 程序，并且以上承诺已对其构成合法和有效的约束，本次增持行为符合《证券法》 等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格，收购人的 收购决定符合相关程序性规定，收购目的合法，收购方式合法，无违反法律法规 规定的内容；

收购人出具的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，符合《收购办法》和《第16 号准则》等相关法律法规 和中国证监会的其他有关规定。

本法律意见正本一式五份，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（此页为《云南千和律师事务所关于<华方医药科技有限公司现金认购昆药集团 股份有限公司非公开发行股票收购报告书>的法律意见》之签署页）

云南千和律师事务所 负责人：

周 诚 承办律师： 周 诚 承办律师： 袁静梅

年 月 日

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