KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

北京德恒律师事务所

关于昆药集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于昆药集团股份有限公司非公开发行 北京德恒律师事务所 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

目 录

一、本次发行的批准和授权 ......................................................... 3 二、本次发行方案的主要内容 ....................................................... 3 三、本次发行的发行过程 ........................................................... 4 四、本次发行认购对象资金来源情况核查 ............................................. 5 五、私募投资基金备案情况核查 ..................................................... 5 六、结论意见 ..................................................................... 5

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关于昆药集团股份有限公司非公开发行 北京德恒律师事务所 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于昆药集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见

德恒【D20150120142310008KM-3】号

致：昆药集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则》、《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和证监会、上交 所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：

1.本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法 规及中国证监会的有关规定，仅就发行人本次发行过程和认购对象的有关情况发 表法律意见。

• 2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保

• 证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所需的法定文件，随其他 申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

• 4.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5.发行人保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必 需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。

• 6.除本法律意见另有说明外，《法律意见》中所引用的简称对本法律意见同

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本所律师现根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行 过程和认购对象合规性出具如下法律意见。

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准与授权

1.发行人已于2014 年12 月26 日召开了七届三十三次董事会会议，审议通 过了本次发行的相关事项，并提请召开2015 年第一次临时股东大会予以审议。 2.2015 年1 月19 日，发行人召开了2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次发行的各项议案。

（二）华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）的批准与授权

华方医药已于2014 年12 月24 日作出股东决定，同意《关于认购昆明制药 非公开发行股份的议案》、《关于出让子公司北京科泰的议案》。

（三）中国证监会的核准

发行人于2015 年9 月9 日收到中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2015[2088]号），核准昆药集团非 公开发行不超过53,214,134 股新股。

经查验上述文件资料，本所律师认为，发行人本次发行已依法履行了必要的 决策程序，并已获得中国证监会的核准。发行人本次发行已经依法取得了必要的 批准和授权，且上述批准和授权合法、有效。

二、本次发行方案的主要内容

（一）本次发行的认购对象

根据《非公开发行股票预案》、2015 年第一次临时股东大会决议、发行人 与华方医药签署《附条件生效的股份认购合同》以及本次发行结果，发行人本次 发行的对象为控股股东华方医药。

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（二）本次发行的价格及数量

1.根据《非公开发行股票预案》及《附条件生效的股份认购合同》，本次发 行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发 行价格为23.66 元/股。华方医药以现金人民币1,250,000,000.00 元全额认购， 本次发行的股票数量为52,831,783 股，每股面值为人民币1.00 元。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量作相应调整。

发行人于2015 年4 月30 日完成2014 年度利润分配，即每10 股派1.7 元， 合计派发现金股利57,992,130.09 元，不进行公积金转增股本。因此，发行人本 次非公开发行股票的发行价格进行了相应调整，调整后的发行价格为23.49 元/ 股，本次非公开发行股票的数量调整为不超过53,214,134 股。

本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》以及《实施细则》的 有关规定。

三、本次发行的发行过程

1.2015 年10 月20 日，发行人及东海证券股份有限公司向华方医药发出《缴 款通知书》，通知发行人于2015 年10 月23 日前缴纳股份认购款项人民币 1,250,000,000.00 元。

2.2015 年10 月26 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中 审亚太验[2015]020022 号《验资报告》，根据该验资报告，截至2015 年10 月 23 日，东海证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户已收到认 购资金总额为人民币1,250,000,000.00 元。

3.2015 年10 月26 日，东海证券股份有限公司将收到的认购资金总额在扣 除承销及保荐费用后，划转至指定的募集资金专项账户内。中审亚太会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》，根据该 验资报告，截至2015 年10 月26 日，募集资金总额人民币1,250,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币11,305,214.13 元，实际募集资金净额人民币 1,238,694,785.87 元，其中人民币53,214,133 元为注册资本，人民币

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1,185,480,652.87 元为资本公积。

本所律师认为，本次发行所涉及的有关文件真实、合法、有效；发行过程符 合《管理办法》、《实施细则》的有关规定。

四、本次发行认购对象资金来源情况核查

本所律师核查了华方医药的营业执照、公司章程、《昆明制药集团股份有限 公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同》，并对华方医药部分 董事和高级管理人员进行了访谈，同时，华方医药出具了《关于收购昆药集团非 公开发行股票资金来源的承诺函》，以上文件资料均表明华方医药本次认购发行 人非公开发行股票的资金来源为华方医药合法取得和拥有的自有或借贷资金，未 直接或者间接来源于发行人及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

本所律师认为，本次发行认购对象资金来源为华方医药合法取得和拥有的自 有或借贷资金，未直接或者间接来源于发行人及其关联方，不包含任何杠杆融资 结构化设计产品，符合有关法律法规及规范性文件的规定。

五、私募投资基金备案情况核查

本次非公开发行的对象为发行人控股股东华方医药，发行对象以其自有资金 参与本次发行认购，未以任何方式向其他投资者募集认购资金。因此，不适用《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下合并简称“相关私募投 资基金法规及管理规定”）等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。

六、结论意见

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次发行已合法取得必 要的授权与批准；本次发行的发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的有关 规定；本次发行过程以及发行过程所涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本 次发行的发行对象认购资金来源于其合法取得和拥有的自有或借贷资金，未直接 或者间接来源于发行人及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；未以 任何方式向其他投资者募集认购资金，不适用相关私募投资基金法规及管理规 定，无需履行相关的登记备案手续。

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（以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人： 王 丽

承办律师： 伍志旭 承办律师： 王晓东

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