KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

华方医药科技有限公司

现金认购

昆药集团股份有限公司

非公开发行股票收购报告书

上市公司名称：昆药集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：昆药集团 股票代码：600422

收购人

	收购人
	序号	名称	住所及通讯地址
1		华方医药科技有限公司	杭州市余杭区五常大道181号
	一致行动人
	序号	名称	住所及通讯地址
1		华立集团股份有限公司	杭州市余杭区五常大道181号
2		汪力成	杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

签署日期： 2015 年 10 月

1-1-1

收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确 性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承 担个别和连带的法律责任。

重要声明：

一、本次收购的收购人为华方医药科技有限公司，本报告书依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人在昆药集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行 动人没有通过任何其他方式在昆药集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得昆药集团股份有限公司股东大会批准。

五、若收购人成功认购公司本次非公开发行的 A 股股票，将超过公司已发 行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定， 收购人认购的公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增 股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方 式增持公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得昆药集团股份有限公司 控制权，因而股东大会批准之后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对 本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 释 义 ........................................................................................................... 5 一、收购目的 ......................................................................................................................... 25 二、后续持股计划 ................................................................................................................. 25 三、收购决定 ......................................................................................................................... 25 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 27 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 32 第六节 后续计划 ..................................................................................................... 33 一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ................... 33 二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划 ................... 33 三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ................. 33 四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工聘用计划 ......................................... 33 五、收购人及一致行动人对昆药集团公司章程的修改 ..................................................... 34 六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ............................. 34 七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ......... 34 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 35 一、本次权益变动对昆药集团独立性的影响 ..................................................................... 35 二、关于关联交易 ................................................................................................................. 36 三、关于同业竞争 ................................................................................................................. 40 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 43 一、与昆药集团及其子公司之间的交易 ............................................................................. 43 二、与昆药集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 43 三、对拟更换昆药集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 43 四、对昆药集团有重大影响的其他合同、默契或者安排 ................................................. 43 第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................. 45 一、收购人及一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................................... 45 二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况 ......... 45 第十节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 46 一、华方医药的财务资料 ..................................................................................................... 46 二、交易标的华方科泰的财务资料 ..................................................................................... 50 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 56 收购人及其法定代表人声明 ................................................................................................. 57 一致行动人之管理人声明 ..................................................................................................... 58

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一致行动人声明 ..................................................................................................................... 59 第十二节 备查文件 ............................................................................................................. 61

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第一节 释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

昆明制药/昆药集团/发行人	指	昆药集团股份有限公司
华方医药/收购人	指	华方医药科技有限公司
华立集团	指	华立集团股份有限公司
一致行动人	指	华立集团、汪力成
华方科泰	指	北京华方科泰医药有限责任公司
武汉健民	指	武汉健民药业集团股份有限公司
上海华方	指	上海华方科泰医药有限公司
浙江华方	指	浙江华方生命科技有限公司
贝克诺顿公司	指	贝克诺顿制药有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开 发行、本次发行	指	昆药集团以非公开发行股票的方式，向特定对象 发行股票的行为
本次收购	指	华方医药科技有限公司现金认购昆药集团非公开 发行股票的收购行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
报告期	指	2012年、2013年、2014年
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
报告书摘要	指	华方医药科技有限供公司计划现金认购昆药集团 非公开发行股票收购报告书摘要
元	指	人民币元

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第二节 收购人及一致行动人介绍

一、 收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	华方医药科技有限公司
成立日期	1996年6月21日
注册地址	杭州市余杭区五常大道181号
企业类型	有限责任公司
注册资本	人民币25,000万元
营业执照注册号	330000000014937
股权结构	华立集团持有华方医药100%的股权
法定代表人	何勤
经营范围	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的 研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见 《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗 器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒 用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服 务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。
电话	0571-88900800
传真	0571-88900800

（二）一致行动人基本情况

1 、华立集团股份有限公司

1、华立集团股份	有限公司
公司名称	华立集团股份有限公司
成立日期	1999.06.06
注册地址	杭州市余杭区五常大道181号
企业类型	股份有限公司
注册资本	人民币30,338万元

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法定代表人	肖琪经
营业执照注册号	330000000029210
经营范围	危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至2017 年 9月3日，其中《非药品类易制毒化学经营备案证明》有效期至2017 年6月21日），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资 格证书》）。；一般经营项目：实业投资，资产管理，国内和国际贸易 （涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术 服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、 焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售， 发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。
电话	0571-89300088
传真	0571-88900694

2 、汪力成

姓名：汪力成 性别：男

国籍：中国 身份证号：3301251960906****

家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

二、控制关系

（一）收购人及一致行动人实际控制人的基本情况

• 1 、华方医药及华立集团的实际控制人为汪力成先生，其基本情况如下：

姓名：汪力成

性别：男

国籍：中国

身份证号：3301251960906****

家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

通讯地址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

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2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：

2、最近	五年的职业和职	务及任职单位产权	关系：
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
华立集团	2003年至今	董事局主席	直接持股8.54%
立成实业	2003年至今	总经理兼执行董事	直接持股100%

（二）收购人及一致行动人股权控制关系图

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（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

所控制的核心企业名称、核心业务

1 、收购人所控制的核心企业及业务情况

截至本报告书签署日，除昆药集团外，华方医药所控制核心企业及业务情

况如下：

	1	上海华方 科泰医药 有限公司	2008.01.16	5,000	100%	医药科技领域内技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术 进出口业务，生产原料药（阿普洛韦、苯扎贝 特、盐酸醋丁洛尔）。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证经营。）	华方医 药一级 子公司

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2	浙江华方 生命科技 有限公司	2004.08.10	5,650	85.76%	生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、 口服液类的保健食品，饮料（固体饮料类）、糖 果制品（糖果）的生产，预包装食品兼散装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发	华方医 药一级 子公司
3	徐州华方 医药研发 有限公司	2010.11.13	200	60%	许可经营项目：无；一般经营项目：医药中间 体、化学原料药、化工产品、医疗器械、兽药、 农药研究开发；相关技术转让、相关技术咨询 和信息服务。	华方医 药一级 子公司
4	健民药业 集团股份 有限公司	1993.05.28	15,339.86	22.07%	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜 丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎 膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研 究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；日 用品及化妆品销售； （有效期及范围与许可证一 致）塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、 代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的 项目经审批后方可经营）	华方医 药一级 子公司
5	泰国泰中 罗勇工业 园	2007.03.30	9,101 万铢	70%	普通经营范围：1.买、寻找、接收、租、租购， 所有权调整用和经营资金，包括所产生的结果。 2.卖、转、抵押、典质、交换和资产出售的其 他方式。3、做经纪人每种业务代表，除了保险 业务，寻找团体会员和资产业务。4、贷款、退 钱超过银行账户、法人公司或者其它财政学院 和作为债主或者给其它信用方式，不管有保证 否。5、在国内与国际可设立分公司或者委派公 司的代表。6、可在合资公司作为负责人，同时 也可在有限公司和上市公司的前提下持股。 商业经营范围：7、生禽兽企业、禽兽肉（壁开） 冻禽兽肉和禽兽肉罐子。8、经营米饭、玉米、 木薯粒、咖啡、腰果树、豆、芝麻、蓖蔴、油 棕榈、蔴、棉花、木棉、园圃植物、禽兽皮、 兽角、木、矿石、胶液、生胶、胶片或者从橡 胶树所获得的其它产品。9、经营蔬菜、水果、 竹荀、胡椒、农业产物、香烟、烟丝、饮料、 矿泉水、果汁、酒、啤酒、生食品、干食品、 制成食品。10、经营布、织布、线、尼龙、合 成纤维、伸缩线、衣装、制成服装、衣服、装 饰品、袜子、皮种类、鞋子、包、其它产品， 如：织品、运动材料。11、经营屋子、家具、 厨房用具、玻璃器、冰箱、空调、微波炉、电 气，包括零部件。12、经营建筑器材、建筑器 具、技工用具、颜色、楼色、大楼安装、铁、 铜器、金器、搪瓷器。13、经营设备、机器、 节省人力机器、交通车辆或工具、发电机、吸 水机、垃圾机。14、经营燃料油、煤灰、其它 能产生能力的产品和燃料油服务等。15、经营 药、医药、配药品、化学品、医生工具、科学 用具、配料、除草剂、保养植物和动物类药种。 16、经营化妆品、美容用具。17、经营纸、文 具、教科书、表格、书、课程用具、拍照片和 电影类用具、计算器、打印机、模具用具、杂 志、报纸、文件箱、办公室用品、通讯用具、 电脑，包括所提到的工具与配件。18、经营金 类、银、宝石、金刚石、珠宝，包括以上仿造 的材料。19、经营塑胶粒、塑胶，包括原材料 和制成品。20、经营仿造胶漆、原材料或者使 用科技方案。21、进出口到国外、按制定的经 营范围内的产品。22、在注册的经营范围内， 可把产品投标出售，不管出售给个人、法人、 政府机构和私人部门都可，而且包括国内与国	华方医 药一级 子公司

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际。23、工业投资、工业地产开发咨询、服务、 工业厂房及其配套服务、用房出售、出租服务 及电气安装服务工程，包括卖土地等。

2 、收购人及一致行动人的实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除发行人及其控股子公司外，收购人及一致行动人 的实际控制人控制的其他核心企业及业务情况如下：（1）实际控制人控制的一 级子公司

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资 本 （万元）	持股 比例	经营范围	与发行人关 联关系
1	浙江立成实业 有限公司	2005.02.23	汪力成	3000	100%	实业投资，投资管理咨询服务，经营国 内贸易及进出口业务（国家法律法规禁 止、限制的除外），设计、制作、代理国 内各类广告	实际控制人 一级子公司

（2）实际控制人控制的二级子公司——浙江立成实业有限公司直接持股的

企业

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围	与发行人关 联关系
1	浙江绿色共享教育 基金会	2007.05.16	韩萍	200	100%	接受来自亲人、朋友的自愿捐赠，在国 家政策法律许可的范围内进行基金保 值增值；开展符合本会宗旨的各项慈善 和公益活动。	实际控制人 二级子公司
2	华立集团股份有限 公司	1999.06.06	肖琪经	30,338	45.92%	危险化学品经营（详见《危险化学品经 营许可证》有效期至2017年9月3日， 其中《非药品类易制毒化学品经营备案 证明》有效期至2017年6月21日）， 开展对外承包工程业务（范围详见《对 外承包工程资格证书》。实业投资，资 产管理，国内和国际贸易（涉及许可经 营和专项审批的，凭有效证件和许可文 件经营），技术服务，管理咨询，设备 租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无 储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、 电力设备、贵金属、黄金饰品的销售， 发电及输变电技术开发及技术咨询，仪 器仪表的生产制造。	实际控制人 二级子公司

备注：汪力成还持有华立集团 8.54%的股权

（3）实际控制人控制的三级子公司——华立集团股份有限公司直接持股的

企业

	序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	与发行人 关联关系

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1	华方医药科技有限 公司	1996.06.21	何勤	25,000	100%	中成药、化学药制剂、化学原 料药、抗生素、生化药品、生 物制品的研发和批发，预包装 食品、散装食品的销售。消毒 用品、日用百货、化妆品、医 疗器械（限一类）的销售，咨 询服务，技术培训，经营国内 贸易及进出口业务，实业投资。	实际控制人 三级子公司
2	浙江华科实业开发 有限公司	2006.11.16	樊建民	5000	100%	房地产投资，物业管理，房屋 租赁服务，工程建设管理咨询 服务，建筑装饰材料、钢材、 五金交电、低压电器、化工原 料及产品（除易制毒品及化学 危险品）、塑料制品、电子产品、 通信产品（不含无线设备）的 销售。	实际控制人 三级子公司
3	杭州天泽实业有限 公司	2006.11.13	任慧康	4300	100%	批发、零售：电力自动化设备， 建材，计算机，化工原料（除 化学危险品及易制毒化学品）， 五金交电，家用电器，燃料油 （不含成品油）；服务：房屋租 赁代理，物业管理，企业管理 咨询（除证券、期货）；其他无 需报经审批的一切合法项目。 （上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。）	实际控制人 三级子公司
4	华誉地产集团有限 公司	1997.08.15	丁国英	10,300	100%	许可经营项目：无；一般经营 项目：房地产开发经营，物业 管理，建筑装饰材料、钢材的 销售。	实际控制人 三级子公司
5	杭州华帆实业有限 公司	2009.08.19	任国良	1,000	100%	许可经营项目：无；一般经营 项目：销售：机械设备、电子 产品（涉及前置许可的项目除 外）、家用电器、建筑材料、纺 织品、日用百货。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。）	实际控制人 三级子公司
6	浙江华立国际发展 有限公司	1998.04.20	冯玉明	5000	69.16%	许可经营项目：开展对外承包 工程业务（范围详见《中华人 民共和国对外承包工程经营资 格证书》，煤炭批发经营（《煤 炭经营资格证》有效期至2013 年6月30日）。一般经营项目： 经营进出口业务，仪器仪表及 其零部件、通讯器材及其零部 件的生产（限分支机构经营）、 销售，金属材料及制品、钢材、 矿产品、建筑材料、装潢材料、 农副产品（不含食品）、箱包文 具、纺织材料及制品、化工原 料及制品（不含化学危险品及 易制毒品）的销售。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。）	实际控制人 三级子公司
7	浙江华正新材料股 份有限公司	2003.03.06	刘涛	9,700	57.35%	许可经营项目：无；一般经营 项目：复合材料、电子绝缘材 料、覆铜板材料的生产、销售、 技术开发及技术咨询服务，经	实际控制人 三级子公司

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						营进出口业务，自有房屋租赁。 （上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。）
8	杭州合盛置业有限 公司	2004.05.28	肖琪经	2,000	50%	房地产开发、经营；物业管理。	实际控制人 三级子公司
9	HOLLEY HOLDING(THAIL AND)CO.,LTD	2014.08.27		300万美元	100%	采购原材料、零部件及成品或 半成品、以及经营其他采购相 关的服务；经营各类技术的支 持及市场推广及促销；经营区 域人事培训招聘及人力资源发 展；经营管理各类商业咨询， 商业投资等。	实际控制人 三级子公司
10	华立（亚洲）发展 有限公司	2014.5.14	肖刚	100万美元	100%	木薯项目的投资和贸易	实际控制人 三级子公司
11	华立阿巴迪农业 （印度尼西亚）有 限公司	2010.10.01	林鸿	50万美元	51%	木薯种植和购销等行为	实际控制人 三级子公司
12	华立生态产业（柬 埔寨）有限公司	2010.04.01	肖琪经	1000万美元	80%	木薯种植和购销等行为	实际控制人 三级子公司
13	杭州宝骐投资有限 公司	2011.09.16	杨爱喜	1000	51%	实业投资；	实际控制人 三级子公司
14	芜湖宝骐汽车制造 有限公司	2011.10.27	杨爱喜	5000	51%	汽车、新能源汽车、纯电动汽 车（除蓄电池）、专用汽车制造、 销售、开发、租赁（不含许可 项目）；汽车零部件生产、销售、 开发；亚夏牌专用汽车、钢材 销售；物业管理；自有技术咨 询服务；自营和代理货物和技 术进出口业务（国家限制的商 品和技术除外）。	实际控制人 三级子公司
15	华立仪表集团股份 有限公司	1994.08.06	李军	18,155.2758	79.07%;	许可经营项目：无；一般经营 项目：仪器仪表、仪表元器件、 家用电器、建筑电器的制造、 销售，生产所需原材料及设备 的销售，电力自动化系统、电 力信息系统、电力电子设备及 电网终端设备、电力通讯、高 低压电器、电力管理软件的技 术开发、技术服务、制造、销 售，实业投资开发，新产品的 科技开发及咨询服务，经营进 出口业务（范围详见《中华人 民共和国进出口企业资格证 书》），本企业生产的仪器仪表、 仪表元器件的物流配送（国家 法律法规禁止限制的除外），物 流配送的咨询服务。（上述经营 范围不含国家法律法规禁止、 限制和许可经营的项目。）	实际控制人 三级子公司
16	杭州华谐企业管理 咨询有限公司	2008.09.08	黄怡	10	100%	成年人非文化教育培训、企业 管理咨询	实际控制人 三级子公司
17	内蒙古华生高岭土 有限责任公司	2005.5.12	彭建华	5000	85.4%	生产、销售煅烧高岭土	实际控制人 三级子公司
18	青海庆威矿业有限	2007.09.05	彭建华	1000	100%	矿产资源开发，矿产品、建材	实际控制人

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	公司					销售	三级子公司
19	海南东方元合实业 有限公司	2001.07.03	程贵君	2000	100%	农作物种植、加工、销售、水 产品育苗、养殖、加工、销售、 农副产品深加工，农业观光旅 游，农业开发建设，土特产品 收购、包装材料，水产品、农 作物产品与技术的进出口业 务。	实际控制人 三级子公司
20	昌江元昌实业有限 公司	2008.05.26	汪思洋	2000	100%	农、林作物种植、加工、销售， 农、林副产品深加工，农业观 光旅游，农业开发建设，土特 产品收购，包装材料服务。	实际控制人 三级子公司
21	浙江宝骐汽车有限 公司	2015.6.17	金美星	10000	100%	销售商务车、汽车零部件；技 术研发、技术服务、技术咨询、 技术成果转让；汽车技术、汽 车零部件；汽车租赁；实业投 资	实际控制人 三级子公司
22	浙江华立投资管理 有限公司	2014.11.3	肖琪经	5000	100%	实业投资、资产管理、技术服 务、管理咨询、设备租赁；国 内贸易	实际控制人 三级子公司
23	杭州华想投资有限 公司	2015.3.23	裴蓉	500	100%	投资管理、投资咨询	实际控制人 三级子公司
24	浙江华畅创业投资 有限公司	2015.6.5	肖琪经	10000	80%（其 余20%为 立成实业 持有）	实业投资、投资管理、投资咨 询（除证券、期货），资产管理， 经济信息咨询（除证券、期货）， 企业形象策划，市场营销策划， 文化艺术交流活动策划，会务 会展服务	实际控制人 三级子公司
25	浙江华立富通投资 有限公司	2015.6.10	胡海	10000	63.75%	实业投资、企业管理咨询服务	实际控制人 三级子公司
26	华墨能源投资有限 公司	2015.4.6		310万美元	100%	道路照明系统升级	实际控制人 三级子公司

（4）实际控制人控制的四级子公司

①华方医药科技有限公司直接持股的企业（除发行人外）

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围	与发行人 关联关系
1	泰国泰中罗勇工业 园	2007.03.30	Mr Xu Gen Luo,Mr Zhao Bin	109000 万铢	70%	普通经营范围：1.买、寻找、接收、租、 租购，所有权调整用和经营资金，包 括所产生的结果。2.卖、转、抵押、典 质、交换和资产出售的其他方式。3、 做经纪人每种业务代表，除了保险业 务，寻找团体会员和资产业务。4、贷 款、退钱超过银行账户、法人公司或 者其它财政学院和作为债主或者给其 它信用方式，不管有保证否。5、在国 内与国际可设立分公司或者委派公司 的代表。6、可在合资公司作为负责人， 同时也可在有限公司和上市公司的前 提下持股。 商业经营范围：7、生禽兽企业、禽兽 肉（壁开）冻禽兽肉和禽兽肉罐子。8、 经营米饭、玉米、木薯粒、咖啡、腰 果树、豆、芝麻、蓖蔴、油棕榈、蔴、 棉花、木棉、园圃植物、禽兽皮、兽	实际控制人 四级子公司

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						角、木、矿石、胶液、生胶、胶片或 者从橡胶树所获得的其它产品。9、经 营蔬菜、水果、竹荀、胡椒、农业产 物、香烟、烟丝、饮料、矿泉水、果 汁、酒、啤酒、生食品、干食品、制 成食品。10、经营布、织布、线、尼 龙、合成纤维、伸缩线、衣装、制成 服装、衣服、装饰品、袜子、皮种类、 鞋子、包、其它产品，如：织品、运 动材料。11、经营屋子、家具、厨房 用具、玻璃器、冰箱、空调、微波炉、 电气，包括零部件。12、经营建筑器 材、建筑器具、技工用具、颜色、楼 色、大楼安装、铁、铜器、金器、搪 瓷器。13、经营设备、机器、节省人 力机器、交通车辆或工具、发电机、 吸水机、垃圾机。14、经营燃料油、 煤灰、其它能产生能力的产品和燃料 油服务等。15、经营药、医药、配药 品、化学品、医生工具、科学用具、 配料、除草剂、保养植物和动物类药 种。16、经营化妆品、美容用具。17、 经营纸、文具、教科书、表格、书、 课程用具、拍照片和电影类用具、计 算器、打印机、模具用具、杂志、报 纸、文件箱、办公室用品、通讯用具、 电脑，包括所提到的工具与配件。18、 经营金类、银、宝石、金刚石、珠宝， 包括以上仿造的材料。19、经营塑胶 粒、塑胶，包括原材料和制成品。20、 经营仿造胶漆、原材料或者使用科技 方案。21、进出口到国外、按制定的 经营范围内的产品。22、在注册的经 营范围内，可把产品投标出售，不管 出售给个人、法人、政府机构和私人 部门都可，而且包括国内与国际。23、 工业投资、工业地产开发咨询、服务、 工业厂房及其配套服务、用房出售、 出租服务及电气安装服务工程，包括 卖土地等。
2	健民药业集团股份 有限公司	1993.05.28	刘勤强	15,339.8 6	22.07%	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜 丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、 糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂 生产；药品、医疗器械的研究、开发； 饮料（固体饮料类）生产销售；日用 品及化妆品销售；（有效期及范围与许 可证一致）塑料制品、建筑材料经营； 货物进出口、代理进出口、技术进出 口（国家有专项规定的项目经审批后 方可经营）	实际控制人 四级子公司
3	浙江华方生命科技 有限公司	2004.08.10	董善中	5,650	85.7576%	生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、 软胶囊、口服液类的保健食品，饮料 （固体饮料类）、糖果制品（糖果）的 生产，预包装食品兼散装食品、乳制 品（含婴幼儿配方乳粉）的批发	实际控制人 四级子公司
4	上海华方科泰医药 有限公司	2008.01.16	谢波	2,550	100%	医药科技领域内技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，化工原料及产 品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学	实际控制人 四级子公司

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						品）批发、零售。从事货物及技术进 出口业务，生产原料药（阿昔洛韦、 苯扎贝特、盐酸醋丁洛尔）。
5	徐州华方医药研发 有限公司	2010.11.13	姚康生	200	60%	许可经营项目：无；一般经营项目： 医药中间体、化学原料药、化工产品、 医疗器械、兽药、农药研究开发；相 关技术转让、相关技术咨询和信息服 务。	实际控制人 四级子公司
6	华立国际（香港） 有限公司	2005.05.11	李军	298万 美元	100％	进出口贸易业务（国家限制的除外）， 新产品研发，技术咨询	实际控制人 四级子公司

②浙江华立国际发展有限公司直接或间接持股的企业

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资 本 （万元）	持股比 例	经营范围	与发行人 关联关系
1	华立国际电气（泰 国）有限公司	1999.08.25	寿雄 伟、郭 俊杰	2456万 泰铢	99%	公共计量仪表的生产及销售【经营范围】 （重庆华智控股公司公告，公告号：2011 －01）	实际控制人 四级子公司
2	英特资源有限公司 INT RESOURCES(TH AILAND)CO.,LTD .	2012.01.09	-	1亿泰 铢	100%	木薯干、橡胶木	实际控制人 四级子公司
3	钱江有限责任公司 （CHINA JIANG CO.,LTD）	2004.04.29	徐根罗	400万 泰铢	华立国 际电气 （泰国） 有限公 司100%	节能灯、支架、镇流器	实际控制人 五级子公司

③浙江华正新材料股份有限公司直接持股的企业

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	与发行人 关联关系
1	杭州联生绝缘材料 有限公司	1988.08.25	刘涛	5,000	100%	许可经营项目：CEM-1、CEM-3 复 合板及FR-4 覆铜板生产；一般经营 项目：CEM-1、CEM-3复合板及FR-4 覆铜板的销售；货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的项目取得许可后方可 以从事经营活动）；含下属分支机构 的经营范围。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。）	实际控制人 四级子公司
2	杭州爵豪科技有限 公司（原杭州新生 进出口有限公司）	2005.08.22	刘涛	1000	100%	许可经营项目：零售，预包装食品（上 述经营范围中涉及前置审批项目的， 在批准的有效期内方可经营），生产、 加工复合材料产品；一般经营项目： 销售复合材料产品，覆铜板产品、复 合材料产品研发，货物进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法 律、行政法规限制经营的项目取得许 可后方可经营）。（上述范围不含国	实际控制人 四级子公司

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						家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目）。
3	杭州华聚复合材料 有限公司	2012.01.17	刘涛	3000	100%	许可经营项目：热塑性蜂窝复合板生 产。一般经营项目：蜂窝状复合材料 的研发、设计、销售；货物进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目取得许可后方 可经营）。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目）	实际控制人 四级子公司
4	建业国际（香港） 有限公司	2012.12.12		1万港币	100%	复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材 料的销售、技术咨询等进出口贸易业 务	实际控制人 四级子公司

④华誉地产集团有限公司直接持股的企业

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	与发行人 关联关系
1	杭州余杭华瑞房地 产开发有限公司	2002.03.29	韩伟	2,000	100%	房地产开发经营。一般经营项目：物业 管理；建筑材料、装饰材料、钢材销售。	实际控制人 四级子公司
2	杭州华立永通房地 产开发有限公司	2004.04.16	孙翀	5000	51%	房地产开发、销售。	实际控制人 四级子公司
3	杭州禹宁投资管理 有限公司	2013.03.15	张永水	50	100%	投资管理，受托企业资产管理，物业管 理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	实际控制人 四级子公司

⑤华立仪表集团股份有限公司直接持股的企业

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资 本 （万元）	持股比例	经营范围	与发行人 关联关系
1	浙江华立科技有限 公司	2008.07.08	江大川	3,500	100%	许可经营项目：无；一般经营 项目：电力自动化、信息系统、 电力电子设备及电网终端设 备、电力通讯、高低压电器、 电力管理软件的技术开发、技 术服务及销售，经营进出口业 务。（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）	际控制人四级 子公司
2	浙江华立利源仪表 有限公司	2006.12.18	彭建华	1800	80%	生产：智能IC卡水表、电能表 及系统、远传水表及普通水表； 销售：本公司生产的产品。	际控制人四级 子公司
3	华立集团（泰国） 电气有限公司 Holley group electric(thailand)co. ,ltd	2011.1.25	寿雄伟	160万 美元	100%	生产：智能电能表及系统	际控制人四级 子公司
4	重庆泰捷仪器仪表 有限公司	2004.07.07	胡波	2000	71.35%	生产、销售仪器仪表及元器件、 电力成套设备、高低压电器元 件；技术开发、技术咨询、技 术服务；销售机电产品（不含 汽车）、通讯器材（不含无线电 发射设备）、装饰材料、化工原	际控制人四级 子公司

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						料、化工产品（不含危险化学 品）、汽车配件、摩托车配件、 金属材料（不含稀贵金属）、计 算机及耗材；货物进出口。
5	重庆华虹仪表有限 公司	2001.11.30	胡波	3000	100%	许可经营项目：无；一般经营 项目：生产、销售仪器仪表及 其元器件、电力成套设备、高 低压电器元件；技术开发、技 术咨询、技术服务；销售机电 产品（不含汽车）、通讯器材（不 含无线电设备）、装饰材料、化 工原料及产品（不含危险化学 品）、汽车配件、摩托车配件、 金属材料（不含稀贵金属）、计 算机及耗材；货物进出口。（经 营范围中属于法律、行政法规 禁止的不得经营；法律、行政 法规规定须经批准的项目，应 当依法经过批准后方可经营）。	重庆泰 捷仪器仪表 有限公司之 子公司
6	华立仪表印度有限 公司	2011.5.6	陶焙元	100万 美元	100%	各种电能表、水表与气表的组 装生产和销售；以及表计散件 的销售	际控制人四级 子公司
7	浙江华立能源技术 有限公司	2010.9.21	蔡晓利	2000	87%	仪器仪表、仪表元器件、电力 电子设备、电力通讯及高低压 电器的制造、销售，电子元器 件、新能源的技术开发，设备、 医疗器械的销售，电力自动化 系统，电力信息系统，电子电 力设备及电网终端设备、电力 通讯及高低压电器、电力管理 软件的技术开发、技术服务、 实业投资，经营进出口业务。	际控制人四级 子公司
8	PT.Holley Energy Indonesia华立能源 印尼有限公司	2011.05.24		100万 美元	80%	各种电能表，水表，气表及自 动抄表系统的组装生产和销 售；以及表计散件的销售。	实际控制人 四级子公司
9	杭州厚达自动化系 统有限公司	2010.04.13	熊波	3050	51%	制造：工业自动化设备、自动 化信息系统、仪器仪表及计算 机。销售：工业自动化设备、 自动化信息系统、仪器仪表及 计算机；自动化技术及产品的 技术开发、技术咨询、成果转 让。	实际控制人 四级子公司
10	浙江厚旺空分设备 科技有限公司	2014.02.24	金美星	3000	100%	一般经营项目：空分设备、制 氧机、制氮机、压缩空气净化 设备、天然气成套设备项目的 筹建（不得从事生产经营活 动）。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。）	实际控制人 四级子公司
11	杭州贤沃科技有限 公司	2013.12.05	郭峻峰	1000	100%	一般经营项目：技术开发、技 术服务：智能电表软件，电力 自动化管理系统软件、电力自 动化管理系统控制设备；设计、 安装：电力自动化管理系统； 批发、零售：智能电表，电力 自动化管理系统控制设备及配 件。（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）	实际控制人 四级子公司

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12	杭州子川科技有限 公司	2014.03.06	郭峻峰	1000	100%	技术开发、技术咨询、技术服 务、成果转让：计算机软硬件、 智能电能表软件、智慧能源管 理系统软件、控制设备；设计、 安装：智慧能源管理系统集成； 批发、零售：智能电能表、智 慧能源管理系统控制设备及零 配件。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）	实际控制人 四级子公司
13	ELEKTR QUVVAT QURILMALARI 乌中合资电力设备 有限公司	2014.3.27		250万 美元	55%	生产、贸易、服务多种经营	实际控制人 四级子公司
14	杭州华立电力系统 工程有限公司	2005.08.23	陶吉	250	浙江华立科 技有限公司 持股60%	技术开发、技术服务、成果转 让：计算机软件。硬件，电力 自动化系统技术。设计、安装、 维护：计算机信息系统集成； 批发、零售：通信、网络设备 及配套产品，计算机信息系统 集成软、硬件	际控制人五级 子公司
15	HOLLEY electronic meter co.ltd，华立集团电 子表有限公司	2006.01.12	寿雄伟	1,000万 泰铢	华立集团 （泰国）电 气有限公司 持股100%	从事电能表组装、生产和销售	实际控制人 五级子公司

⑥内蒙古华生高岭土有限责任公司直接持股的企业

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	与发行人关 联关系
1	呼和浩特市华源粉 体材料贸易有限公 司	2008.11.17	赵向军	50	100%	高岭土销售	实际控制人 四级子公司

⑦浙江宝骐汽车有限公司直接持股的企业

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	与发行人关 联关系
1	杭州普拉格新能源 动力系统有限公司	2011.01.05	杨爱喜	1000	70%	许可经营项目：新能源汽车纯电动动 力系统及零部件、油电混合动力系统 及零部件、涡轮机发电系统及零部 件、整车控制系统的生产。 一般经营项目：销售：商用车；新能 源汽车纯电动动力系统及零部件、油 电混合动力系统及零部件、涡轮机发 电系统及零部件、整车控制系统的研 究、设计、销售；安装：压力容器（凭 有效许可证件经营）；货物进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目在取得许可后 方可经营）。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。）	实际控制人 四级子公司
2	芜湖中骐汽车制造 有限公司	2015.2.12	杨爱喜	2000	100%	客车、新能源客车整车研发、销售、 服务（九座以下乘用车）；客车、新	实际控制人 四级子公司

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						能源客车零部件研发、制造、销售与 服务；客车、新能源客车技术咨询与 服务；汽车进出口服务（国家限制进 出口的项目和技术出外）
3	杭州劲骐汽车有限 公司	2015.3.3	杨爱喜	1000	90%	销售商业车及汽车配件、服务；汽车 租赁	实际控制人 四级子公司

（5）实际控制人控制的五级子公司（发行人控股子公司除外）

①武汉健民药业集团股份有限公司直接持股的企业

序 号	企业名称	成立时间	法定 代表人	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围	与发行人 关联关系
1	武汉健民药业集团 广州福高药业有限 公司	1994.05.07	闵权	1000	100%	西药批发；血液制品经营；预包装食品 批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发； 许可类医疗器械经营；中成药、中药饮 片批发；非许可类医疗器械经营；化学 试剂和助剂销售（监控化学品、危险化 学品除外）；商品批发贸易（许可审批类 商品除外）；监控系统工程安装服务；电 子自动化工程安装服务；电子设备工程 安装服务；智能化安装工程服务；通信 系统工程服务；洁净净化工程设计与施 工；室内装饰、装修；工程技术咨询服 务；工程施工总承包；房屋建筑工程设 计服务；门窗安装；机电设备安装工程 专业承包；	实际控制人 五级子公司
2	武汉健民药业集团 维生药品有限责任 公司	1999.12.31	闵权	1000	100%	中药材、中成药、中药饮片、化学药制 剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品 批发；中药材收购（国家有专项规定的 项目经审批后方可经营。）	实际控制人 五级子公司
3	健民集团叶开泰国 药（随州）有限公 司	2003.04.17	胡振波	10,363.0 5	87.21%	片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、 糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎 膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素 类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、 橡胶膏剂、凝胶剂(含激素类)、气雾剂、 膏药.原料药（乳酸钙）（含中药提取车 间）生产、销售。（药品生产许可证有效 期至2015 年12 月31日止）	实际控制人 五级子公司
4	武汉健民新世纪大 药房有限责任公司	2002.02.09	刘强	50	100%	日化用品零售；处方药、非处方药（甲 类、乙类）、中成药、中药饮片、化学药 制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药 品零售；预包装食品零售	实际控制人 五级子公司
5	健民集团叶开泰健 康产业武汉有限公 司	1999.12.21	闵权	1,250	100%	医药新产品和技术的研究、开发、工程 化与产业化研究、技术转让；医疗器械 Ⅰ、Ⅱ类生产；健康咨询服务；保健用 品批发、零售（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。	实际控制人 五级子公司
6	武汉华烨医药有限 公司	2003.10.8	钱跃进	2,100	52.38%	五金交电、装饰及建筑材料、健身器材 批零兼营；中药材收购（国家有专项规 定的项目经审批后或凭许可证在核定的 期限类方可经营）中药材、中药软片、 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生 化药品、生物制品、医疗器械II、III类 批发（经营期限、经营范围与许可证核 定的一致）。	实际控制人 五级子公司

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7	武汉健民集团随州 包装工贸有限公司	2004.6.25	王俊	3000	28.53%	彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售； 日用品、化工原料（不含危险化学品） 销售；铁精粉、铁矿石销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	实际控制人 五级子公司 下属公司
8	武汉健民中维医药 有限公司	2006.4.5	田水	2100	52.38%	医疗器械Ⅰ类、化妆品批发：药品研发; 医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类：6801基础外科手 术器械、6802显微外科手术器械、6803 神经外科手术器械、6804眼科手术器械、 6806口腔手术器械、6807胸腔心血管外 科手术器械、6808腹部外科手术器械、 6809泌尿肛肠外科手术器械、6810矫形 外科（骨科）手术器械、6812妇产科用 手术器械、6813计划生育手术器械、6815 注册穿刺器械、6816烧伤（整形）科手 术器械、6820普通诊查器械、6821医用 电子仪器设备、6823医用超声仪器及有 关设备、6824医用激光仪器设备、6825 医用高频仪器设备、6826物理治疗及康 复设备、6827中医器械、6828医用磁共 振设备、6830医用x射线设备、6831医 用x射线附属设备及部件、6832医用高 能射线设备、6833医用核素设备、6834 医用射线防护用品、装置、6840临床检 验分析仪器（含体外诊断试剂）、6841 医用化验和基础设备器具、6845体外循 环及血液处理设备、6854手术室、急救 室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设 备及器具、6856病房护理设备及器具、 6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用 冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口 腔科材料、6864医用卫生材料敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分 子材料及制品、6870软件销售：中成药、 中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品批发（凭有效许可 证在审批的期限及范围内经营） （国家有 专项规定的项目经审批后或凭许可证在 核定期限内经营）	实际控制人 五级子公司 下属公司
9	武汉健民大鹏药业 有限公司	2005.6.15	石聿新	17441.8 6	33.54%	研制、开发、生产和销售中药材、中药 提取物、中成药、西药；技术咨询；技 术转让与服务。 （以上经营范围中需经有 关机关审批的项目经审批后方可经营); 自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定经营或禁止出口的商品和技 术除外）。	实际控制人 五级子公司 下属公司
10	武汉健民资本管理 有限公司	2014.8.25	刘勤强	152	100%	医药项目投资；受托资产管理；投资管 理；投资咨询（不含证券及期货投资）； 投资顾问；企业管理咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	实际控制人 五级子公司 下属公司

（6）其他

（6）其他	（6）其他	（6）其他	（6）其他	（6）其他	（6）其他
A、华立集团股份有限公司直接控制的法人
序号	企业名称	成立时间	法定 代表人	持股 比例	经营范围

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1	杭州韬懿企 业管理有限 公司	2012.12.25	任慧康	100％	企业管理咨询、物业管理、房屋租赁代理。
B、华立集团股份有限公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司直接或间接控制的法人
序号	企业名称	成立时间	法定 代表人	持股 比例	经营范围
1	杭州安厚信 息技术有限 公司	2012.3.14	蔡晓利	100％	技术开发、技术咨询、技术服务：通信设备、通信系 统、计算机软、硬件；销售：计算机软硬件、电子产 品；安装：机械设备
C、其他
序号	企业名称	成立时间	法定 代表人	持股 比例	经营范围
1	南陵宝骐置 业有限公司	2011.12.23	张平	芜湖宝 骐汽车 制造有 限公司 55％	房地产开发、投资、销售、租赁；物业管理、服务； 建筑材料批发、零售；建筑工程施工、园林绿化工程 施工与养护（以上项目不含国家禁止或限制项目、涉 及许可的凭有效许可经营）

三、收购人及一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说

明

（一）收购人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明

1 、收购人主要业务的简要说明

华方医药是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆药集团、武汉健民、 华方科泰、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国 际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商 业为两翼的现代医药集团。

2 、收购人最近三年简要财务状况

近三年，华方医药（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	587,916.26	563,511.17	467,972.08
负债总额	228,814.74	233,321.83	243,342.61

1-1-21

股东权益	359,101.52	330,189.34	224,629.47
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	686,124.79	665,118.24	561,186.35
营业利润	45,015.71	32,341.09	18,464.78
利润总额	52,509.38	35,639.29	24,619.86
净利润	44,910.64	30,264.24	18,797.28

（二）一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明

1 、一致行动人主要业务的简要说明

华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆药集团、武汉健民、华方科泰、 浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为 一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的 现代医药集团。

2 、一致行动人最近三年简要财务状况

近三年，华立集团（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	1,421,142.88	1,251,285.00	1,139,717.00
负债总额	868,027.42	738,898.00	734,327.00
股东权益	553,115.46	512,387.00	405,391.00
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,464,770.26	1,363,905.00	1,324,872.00
营业利润	127,295.89	35,714.00	55,735.00
利润总额	143,267.33	45,987.00	69,699.00
净利润	114,119.61	40,656.00	54,182.00

四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况

华方医药、华立集团及其董事、监事、高管及汪力成先生最近5年未受过行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1-1-22

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）华方医药董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区 的居留权
何 勤	董事长/总裁	中国	杭州	否
肖琪经	董事	中国	杭州	否
裴 蓉	董事	中国	杭州	否
汪思洋	董事/副总裁	中国	杭州	否
李军	董事	中国	杭州	否
姚卫平	监事长	中国	杭州	否
吕昉	监事	中国	杭州	否
杨庆军	监事	中国	杭州	否
刘浩军	副总裁	中国	杭州	否
赵剑	财务总监	中国	杭州	否

上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
汪力成	董事局主席	中国	杭州	否
孙水坤	董事	中国	杭州	否
肖琪经	董事/总裁	中国	杭州	否
金美星	董事	中国	杭州	否
裴 蓉	董事/副总裁/财务负责人	中国	杭州	否
姚卫平	监事长	中国	杭州	否
吕昉	监事	中国	杭州	否
吴炜刚	监事	中国	杭州	否
贾亦真	职工监事	中国	杭州	否
严丽君	职工监事	中国	杭州	否
丁国英	行政总监	中国	杭州	否
李军	战略总监兼董事局秘书	中国	博士	否

上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5 ％以上股 份的情况

截至本报告书签署日，华方医药持有健民集团 22.08%的股权，持有昆药集 团 18.83%的股权，除此之外，华方医药未持有或控制任何其他上市公司股权。

截至本报告书签署日，华立集团持有昆药集团 0.49%的股权、持有健民集 团 4.64%的股权，持有上海开创国际海洋资源股份有限公司（SH600097）9.43% 的股权、浙江华媒控股股份有限公司（SZ000607）7.02%的股权，除此之外， 华立集团未持有或控制任何其他上市公司股权。

截止目前，双方均无境外资产。

七、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，实际控制人汪力成先生直接持有昆药集团 0.07%的 股权。汪力成先生持有浙江立成实业有限公司（以下简称“立成实业”）100% 的股权，汪力成先生直接持有华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”） 8.54%的股权，通过立成实业间接持有华立集团 45.92%的股权，华立集团直接 持有昆药集团 0.49%的股权（1,667,728 股），华立集团股份有限公司持有华方医 药科技有限公司（以下简称“华方医药”）100%的股权，华方医药持有昆药集 团 18.83%的股权（64,250,225 股），实际控制人汪力成先生间接持有昆药集团 19.32%的股份。综上，实际控制人通过直接和间接累计持有昆药集团 19.39%的 股权。汪力成、华立集团为华方医药的一致行动人。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）增强上市公司独立性，消除同业竞争

由于昆药集团和华方医药的实际控制人所控制的企业湘西华方制药有限公 司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原 因，与昆药集团在青蒿素业务存在同业竞争的情形。因此，本次收购完成后，将 有效地消除昆药集团与华方医药在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司的治理结 构得到进一步优化，独立性将进一步增强。

（二）有利于提高上市公司综合竞争实力，保障中小股 东利益

本次收购完成后，有利于收购双方青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、 生产、研发、销售方面的协同效应，增强公司的核心竞争力，提高公司治理水 平及独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，根据未来经营和发展需要，收购人不排除未来 12 个月内对昆药集团所持有的股份继续发生变动的可能。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

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1 、本次交易已经取得的授权和批准

2014 年 12 月 26 日，昆药集团召开七届三十三次董事会会议，审议通过了 向收购人华方医药非公开发行 52,831,783 股，发行价格为 23.66 元/股。

2015 年 1 月 19 日，昆药集团召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通 过了向收购人华方医药非公开发行 52,831,783 股，发行价格为 23.66 元/股。

昆药集团已于 2015 年 4 月 30 日完成 2014 年度现金分红。因此，调整之后 的发行价格为 23.49 元/股，发行股份数为 53,214,134 股。

2015 年 9 月 9 日，本次非公开发行 A 股股票事项获得中国证监会的核准。 2 、华方医药的授权

2014 年 12 月 24 日，华方医药召开二届十六次董事会会议，审议通过了《关 于认购昆明制药非公开发行股份的议案》。

2014 年 12 月 24 日，华方医药召开股东会，同意公司董事会审议通过的《关 于认购昆明制药非公开发行股份的议案》。

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第四节 收购方式

一、 收购人收购前后持有昆药集团的股份数量和比例

本次收购前，收购人持有昆药集团 64,250,225 股，占公司总股本的 18.83%， 为昆药集团的控股股东。该股票目前不存在质押、冻结等权利限制。收购人的 一致行动人华立集团持有昆药集团 1,667,728 股，汪力成先生持有昆药集团 236,500 股，三者合计共持有公司 66,154,453 股，占公司总股本的 19.39%。

本次收购完成后，收购人及一致行动人将持有公司 119,368,586 股，占公司 总股本的 30.27%，仍为公司的控股股东，故本次收购不会导致公司实际控制权 发生变化。

本次发行新股的价格为 23.66 元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事 会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

昆药集团已于 2015 年 4 月 30 日完成 2014 年度现金分红。因此，调整之后 的发行价格为 23.49 元/股。

二、 本次收购方案

在取得中国证监会批准后，由昆药集团非公开发行新股 53,214,133 股，华 方医药计划以现金认购全部发行的股份 。

三、 昆药集团与华方医药签署的《股份认购合同》

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：昆明制药集团股份有限公司

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乙方：华方医药科技有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于 2014 年 12 月 26 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件 生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、认购价格

甲、乙双方同意本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公 开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即人民币 23.66 元/股。

2、认购方式、认购数量和认购金额

乙方同意出资现金人民币 125,000 万元全额认购甲方本次非公开发行的股 票。甲方本次非公开发行的股票数量为 52,831,783 股，每股面值为人民币 1.00 元。

如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派 送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行 股票的数量将相应调整。

2015 年 4 月 30 日，昆药集团实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开 发行股票的数量调整为不超过 53,214,134 股。考虑到本次非公开发行股票募集 资金总额不超过 125,000 万元，2014 年利润分配方案实施后发行价格调整为 23.49 元/股，本次非公开发行股票拟向发行对象实际发行股票 53,214,133 股。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国 证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐 机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一 次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用 再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知 乙方。

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2、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙 方 A 股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方 A 股证券账户之日为 本次非公开发行结束之日。

（四）限售期

1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适 用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规 则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

（五）陈述与保证

1、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整 的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规 章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适 用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方 之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺 或保证等相冲突的情形。

（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中 国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信 息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 任。

（5）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开 发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股 票的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。

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2、为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整 的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规 章、规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。

（2）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现 阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的 义务。

（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适 用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方 之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺 或保证等相冲突的情形。

（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合 法，不存在任何可能被追索的情形。

（5）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效 的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 任。

（六）违约责任

1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保 证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据 对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一 方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

3、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项， 则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

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• （4）乙方豁免发出要约收购的申请。

（七）合同成立、合同的生效条件及生效时间

• 1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

• 2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

• （1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

• （4）乙方豁免发出要约收购的申请。

• 3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核

• 准批复之日为本合同生效日。

• 4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开

• 发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监 会规章的规定为准。

• 5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

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第五节 资金来源

华方医药以现金方式认购昆药集团本次非公开发行股份 53,214,133 股，涉 及资金 125,000 万元。所需资金全部来自本公司自有资金或借贷资金，不存在 直接或者间接来源于上市公司的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设 计。

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第六节 后续计划

一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务 的调整计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人及一致行动人对昆药集团的主营业 务没有重大调整计划。

二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资 产重组计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人及一致行动人对上市公司尚未有重大 的资产重组计划。

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人 员变更计划

收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员 的任免存在任何合同或者默契。

四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工聘用计划

本次收购完成后，收购人及一致行动人未计划对昆药集团现有员工聘用计 划做重大变动。

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五、收购人及一致行动人对昆药集团公司章程的修改

本次收购完成后，昆药集团的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的 其他事项将发生变更，届时昆药集团将根据实际情况修改公司章程，信息披露 义务人及一致行动人将依法行使表决权。

六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化 计划

本次收购完成后，收购人及一致行动人未计划对昆药集团分红政策进行重 大变动。

七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构 的其他重大计划

本次收购完成后，收购人及一致行动人未有昆药集团的业务和组织结构有 重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对昆药集团独立性的影响

本次收购完成后，昆药集团与控股股东华方医药及实际控制人汪力成及其控 制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备 直接面向市场经营的能力。

1、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 2、人员独立性

昆药集团的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排 问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成 后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

昆药集团设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。昆药集团在银行 单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的 情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

昆药集团已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运 作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。 本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

昆药集团具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包 括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按 照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、

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物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，华方医药、华立集团及汪力成（以下合称“承诺方”）作出承诺， 将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证上市公 司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市 公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。

二、关于关联交易

报告期，昆药集团与信息披露人、一致行动人及其关联方之间发生和存在 的重大关联交易如下：

（一）经常性关联交易

1、采购商品及接受劳务所产生的关联交易

单位：万元

关联方	关联交 易内容	关联 交易 定价 原则	2015 年度1-6 月	2015 年度1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度	2012	年度
			金额	占营业 成本比 重(%)	金额	占营业 成本比 重(%)	金额	占营业 成本比 重(%)	金额	占营业 成本比 重(%)
健民集团药 业集团股份 有限公司	购买商 品、药 品	市场 定价	281.25	0.21%	704.62	0.36%	451.71	0.18%	478.11	0.23%
健民集团集 团随州药业 公司	购买商 品、药 品	市场 定价	231.04	0.18%	293.32	0.15%	219.02	0.09%	196.76	0.10%
健民集团药 业集团维生 药品有限责 任公司	购买药 品	市场 定价							37.08	0.02%
健民集团集 团随州包装 工贸有限公 司	购买原 料	市场 定价	0.4		4.93	0.00%	10.75	0.00%	8.53	0.00%
湘西华方制 药有限公司	购买原 料	市场 定价	232.69	0.18%			403.69	0.16%	14.42	0.01%

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重庆华立岩 康制药有限 公司	购买原 料	市场 定价							229.10	0.11%
重庆华方武 陵山制药有 限公司	购买原 料	市场 定价	348.72	0.27%	599.50	0.30%	1,350.84	0.53%	1,045.30	0.51%
华方医药科 技有限公司	购买设 备	市场 定价					147.33	0.06%
各年关联采购金额合计			1,094.10		1,602.37		1,094.10		2,009.30
占年度营业成本的比例			0.83%		0.81%		0.83%		0.98%

2、销售商品及提供劳务所产生的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2015 年度1-6 月	2015 年度1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额	占同类交 易金额比 重(%)	金额	占同类交 易金额比 重(%)	金额	占同类交 易金额比 重(%)	金额	占同类 交易金 额比重 (%)
重庆华方 武陵山制 药有限公 司	销售商 品、药品	市场定价							378.42	0.13%
健民集团 药业集团 广州福高 药业有限 公司	销售商 品、药品	市场定价			37.69	0.01%	49.10	0.01%	52.75	0.02%
华方医药 科技有限 公司	销售商 品、药品	市场定价	116.84	0.06%	138.06	0.05%	105.63	0.03%	120.95	0.04%
浙江华立 南湖制药 有限公司	销售商 品、药品	市场定价			3.14	0.00%	2.01	0.00%	8.71	0.00%
重庆华立 岩康制药 有限公司	销售商 品、药品	市场定价							-	-
湘西华方 制药有限 公司	销售商 品、药品	市场定价							-	-
各年关联销售金额合计			116.84		178.89		116.84		560.83

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占年度销售总额的比例	0.06%	0.06%	0.06%	0.19%

昆药集团向上述关联方的销售交易主要是为促进昆药集团产品在市场上的 商贸流动，上述关联方为昆药集团产品做代理经销商所产生的货品交易。报告 期内所有关联销售价格依据市场公允价格确定。由于报告期内各期此类交易数 额占各年度销售收入比率较小，因此不会对昆药集团的生产经营造成重大影响。 昆药集团对关联销售不存在重大依赖。

3、应收应付款项余额及增减变化情况

单位：万元

科目名称	关联方名称	2015 年 6 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
应收票据	浙江华立南湖制药有限公司		-	-	7.66
	华方医药科技有限公司		25.00	5.00
	小计		25.00	5.00	7.66
	占该科目余额的百分比%		0.20%	0.04%	0.07%
应收账款	武汉健民药业集团广州福高 药业有限公司	6.70	5.00	19.57	9.22
	华方医药科技有限公司	0.20
	华立集团股份有限公司		-	-	0.30
	云南医药工业股份有限公司		-	-	80.19
	云南医药工业股份有限公司 福生医药分公司		-	-	14.40
	小计	6.90	5.00	19.57	104.11
	占该科目余额的百分比%	0.01%	0.01%	0.05%	0.25%
其他应收 款	昆明康普莱特双鹤药业有限 公司	443.62	443.62	443.62	443.62
	云南医药工业股份有限公司		-	-	0.17
	小计	443.62	443.62	443.62	443.79
	占该科目余额的百分比%	3.05%	5.18%	7.64%	6.84%
预付账款	重庆华立岩康制药有限公司		-	7.01	7.01
	重庆华方武陵山制药有限公 司		-	-	297.00
	湘西华方制药有限公司		-	-	472.32
	云南医药工业股份有限公司		-	-	89.03
	小计		-	7.01	865.36
	占该科目余额的百分比%		-	0.11%	7.10%
应付票据	武汉健民药业集团股份有限 公司	235.00	360.21	241.92	218.65
	武汉健民集团随州药业有限	173.88	286.35	180.88	58.00

1-1-38

	公司
	小计	408.88	646.56	422.80	276.65
	占该科目余额的百分比%	5.84%	4.72%	3.70%	2.60%
应付账款	武汉健民集团随州药业有限 公司	61.30	37.49	20.40	6.89
	重庆华方武陵山制药有限公 司	408.00
	武汉健民药业集团股份有限 公司	43.98	-	-	0.63
	云南红塔彩印包装有限公司	76.44	89.90	5.27	267.28
	云南医药工业股份有限公司		-	-	121.44
	小计	589.72	127.39	25.66	396.24
	占该科目余额的百分比%	1.65%	0.46%	0.08%	1.24%
预收账款	华方医药科技有限公司		1.50	6.38	-
	小计		1.50	6.38	-
	占该科目余额的百分比%		0.02%	0.08%	-
其他应付 款	华方医药科技有限公司		13.38	0.50	9.22
	小计		13.38	0.50	9.22
	占该科目的百分比		0.07%	0.00%	0.05%

（二）偶发性关联交易

截至目前，本公司为子公司提供担保的情况如下：

担保 方	被担保 方	贷款金融机构	担保金额（元）	借款或开具银 行承兑汇票余 额（元）	担保起 始日	担保到 期日	担保 是否 已经 履行 完毕
昆明 制药 集团 股份 有限 公司	昆明制 药集团 医药商 业有限 公司	招商银行滇池路支 行	30,000,000.00	958,296.00	2014/06/05	2015/06/04	否
		东亚银行昆明分行	40,000,000.00	45,850,899.50	2014/05/23	2017/12/24	否
		曲靖市商业银行昆 明分行	20,000,000.00	1,289,283.20	2014/07/10	2015/07/09	否
		农业银行西山区支 行	10,000,000.00	0.00	2014/07/31	2015/06/30	否
		民生银行昆明分行	48,000,000.00	26,866,769.88	2014/12/03	2015/12/03	否
		建设银行昆明城西 支行	19,000,000.00	14,390,739.77	2015/01/06	2016/01/05	否
		广发银行昆明海源 路支行	15,000,000.00	3,065,066.45	2014/11/13	2015/11/13	否
	世通商 贸有限 公司	招商银行滇池路支 行	30,000,000.00	0.00	2014/11/26	2015/11/26	否

1-1-39

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司控 股股东、实际控制人承诺：作为昆药集团的控股股东、实际控制人，将尽可能减 少和规范与昆药集团及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本 公司/本人将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易 中不要求昆药集团及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条 件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及昆药集团公司章程履行合法审 批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不 通过关联交易损害昆药集团及其他股东的合法权益，保证本次发行募集资金投资 项目不产生新的关联交易。

三、关于同业竞争

发行人目前主营业务中，包含青蒿素产品的生产与销售。本次发行前，华 方医药所控制企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙 江华立南湖制药有限公司等亦存在生产蒿甲醚产品的生产与销售，因此与发行 人存在同业竞争。

1 、本次非公开增发对同业竞争的影响

本次非公开发行募集资金部分用于收购资产解决同业竞争，故本次发行完 成后将会消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情 形，不会造成新的同业竞争产生。

2 、实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺和安排

发行人实际控制人针对目前在青蒿素方面存在的同业竞争情形，于 2012 年 12 月 24 日作出承诺：“目前青蒿抗疟产业属于慈善产业，主要被国际大制药公 司诺华、赛诺菲等垄断，上述关联方青蒿素业务每年实现利润较低，因此需要长 期培育才会使对上市公司有贡献。鉴于历史遗留问题，在今后的 5 年内，根据青 蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资

1-1-40

产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆药集 团在青蒿素方面的的同业竞争情形。”为解决发行人与实际控制人控制其他企业 在青蒿素方面的同业竞争情况，实际控制人汪力成于 2013 年 3 月 22 日拟通过下 述方式以避免同业竞争：

（1）将继续保持昆药集团现有良好的公司治理结构，充分保持昆药集团在 资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保昆药集团按上市公司的规范 独立自主经营，确保昆药集团具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经 营能力；

（2）实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为实际控制人 地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他公司的决定， 若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使发行人受到损失 的，实际控制人将承担相关责任；

（3）采取积极措施消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的 同业竞争或潜在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：

①在 5 年内，即在 2017 年 12 月 31 日之前，逐步以并购、重组以及业务调 整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整 合。

②协助发行人引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构。

③逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下 的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。

截止 2015 年 9 月 24 日，北京华方科泰医药有限公司 100%股权已在工商行 政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为昆药集团，华方科泰已成为 本公司的全资子公司。昆药集团与华方医药及其关联方之间将不再产生同业竞 争。

3 、独立董事关于同业竞争发表的意见

昆药集团独立董事认为：

1-1-41

公司和华立实业下属公司湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有 限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司在青蒿素业务存在同业竞争，但由 于昆药集团青蒿素业务贡献占比较低，昆药集团本次非公开增发股份部分用于 收购资产解决同业竞争，不会造成新的同业竞争产生，也不会加剧原有的同业 竞争。发行人实际控制人汪力成先生已于2013年3月22日针对发行人与华立实业 下属公司存在的同业竞争情形，已作出的有关承诺和安排仍然合法、有效。

1-1-42

第八节 与上市公司之间的重大交易

收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月 内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与昆药集团及其子公司之间的交易

收购人及一致行动人在本报告书签署之日前二十四个月内与昆药集团及其 关联方之间的关联交易具体情况请见“第七节 对上市公司影响的分析”之 “二、关于关联交易”。

二、与昆药集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，华方医药、华立集团及其董事、监事、高 级管理人员与昆药集团董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换昆药集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

华方医药及华立集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人 员进行补偿或类似安排的情况。

四、对昆药集团有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本报告书所披露的内容外，收购人及一致行动人不存在对上市公司有重

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大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

1-1-44

第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人及一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

一致行动人汪力成先生 2015 年 7 月 9 日增持本公司股份合计 236,500 股， 总价为 7,097,365 元，比例为 0.07%。

二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及直系亲 属买卖股份情况

收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高管人员及其直系亲属除何勤先 生外，在昆药集团股票发行之日前六个月内不存在买卖昆药集团股票的情况。 何勤先生自 2015 年 7 月 9 日-28 日增持公司股份 90,000 股，总价 2,753,100 元。

1-1-45

第十节 收购人的财务资料

一、华方医药的财务资料

（一）华方医药财务会计报表审计情况

浙江天平会计师事务所有限责任公司对华方医药科技有限公司 2012 年度 的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【浙天审（2013） 0208 号】；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华方医药科技有限公司 2013 年度、2014 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 【瑞华审字（2014）31020031 号、瑞华审字（2014）31020012 号】

（二）华方医药最近三年财务会计报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2014 年末	2013 年末	2012 年末
流动资产：
货币资金	974,118,604.78	617,843,273.56	706,783,181.65
交易性金融资产	5,665,955.36	-	-
应收票据	307,886,443.87	331,440,307.44	280,095,492.65
应收账款	758,676,331.34	690,416,945.45	543,891,771.48
预付款项	134,512,816.42	102,647,979.57	145,935,708.28
应收利息	677,873.87	135,927.46	1,310,259.25
应收股利		169,037.97	24,019.07
其他应收款	235,460,212.85	238,154,857.19	190,957,277.32
存货	753,389,387.30	865,487,327.27	927,927,451.86
一年内到期的非流动资产	0.00	54,575.06	90,345.60
其他流动资产	465,151,627.82	802,704,220.95	47,210,707.11
流动资产合计	3,635,539,253.61	3,649,054,451.92	2,844,226,214.27
非流动资产：
可供出售金融资产	146,245,621.60	533,998.08	686,966.28

1-1-46

项 目	2014 年末	2013 年末	2012 年末
持有至到期投资	0	-	-
长期应收款	0	-	-
长期股权投资	232,012,922.42	236,115,877.09	265,353,692.78
投资性房地产	65,661,153.89	-	-
固定资产	933,228,169.27	792,017,463.99	789,003,147.19
在建工程	133,609,087.88	259,963,464.20	34,336,753.73
工程物资		-	8,593.13
固定资产清理		47,169.81	-
无形资产	317,823,906.29	276,290,879.28	274,744,141.46
开发支出	73,393,167.23	57,536,692.65	44,265,859.14
商誉	207,602,399.23	207,109,588.78	204,479,421.69
长期待摊费用	6,533,238.89	17,160,218.80	37,323,408.73
递延所得税资产	82,975,141.29	79,281,878.93	65,292,624.40
其他非流动资产	44,538,563.63	60,000,000.00	120,000,000.00
非流动资产合计	2,243,623,371.62	1,986,057,231.61	1,835,494,608.54
资产总计	5,879,162,625.23	5,635,111,683.53	4,679,720,822.80
流动负债：
短期借款	620,400,000.00	491,000,000.00	738,000,000.00
交易性金融负债	0	-	-
应付票据	198,420,502.59	162,804,281.29	145,812,832.83
应付账款	515,647,036.32	633,223,115.07	661,445,408.14
预收款项	101,706,843.66	151,082,810.76	151,411,221.22
应付职工薪酬	97,093,095.60	100,626,566.52	80,145,727.23
应交税费	71,561,126.32	42,088,325.34	11,300,665.91
应付利息	2,660,334.91	7,327,326.81	4,478,803.43
应付股利	935,753.20	1,058,782.48	484,366.00
其他应付款	428,871,211.62	333,307,995.72	338,076,372.18
一年内到期的非流动负债	22,300,000.00	58,118,144.00	53,100,000.00
其他流动负债	95,237,400.79	243,668,691.33	64,063,355.18
流动负债合计	2,154,833,305.01	2,224,306,039.32	2,248,318,752.12
非流动负债：
长期借款	0.00	5,000,000.00	113,246,480.00
应付债券	0.00	-	-
长期应付职工薪酬	22,556,743.00	-
长期应付款	0.00	-	-
专项应付款	630,000.00	12,774,168.90	9,399,494.00
预计负债	0.00	-	-
递延收益	110,004,468.99	-
递延所得税负债	122,880.24	61,136.71	84,081.94
其他非流动负债		91,076,913.20	62,377,279.68

1-1-47

项 目	2014 年末	2013 年末	2012 年末
非流动负债合计	133,314,092.23	108,912,218.81	185,107,335.62
负债合计	2,288,147,397.24	2,333,218,258.13	2,433,426,087.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	250,000,000.00	250,000,000.00	250,000,000.00
资本公积	602,993,478.83	604,148,693.55	298,396,185.48
其他综合收益	29,415.23	-
专项储备	572,810.80	573,036.88	358,748.82
盈余公积	63,861,704.47	63,861,704.47	63,861,704.47
未分配利润	211,104,145.38	116,392,964.87	80,445,306.89
外币报表折算差额		85,834.77	88,895.21
归属母公司所有者权益合 计	1,128,561,554.71	1,035,062,234.54	693,150,840.87
少数股东权益	2,462,453,673.28	2,266,831,190.86	1,553,143,984.19
所有者权益合计	3,591,015,227.99	3,301,893,425.40	2,246,294,735.06
负债和所有者权益总计所 有者权益合计	5,879,162,625.23	5,635,111,683.53	4,679,720,822.80

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2014 年	2013 年	2012 年
一、营业收入	6,861,247,910.76	6,651,182,403.46	5,611,863,500.04
减：营业成本	5,018,920,415.75	5,001,421,329.07	4,143,497,339.88
营业税金及附加	41,677,338.74	38,527,494.73	40,687,925.94
销售费用	952,744,237.54	873,761,014.26	795,769,972.25
管理费用	376,845,346.14	344,397,477.13	301,397,300.67
财务费用	47,416,363.60	62,564,122.68	58,494,958.40
资产减值损失	26,107,050.02	13,312,243.33	97,106,099.67
加：公允价值变动收益	-445,361.18	-	-
投资收益	53,065,320.35	6,212,149.52	9,737,906.23
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	13,495,674.06	11,500,817.81	8,769,041.05
二、营业利润	450,157,118.14	323,410,871.78	184,647,809.46
加：营业外收入	80,570,104.11	40,468,570.17	67,111,094.58
减：营业外支出	5,633,419.79	7,486,511.74	5,560,333.99
其中：非流动资产处置损失	1,241,825.19	-
三、利润总额	525,093,802.46	356,392,930.21	246,198,570.05
减：所得税费用	75,987,385.92	53,750,506.87	58,225,751.79
四、净利润	449,106,416.54	302,642,423.34	187,972,818.25
归属于母公司所有者的净	95,194,232.86	37,323,766.35	-37,853,370.95

1-1-48

利润
少数股东损益	353,912,183.68	265,318,656.99	225,826,189.21

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2014 年	2013 年	2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	7,174,898,144.38	6,467,463,655.15	5,564,016,301.99
收到的税费返还	9,138,304.84	25,499,598.75	23,474,670.77
收到的其他与经营活动有 关的现金	1,082,164,816.26	416,983,683.91	1,308,002,029.50
经营活动现金流入小计	8,266,201,265.48	6,909,946,937.81	6,895,493,002.26
购买商品、接受劳务支付的 现金	4,924,257,845.37	4,704,433,018.40	3,880,049,050.17
支付给职工以及为职工支 付的现金	515,687,835.71	457,993,681.83	392,100,751.73
支付的各项税费	442,832,374.82	393,075,433.31	378,918,941.45
支付的其他与经营活动有 关的现金	1,729,814,022.27	1,071,997,041.14	1,952,663,452.10
经营活动现金流出小计	7,612,592,078.17	6,627,499,174.68	6,603,732,195.45
经营活动产生的现金流量 净额	653,609,187.31	282,447,763.13	291,760,806.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	2,098,510,546.03	694,644,827.77	135,375,271.64
取得投资收益所收到的现 金	47,972,888.49	8,459,175.28	-196,423.18
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净 额	452,140.09	6,864,917.17	15,514,361.36
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-	-117,379.38	-
收到的其他与投资活动有 关的现金	72,238,750.00	137,141,760.46	223,782,619.44
投资活动现金流入小计	2,219,174,324.61	846,993,301.30	374,475,829.26
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金	323,717,339.98	292,337,123.28	262,214,124.84
投资所支付的现金	1,865,123,987.80	1,017,793,510.73	22,756,500.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	0.00	-5,530,821.47	82,213,639.63
支付的其他与投资活动有	70,000,000.00	256,869,119.97	180,550,000.00

1-1-49

项 目	2014 年	2013 年	2012 年
关的现金
投资活动现金流出小计	2,258,841,327.78	1,561,468,932.51	547,734,264.47
投资活动产生的现金流量 净额	-39,667,003.17	-714,475,631.21	-173,258,435.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	684,699,976.69	-
取得借款收到的现金	897,800,000.00	1,002,340,000.00	924,150,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	215,810,994.29	114,998,808.88	144,912,960.28
筹资活动现金流入小计	1,113,610,994.29	1,802,038,785.57	1,069,062,960.28
偿还债务支付的现金	989,135,858.42	1,188,481,400.00	872,983,333.33
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	200,435,677.64	177,160,872.33	155,278,849.97
支付其他与筹资活动有关 的现金	257,962,305.14	130,323,856.83	34,000,819.85
筹资活动现金流出小计	1,447,533,841.20	1,495,966,129.16	1,062,263,003.15
筹资活动产生的现金流量 净额	-333,922,846.91	306,072,656.41	6,799,957.13
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-410,279.26	-2,145,728.26	-127,406.74
五、现金及现金等价物净增加额	279,609,057.97	-128,100,939.93	125,174,921.99
期初现金及现金等价物余额	552,827,296.25	654,573,361.18	581,608,259.66
六、期末现金及现金等价物余额	832,436,354.22	526,472,421.25	706,783,181.65

（三）华方医药采用的主要会计政策

关于华方医药所采用的主要会计政策详情，请参见备查文件中华方医药的 相关财务资料。

二、交易标的华方科泰的财务资料

（一）华方科泰的财务资料

中汇会计师事务所有限公司对华方科泰 2012 年度的财务报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2013]0427 号）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华方科泰 2012、2013 及 2014 年度 1-1-50

的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字 [2014]第 113127 号）。

1、资产负债表

单位：元

资 产	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	109,328,311.97	98,459,940.20	43,711,546.24
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	8,789,732.52	9,614,985.19	1,514,785.17
应收账款	24,803,566.89	37,179,131.94	38,497,929.05
预付款项	6,981,014.52	17,430,019.28	1,696,522.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	530,016.67
应收股利			24,019.07
其他应收款	10,937,011.43	3,159,896.51	41,515,470.81
买入返售金融资产
存货	101,912,258.89	108,840,862.72	127,028,898.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	8,289,178.70	8,239,766.85	2,529,585.07
流动资产合计	271,571,091.59	282,924,602.69	256,518,756.56
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	0.00	9,740,214.49
投资性房地产
固定资产	179,472,027.52	187,724,508.60	206,881,522.08
在建工程	1,688,027.41		4,034,216.24
工程物资			8,593.13
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	35,025,302.48	36,083,702.92	710,038.51
开发支出	423,754.00	0.00	1,142,230.20
商誉	1,635,040.65	1,142,230.20	219,904.10

1-1-51

长期待摊费用	60,386.00		219,904.10
递延所得税资产	3,679,379.88	4,155,000.49	4,545,211.31
其他非流动资产
非流动资产合计	221,983,917.94	238,845,656.70	243,383,169.54
资产总计	493,555,009.53	521,770,259.39	499,901,926.10
流动负债：
短期借款	101,000,000.00	91,000,000.00	61,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	50,369,110.80	45,903,317.70	23,822,019.00
应付账款	21,377,258.87	40,959,795.97	60,519,912.15
预收款项	1,322,299.10	2,437,355.40	4,518,620.84
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	5,025,226.96	8,458,987.11	6,941,106.69
应交税费	2,760,475.94	370,524.00	-7,079,560.16
应付利息	186,842.50	153,832.02	72,782.63
应付股利
其他应付款	37,628,244.19	49,338,370.13	49,839,070.46
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	0.00	3,000,000.00	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	219,669,458.36	241,622,182.33	249,633,951.61
非流动负债：
长期借款	0.00	5,000,000.00	10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	630,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	51,567,972.91	53,545,120.27	38,895,196.35
非流动负债合计	52,197,972.91	58,545,120.27	48,895,196.35
负债合计	271,867,431.27	300,167,302.60	298,529,147.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	3,971,453.32	3,971,453.32	3,971,453.32
减：库存股
专项储备

1-1-52

盈余公积	1,098,232.00	1,098,232.00
一般风险准备
未分配利润	8,796,946.70	12,197,741.66	-4,972,520.27
外币报表折算差额			-802,219.69
归属于母公司所有者权益合计	212,873,907.98	216,462,146.85	198,196,713.36
少数股东权益	8,813,670.28	5,140,809.94	3,176,064.78
所有者权益（或股东权益）合计	221,687,578.26	221,602,956.79	201,372,778.14
负债和所有者权益（或股东权益）总 计	493,555,009.53	521,770,259.39	499,901,926.10

2、利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	200,829,446.21	299,157,245.65	356,270,090.59
其中：营业收入	200,829,446.21	299,157,245.65	356,270,090.59
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	207,591,712.28	290,796,174.25	341,114,714.15
其中：营业成本	129,775,269.22	198,365,527.33	248,769,536.12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,075,874.62	1,920,605.61	2,030,012.23
销售费用	30,201,258.07	34,672,288.88	30,572,766.36
管理费用	38,595,247.57	40,720,314.77	42,747,353.56
财务费用	6,255,350.76	14,623,478.46	13,355,191.57
资产减值损失	1,688,712.04	493,959.20	3,639,854.31
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-23,233.34	954,773.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-6,785,499.41	9,315,844.86	15,155,376.44
加：营业外收入	12,663,175.70	18,786,261.48	14,840,049.34
减：营业外支出	2,250,468.08	3,693,649.48	1,186,146.78
其中：非流动资产处置损失	62,342.68	61,468.51	359,101.27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,627,208.21	24,408,456.86	28,809,279.00
减：所得税费用	3,283,301.51	3,586,615.96	3,925,906.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	343,906.70	20,821,840.90	24,883,372.50

1-1-53

其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	-3,400,794.96	18,727,602.07	21,474,733.71
少数股东损益	3,744,701.66	2,094,238.83	3,408,638.79
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-259,724.61	-3,825.55	89,322.68
八、综合收益总额	84,182.09	20,818,015.35	24,972,695.18
归属于母公司所有者的综合收益总额	-3,588,238.87	18,724,541.63	21,564,056.39
归属于少数股东的综合收益总额	3,672,420.96	2,093,473.72	3,408,638.79

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	222,352,354.37	287,437,857.41	466,982,050.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	7,428,342.42	16,313,417.87	1,792,253.82
收到其他与经营活动有关的现金	18,625,500.67	115,385,163.90	219,152,914.88
经营活动现金流入小计	248,406,197.46	419,136,439.18	687,927,219.22
购买商品、接受劳务支付的现金	117,091,909.38	156,049,485.16	310,470,344.15
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	40,099,610.27	36,476,394.41	33,173,248.93
支付的各项税费	16,329,433.02	23,532,837.39	28,675,813.66
支付其他与经营活动有关的现金	50,322,788.50	122,044,865.44	238,880,352.66
经营活动现金流出小计	223,843,741.17	338,103,582.40	611,199,759.40
经营活动产生的现金流量净额	24,562,456.29	81,032,856.78	76,727,459.82
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	3,010,546.03		13,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	168,085.56

1-1-54

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	2,098.92	4,501,000.00	13,565,871.51
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		36,591,760.46	42,385,885.66
投资活动现金流入小计	3,180,730.51	41,092,760.46	68,951,757.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	10,101,533.79	21,223,194.41	109,326,528.39
投资支付的现金	594,038.40		19,306,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		4,159,746.10	33,550,000.00
投资活动现金流出小计	10,695,572.19	25,382,940.51	162,183,028.39
投资活动产生的现金流量净额	-7,514,841.68	15,709,819.95	-93,231,271.22
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	104,000,000.00	149,000,000.00	85,200,000.00
发行债券收到的现金			5,765,107.20
收到其他与筹资活动有关的现金	25,415,933.33	21,044,353.88	5,765,107.20
筹资活动现金流入小计	129,415,933.33	170,044,353.88	90,965,107.20
偿还债务支付的现金	102,000,000.00	181,000,000.00	78,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,317,118.22	9,179,502.25	10,609,174.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	59,772,305.14	23,941,032.32	3,813,572.00
筹资活动现金流出小计	168,089,423.36	214,120,534.57	92,622,746.86
筹资活动产生的现金流量净额	-38,673,490.03	-44,076,180.69	-1,657,639.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-409,125.72	-2,141,907.86	-190,273.25
五、现金及现金等价物净增加额	-22,035,001.14	50,524,588.18	-18,351,724.31
加：期初现金及现金等价物余额	88,613,156.35	38,088,568.17	58,249,698.55
六、期末现金及现金等价物余额	66,578,155.21	88,613,156.35	39,897,974.24

1-1-55

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的 其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

1-1-56

收购人及其法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

华方医药科技有限公司

==> picture [412 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

法定代表人：
何勤
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-57

一致行动人之管理人声明

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 ” 任 。

一致行动人：华立集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

肖琪经

年 月 日

1-1-58

一致行动人声明

“本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 ” 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。

一致行动人：

汪力成

年 月 日

1-1-59

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《华方医药科技有限公 司现金认购昆药集团股份有限公司非公开发行股票收购报告书》的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

法定代表人：

朱科敏

项目主办人：

盛玉照

江成祺

东海证券股份有限公司

年 月 日

1-1-60

1-1-61

第十二节 备查文件

• 1、华方医药及一致行动人的工商营业执照、税务登记证、身份证复印件；

• 2、华方医药及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

• 3、华方医药董事会决议及股东会决议

• 4、昆药集团关于本次收购的交易进程备忘录；

• 5、附条件生效的股份认购合同；

• 6、附条件生效的资产转让合同；

• 7、华方医药及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的

• 说明；

• 8、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；

• 9、东海证券关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 10、云南千和律师事务所关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 11、华方医药及其控股股东、实际控制人的相关承诺；

• 12、华方医药不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理

• 办法》第五十条规定的声明；

• 13、华方医药的财务资料；

• 14、东海证券股份有限公司关于华方医药科技有限公司符合免于提交豁免

要约收购申请事宜之专项意见书；

• 15、关于《昆药集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

• 16、关于华方医药免于以要约方式增持股份申请之法律意见书；

• 17、专业机构及其签字人员的资格证书复印件；

• 上述备查文件置备于收购人及其财务顾问住所。

1-1-62

附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	昆药集团股份有限公司	上市公司所在地		云南省昆明市
股票简称	昆药集团	股票代码		600422
收购人名称	华方医药科技有限公司	收购人注册地		杭州市余杭区五常大道181 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人			有 √ 无 □
收购人是否为		收购人是否为上
上市公司第一	是 √ 否 □	市公司实际控制		是 □ 否 √
大股东		人
收购人是否对		收购人是否拥有
境内、境外其	是 √ 否 □	境内、外两个以		是 √ 否 □
他上市公司持		上上市公司的控
股5%以上		制权
	通过证券交易所的集中交易 □		协议转让 □
收购方式（可	国有股行政划转或变更	□	间接方式转让 □
多选）	取得上市公司发行的新股	√	执行法院裁定 □
	继承 □ 赠与 □		其他	□ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股	持股数量：64,250,225股		持股比例：18.83%
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动	变动数量：53,214,133股		变动比例：	10.88%
比例
与上市公司之	是 √ 否 □
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之	是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争

1-1-63

收购人是否拟	是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持	注：如未来12个月内，上市公司股价与投资价值严重背离，收购人为稳定股价，
	保护中小投资者的利益，不排除增持上市公司股份的可能性。
收购人前6 个	是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上	注：截至本报告书签署日，收购人在前6个月内没有在二级市场买卖昆药集团股
市公司股票	票
是否存在《收	是 □ 否 √
购办法》第六
条规定的情形	注：截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
是否已提供	是 √ 否 □
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披	是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续	是 √ 否 □
计划
是否聘请财务	是 √ 否 □
顾问
本次收购是否	是 □ 否 √
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声	是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决	注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权。
权

1-1-64

本页无正文，为《华方医药科技有限公司现金认购昆药集团股份有限公司 非公开发行股票收购报告书》之收购人签署页

华方医药科技有限公司 法定代表人：_______ 何勤

年 月 日

1-1-65

本页无正文，为《华方医药科技有限公司现金认购昆药集团股份有限公司非 公开发行股票收购报告书》之一致行动人签章页

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----- Start of picture text -----

一致行动人：华立集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
----- End of picture text -----

肖琪经

年 月 日

1-1-66

本页无正文，为《华方医药科技有限公司现金认购昆药集团股份有限公司非 公开发行股票收购报告书》之一致行动人签章页

一致行动人：

汪力成

年 月 日

1-1-67