KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

东海证券股份有限公司关于 华方医药科技有限公司符合免于提 交豁免要约收购申请事宜之 专项意见书

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、昆明制药	指	昆药集团股份有限公司
董事会	指	昆药集团股份有限公司董事会
股东大会	指	昆药集团股份有限公司股东大会
控股股东、华方医药	指	华方医药科技有限公司
华立集团	指	华立集团股份有限公司
华方科泰	指	北京华方科泰医药有限责任公司
新医改	指	2008年10月15日，国家发改委发布《关于深 化医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后， 引起社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改”
本次非公开发行股票、本次非公开 发行、本次发行	指	昆明制药以非公开发行股票的方式，向特定对象 发行股票的行为
本预案	指	昆明制药向特定对象非公开发行股票预案
定价基准日	指	昆明制药七届董事会三十三次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-6月
元	指	人民币元

一、主体资格

华方医药在本次发行前持有昆药集团 64,250,225 万股，占公司总股本的 18.83%，为公司的控股股东，公司控股股东的母公司华立集团持有公司 1,667,728 股、公司实际控制人汪力成持有 236,500 股，三者合计共持有公司 66,154,453 股， 占公司总股本的 19.39%。

发行人与控股股东之间的股权控制关系如下图所示：

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二、华方医药基本情况介绍

公司名称	华方医药科技有限公司
成立日期	1996年6月21日
注册地址	杭州市余杭区五常大道181号
企业类型	有限责任公司
注册资本	人民币25,000万元
股权结构	华立集团股份有限公司持有华方医药科技有限公司100%的股权
法定代表人	何勤

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的 研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见 《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医 经营范围 疗器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨 询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。

三、华方医药认购本次非公开发行股票的法定程序

1、2014 年 12 月 26 日，公司召开七届董事会三十三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于<昆明 制药集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与华方医药科 技有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行 A 股 股票相关的议案。同日，昆明制药与华方医药就本次非公开发行股票事宜签署《附 条件生效的股份认购合同》。

2、根据《昆明制药非公开发行股票预案》及华方医药与昆明制药《附条件 生效的股份认购合同》，本次非公开发行股票数量为52,831,783股，发行对象为公 司控股股东华方医药。发行价格为23.66元/股，发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%。华方医药已承诺认购的本次非公开发行的 股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

2015年4月30日，发行人实施了向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税） 的2014 年度利润分配方案，发行人本次非公开发行股票的发行价格进行了相应 调整，调整后的发行价格为23.49元/股，本次非公开发行股票的数量调整为不超 过53,214,134股。考虑到本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000万元， 2014年利润分配方案实施后发行价格调整为23.49元/股，本次非公开发行股票拟 向发行对象实际发行股票53,214,133股。

3、2015 年 1 月 19 日，昆明制药召开 2015 年第一届临时股东大会，审议通 过了关于本次非公开发行股票的相关议案，审议通过了华方医药免于发出收购要 约的议案。

4、2015 年 8 月 19 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委

员会审核通过。

5、2015 年 9 月 9 日，证监会下发《关于核准昆明制药集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088 号），核准了昆药集团本次非公 开发行。经核查，本保荐机构认为，本次认购合法、有效。

三、 华方医药对上市公司的控制情况

经查，本次发行完成前，华方医药直接持有公司 64,250,225 股，占发行人总 股本的比例为 18.83%，其母公司华立集团持有公司 1,667,728 股、公司实际控制 人汪力成持有 236,500 股，三者合计共持有公司 66,154,453 股，占公司总股本的 19.39%，系公司的控股股东。

本次非公开发行股票数量为 53,214,133 股，本次发行完成后，公司的股本结 构将发生变化，公司将增加限售流通股。依据上述发行数量测算，本次非公开发 行完成后，控股股东华方医药、华立集团及汪力成先生共持有公司 119,368,586 股，占公司总股本的 30.27%，仍为公司的控股股东，故本次发行不会导致公司 实际控制权发生变化。

四、 本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以 向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件 之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关 投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理 * 部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并， 。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者 承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约；**（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做

出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上 市公司予以披露。”

经本保荐机构逐项核查，截止本意见书出具日，华方医药本次认购已符合《收 购办法》第六十三条规定中的下述要求：

1、本次发行完成前，华方医药直接持有公司 64,250,225 股，占发行人总股 本的比例为 18.83%，其母公司华立集团持有公司 1,667,728 股、公司实际控制人 汪力成持有 236,500 股，三者合计共持有公司 66,154,453 股，占公司总股本的 19.39%，系公司的控股股东。

• 2、华方医药承诺认购本次非公开发行的股份已承诺 36 个月内不转让。

• 3、本次认购完成后，华方医药持有上市公司的股份超过公司已发行股份的

• 30%，为昆明制药的控股股东。

综上，本保荐机构认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的 免于向中国证监会提交豁免申请的条件。

五、 结论意见

综上所述，本保荐机构认为：

• 1、本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；

• 2、本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免申请的

条件，华方医药可免于向中国证监会提交豁免申请。

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于华方医药科技有限公司符合免于 提交豁免要约收购申请事宜之专项意见书》的签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

盛玉照 江成祺

东海证券股份有限公司

年 月 日