KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

股票简称：昆药集团 股票代码： 600422

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昆药集团股份有限公司

非公开发行股票 发行情况报告

保荐机构（主承销商）

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东海证券股份有限公司

二○一五年十月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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何 勤 李双友 林家宏
裴 蓉 汪思洋 辛金国
梅 健 屠鹏飞 李万寿
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昆药集团股份有限公司（公章）

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特别提示

本次非公开发行新增股份 53,214,133 股，发行价格 23.49 元/股， 将于 2015 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。

本次发行中，发行对象华方医药所认购的股票限售期为 36 个月， 即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股 票上市规则》规定的上市条件。

本次发行对象全额以现金认购。

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目 录

第一节 公司基本情况.............................................................................................. 6
第二节 本次发行基本情况...................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 7
二、本次发行基本情况........................................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象概况............................................................................................... 9
四、本次发行对控制权的影响............................................................................................. 10
五、本次发行的相关机构..................................................................................................... 11
第三节 本次发行前后公司相关情况...................................................................... 13
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况..................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 14
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 16
一、主要财务数据及财务指标............................................................................................. 16
二、财务状况分析................................................................................................................. 17
三、盈利能力分析................................................................................................................. 18
四、偿债能力分析................................................................................................................. 21
五、资产周转能力分析......................................................................................................... 22
六、现金流量分析................................................................................................................. 23
第五节 本次募集资金运用...................................................................................... 25
一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 25
二、发行人募集资金专项账户的调查................................................................................. 25
第六节 中介机构对本次发行的意见...................................................................... 26
一、关于本次发行合规性的结论性意见............................................................................. 26
二、保荐协议主要内容......................................................................................................... 27
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见............................................. 27
第七节 新增股份的数量和上市时间...................................................................... 28
第八节 中介机构声明.............................................................................................. 29
第九节 备查文件...................................................................................................... 33
一、备查文件......................................................................................................................... 33
二、查询地点......................................................................................................................... 33
三、查询时间......................................................................................................................... 33

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释 义

在本发行情况报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司/发行人/昆药集团	指	昆药集团股份有限公司
本次非公开发行股票/本次发 行/本次非公开发行	指	昆药集团股份有限公司非公开发行A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
最近三年一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
保荐机构/主承销商/东海证券	指	东海证券股份有限公司
元/万元	指	人民币元/万元

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第一节 公司基本情况

公司名称	昆药集团股份有限公司
英文名称	KPC Pharmaceuticals,Inc.
注册资本	34,113.02万元
法定代表人	何勤
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	昆药集团
股票代码	600422
上市日期	2000年12月6日
注册地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
联系地址	云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
邮政编码	650106
电话	0871-68324311
传真	0871-68324267
互联网网址	http://www.kpc.com.cn
经营范围	中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间 体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨 询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程 设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）***

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年 12 月 26 日，公司召开七届三十三次董事会会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票的相关议案；

2、2015 年 1 月 19 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2015 年 8 月 19 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会审核通过。

2、2015 年 9 月 9 日，证监会下发《关于核准昆药集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2015】2088 号），核准了昆药集团本次非公开发 行。

（三）募集资金及验资情况

截至 2015 年 10 月 23 日，本次非公开发行的发行对象华方医药已将认购资 金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的中审亚太验[2015]020022 号《验资报告》验证，截至 2015 年 10 月 23 日，保荐机构（主承销商）已收到华方医药缴纳的认购股款 1,250,000,000.00 元。

截至 2015 年 10 月 26 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承 销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中审亚太会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》， 本次发行募集资金总额 1,250,000,000.00 元，扣除发行费用 11,305,214.13 元，募 集资金净额 1,238,694,785.87 元，其中人民币 53,214,133 元为股本，人民币 1,185,480,652.87 元为资本公积。

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（四）股份登记情况

本公司已于 2015 年 10 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市 日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。

本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次向特定对象非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过52,831,783股，发行对象为公司控股股东 华方医药。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应 调整。

2015年4月30日发行人实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票 的数量调整为不超过53,214,134股。考虑到本次非公开发行股票募集资金总额不 超过125,000万元，2014年利润分配方案实施后发行价格调整为23.49元/股，本次 非公开发行股票向发行对象实际发行股票53,214,133股。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届三十三次董事会会议决议公 告日即 2014 年 12 月 30 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 90%，即本次发行价格为 23.66 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票

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交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

2015 年 4 月 30 日，发行人实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含 税）的 2014 年度利润分配方案，发行人本次非公开发行股票的发行价格进行了 相应调整，调整后的发行价格为 23.49 元/股。

公司于 2015 年 4 月 20 日披露了 2015 年一季报、于 2015 年 8 月 28 日披露 了 2015 年半年报，都没有实施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事 项，没有导致本次发行价格的调整。

（五）募集资金和发行费用

募集资金量：本次发行募集资金总额 1,250,000,000.00 元人民币，扣除发行 费用 11,305,214.13 元人民币，募集资金净额为 1,238,694,785.87 元人民币。

（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东华方医药科技有限公司，发 行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

序号	发行对象名称	发行价格 （元/股）	认购股数 （股）	限售期 （月）
1	华方医药科技有限公司	23.49	53,214,133	36
合计		23.49	53,214,133	36

（二）发行对象基本情况

1 、 华方医药科技有限公司

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企业类型：有限责任公司

注册地址：杭州市余杭区五常大道 181 号 办公地址：杭州市余杭区五常大道 181 号

法定代表人：何勤

注册资本：25,000 万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制 品的研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品 流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭 证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒用品、日用百货、化妆品、 医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口 业务，实业投资。

（三）发行对象与公司关联关系情况说明

华方医药为昆药集团的控股股东，华方医药和昆药集团的实际控制人均为汪 力成先生，华方医药和昆药集团的法定代表人均为何勤先生。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明

本次发行对象之华方医药为公司控股股东。2014 年华方医药及其关联方与 公司之间的关联交易，主要包括采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务等， 具体情况参加公司公告的 2014 年度报告及 2014 年度公司披露的与上述交易相关 的临时公告。除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公 司之间不存在其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行对控制权的影响

本次非公开发行前，华方医药直接持有发行人股份 64,250,225 股，占发行人

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股份总数的 18.83%，为公司控股股东，汪力成先生为公司实际控制人。

本次发行完成后，华方医药持有公司 117,464,358 股，占本次发行后公司总 股本的 29.79%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为汪力成先生。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人

中文名称：昆药集团股份有限公司

股票简称：昆药集团

法定代表人：何勤

股票代码：600422

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 董事会秘书：徐朝能

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

（二）保荐机构（主承销商）

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦

保荐代表人：盛玉照、江成祺

项目协办人：彭江应

项目组其他人员：方思萌

联系电话：021-20333333

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联系传真：021-50817925

（三）发行人律师

名称：北京德恒（昆明）律师事务所

负责人：王丽

办公地址：云南省昆明市西山区西园路 126 号严家地“融城优郡”B5 幢三 楼

经办律师：伍志旭、王晓东

联系电话：0871-63172192 联系传真：0871-63172192

（四）审计机构

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：管云鸿

办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层

经办会计师：管云鸿、陈荣举

联系电话：0871-63121203 联系传真：0871-63184386

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第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至本次发行前，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
华方医药科技有限公司	境内非国有法人	18.83%	64,250,225
云南红塔集团有限公司	境内非国有法人	8.79%	29,991,365
全国社保基金四一六组 合	其他	3.66%	12,469,387
中国工商银行股份有限 公司－汇添富价值精选 混合型证券投资基金	其他	3.49%	11,914,164
中国工商银行－汇添富 均衡增长混合型证券投 资基金	其他	3.45%	11,759,127
汇添富基金－中国银行 －平安人寿－平安人寿 委托投资1号资产管理计 划	国有法人	2.94%	10,028,487
中国工商银行股份有限 公司－汇添富医药保健 混合型证券投资基金	国有法人	2.35%	8,000,000
中国人民财产保险股份 有限公司－传统－收益 组合	其他	1.85%	6,305,913
中国证券金融股份有限 公司	其他	1.80%	6,152,962
中央汇金投资有限责任 公司	其他	1.77%	6,036,900

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
1	华方医药科技有限公司	境内非国有法人	29.79%	117,464,358
2	云南红塔集团有限公司	境内非国有法人	7.61%	29,991,365
3	全国社保基金四一六组合	其他	3.16%	12,469,387

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4	中国工商银行股份有限公司－汇添 富价值精选混合型证券投资基金	其他	3.02%	11,914,164
5	中国工商银行－汇添富均衡增长混 合型证券投资基金	其他	2.98%	11,759,127
6	汇添富基金－中国银行－平安人寿 －平安人寿委托投资1号资产管理 计划	国有法人	2.54%	10,028,487
7	中国工商银行股份有限公司－汇添 富医药保健混合型证券投资基金	国有法人	2.03%	8,000,000
8	中国人民财产保险股份有限公司－ 传统－收益组合	其他	1.60%	6,305,913
9	中国证券金融股份有限公司	其他	1.56%	6,152,962
10	中央汇金投资有限责任公司	其他	1.53%	6,036,900

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行后，公司股本将由341,130,177.00股增加至394,344,310.00股，控股 股东华方医药的直接持股比例由18.83%上升到29.79% ，仍为公司第一大股东， 因此，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量 （股）	占总股本比例 （%）	持股数量 （股）	占总股本比例 （%）
有限售条件流通股	678,600	0.20%	53,892,733	13.71%
无限售条件流通股	340,451,577	99.80%	340,451,577	86.29%
股份总额	341,130,177	100%	394,344,310	100.00%

（二）对公司资产结构的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债 率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风 险能力将得到提高。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共计53,214,133股。以2014年的财务数据为基础模拟计算，公 司本次发行前后的每股净资产及每股收益如下：

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项目	2015.12.31/2015 年度	2015.12.31/2015 年度	2014.12.31/2014 年度
	发行前	发行后
基本每股收益（元）	0.9852	0.9602	0.8567
稀释每股收益（元）	0.9852	0.9602	0.8567
每股净资产	6.46	8.75	5.64

注：发行后每股净资产按照2014年12月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集 资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2014年度归属于上市公司的 净利润增长15%除以本次发行后总股本计算。

（四）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后， 公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合 公司长远发展的需要及股东根本利益。

（五）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结 构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳 定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构产生影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）对关联交易与同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，将消除公 司与控股股东之间的同业竞争情形，不会造成新的同业竞争产生。

（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。

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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务会计报告已经中审亚太会计师事 务所有限公司审计，并分别出具了中审亚太审[2013]020024 号、中审亚太审 [2014]020016 号、中审亚太审[2015] 020015 号标准无保留审计意见的审计报告。 公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定 进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。2015 年 1-6 月相关财务数据来源 于公司披露的 2015 年半年度报告（未经审计）。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2015.6.30	2014.12.31	2013.1 2.31	2012.12.31
资产合计	3,300,900,330.41	3,024,067,748.26	2,885,839,475.35	2,151,765,104.70
其中：流动资产	2,061,311,506.89	1,902,420,568.38	2,058,405,346.78	1,518,092,919.86
非流动资产	1,239,588,823.52	1,121,647,179.88	827,434,128.57	633,672,184.85
负债合计	1,010,404,555.14	974,399,649.21	1,006,655,528.21	1,095,060,268.73
其中：流动负债	945,058,774.58	908,779,247.45	955,968,326.38	1,035,420,461.79
非流动负债	65,345,780.56	65,620,401.76	50,687,201.83	59,639,806.94
股东权益合计	2,290,495,775.27	2,049,668,099.05	1,879,183,947.14	1,056,704,835.97
归属于母公司所有者的 股东权益	2,081,723,667.82	1,924,253,887.80	1,757,991,412.79	938,680,101.30

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	2,086,369,522.57	4,120,509,150.16	3,584,294,919.09	3,016,021,800.06
营业成本	1,330,490,814.17	2,886,790,184.99	2,539,434,890.65	2,058,261,095.07
营业利润	246,759,475.45	339,538,582.46	266,052,648.13	222,172,696.42
利润总额	258,152,659.87	365,951,131.91	283,629,063.53	241,966,709.08
净利润	219,154,168.48	307,695,122.37	235,644,437.55	201,180,766.38
归属于母公司所有者 的净利润	215,753,317.45	292,237,273.75	231,623,314.73	181,750,108.17
归属于母公司所有者 的综合收益总额	215,565,710.11	292,586,290.83	231,493,291.76	181,804,481.41

16

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	219,102,624.65	379,126,295.60	241,969,668.22	213,330,130.21
投资活动产生的现金流量净额	20,915,999.27	48,053,263.14	-721,180,521.51	-204,904,881.09
筹资活动产生的现金流量净额	-97,742,202.84	-188,953,709.98	487,688,766.95	44,619,623.19
现金及现金等价物净增加额	142,165,612.13	238,224,695.22	8,474,182.17	53,045,179.69

（四）主要财务指标

项目	项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
流动比率（倍）		2.18	2.09	2.12	1.45
速动比率（倍）		1.73	1.56	1.53	0.87
资产负债率（母公司）		21.02%	17.79%	26.18%	43.01%
应收账款周转率（次）		8.52	10.58	10.73	10.06
存货周转率（次）		5.82	5.48	4.35	4.16
总资产周转率（次）		1.32	1.39	1.42	1.60
归属于公司股东的净利 润（万元）		21,575.33	29,223.73	23,162.33	18,175.01
归属于公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元）		19,746.55	25,071.39	21,323.06	16,635.41
扣除非经常性损 益前每股收益（元 /股）	基本	0.6325	0.8567	0.7118	0.5785
	稀释	0.6325	0.8567	0.7118	0.5785
扣除非经常性损益前加 权平均净资产收益率（%）		10.62	15.84%	18.15%	20.94%
扣除非经常性损 益后每股收益（元 /股）	基本	0.5789	0.7350	0.6553	0.5295
	稀释	0.5789	0.7350	0.6553	0.5295
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率（%）		9.72	13.59%	16.71%	19.17%

注：2015 年 1-6 月为年化指标。

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

项目	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）

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流动资产	206,131.15	62.45%	190,242.06	62.91%	205,840.53	71.33%	151,809.29	70.55%
非流动资产	123,958.88	37.55%	112,164.72	37.09%	82,743.41	28.67%	63,367.22	29.45%
资产总计	330,090.03	100%	302,406.77	100.00%	288,583.95	100.00%	215,176.51	100.00%

公司资产以流动资产为主，报告期内，公司流动资产占总资产的比重均高于 60%。该种资产结构符合医药制造行业的一般特点，同时显示出公司资产具有较 好的流动性和较强的变现能力。

报告期内，公司资产总额保持稳定增长，2012 年末、2013 年末、2014 年末 及 2015 年 6 月末分别较前期期末增长 32.02%、34.11%、4.79%、9.15%，主要系 随着公司主营业务的发展，公司以货币资金、应收账款为主的流动资产及以固定 资产、无形资产为主的非流动资产均保持平稳。

（二）负债结构分析

项目	2015.6.30	2015.6.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动负债	94,505.88	93.53%	90,877.92	93.27%	97,313.34	96.67%	105,012.12	95.90%
非流动负债	6,534.58	6.47%	6,562.04	6.73%	3,352.21	3.33%	4,493.91	4.10%
负债总计	101,040.46	100.00%	97,439.96	100.00%	100,665.55	100.00%	109,506.03	100.00%

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，负债总额分别为 109,506.03 万元、100,665.55 万元、97,439.96 万 元和 101,040.46 万元，公司 2015 年上半年负债增加系应付账款、应交税费、其 他应付款增加导致流动负债增加所致。

三、盈利能力分析

（一）主营业务收入构成

报告期内，主营业务收入按产品分类如下：

产品类别	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额 （万元）	占销售总 额比例	金额 （万元）	占销售总 额比例	金额 （万元）	占销售总 额比例	金额 （万元）	占销售总 额比例
三七类	41,599.70	20.16%	78,849.40	19.26%	87,267.82	24.52%	71,396.44	23.48%
天麻类	13,396.10	6.49%	23,521.36	5.75%	19,607.75	5.51%	16,050.36	5.36%
蒿甲醚类	4,547.92	2.20%	12,869.79	3.14%	12,634.18	3.55%	26,314.32	9.02%
中成药	27,217.36	13.19%	40,298.61	9.85%	32,133.03	9.03%	25,574.75	8.63%
化学药	23,124.65	11.21%	43,937.17	10.73%	39,153.00	11.00%	36,733.00	12.26%

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合计 109,885.73 53.26% 199,476.32 48.73% 190,795.79 53.60% 176,068.87 58.78%

1、植物药销售收入分析

三七类产品、天麻素类产品、青蒿素类产品为公司目前主打的三大天然植物 药系列。

各产品收入分析变动如下：

报告期内，三七类产品的销售收入分别为 71,396.44 万元、87,267.82 万元、 78,849.40 万元及 41,599.70 万元，占销售总额的比例分别为 23.48%、24.52%、 19.26%和 20.16%。

2013 年公司三七类产品销售收入较 2012 年增长 15,871.38 万元，增长幅度 为 22.23%，主要原因一方面系由于公司采取了降价、‘买十赠一’等促销政策， 导致注射用血塞通（冻干粉）的销量增加了 31.00%，而其价格只下降了 5%，销 售额大幅度增长约 25%；另一方面系公司产品血塞通软胶囊的售价和销量均小幅 上升，导致血塞通软胶囊的销售额较上年增加了约 26%。

2014 年三七类产品销售收入较 2013 年减少了 8,418.42 万元，下降幅度为 9.65%，主要原因一方面系公司在 2014 年取消了注射用血塞通（冻干粉）‘买十 赠一’的促销政策；另一方面系受医保红利等政策减弱影响，公司主要产品注射 用血塞通（冻干粉）市场竞争日益激烈，导致注射用血塞通（冻干粉）的销量和 价格分别较上年下降了 8.35%和 5%。

2015 年上半年，公司三七类产品销售收入稳步回升，主要原因为公司血塞 通软胶囊产品销量增长 39%所致。

随着我国人口的增长、人口老龄化的出现、经济的持续发展和人民生活水平 的不断提高、新医改的稳步推进，我国医药市场总体需求将呈稳步增长趋势。心 脑血管疾病的患病人数逐年上升，老龄人口数量增加，将是心脑血管疾病药物市 场规模迅速增长的核心推动力。心脑血管疾病患者以老年人为主要患病人群，心 脑血管疾病患者的发病率与人口年龄呈高度正相关关系。如此大量的老龄人口， 必将导致心脑血管疾病用药的持续增加。

目前我国心脑血管药物在我国药品市场规模中仅次于抗感染药物属于第二 大类药物，超过全国药品销售总额的 20％。据 SFDA 南方医药经济研究所广州 标点信息医药有限公司中成药数据显示，2008-2012 年期间，我国心脑血管中成 药市场规模由 376.14 亿元增长到 783 亿元，年复合增长率为 20.13%。业内预测

19

数据显示，到 2015 年我国心血管、脑血管市场规模将分别达到 530 亿元和 340 亿元。

虽然我国心脑血管药物需求旺盛，但当前生产规模还不能满足国内需求，尤 其是高端药物多依赖进口，国产心血管病药物市场还有很大成长空间。目前国内 心脑血管疾病用药中，三七总皂苷类针剂的使用量一直处于上升趋势，常被用作 脑梗塞急性发作和脑梗塞后遗症的维持治疗，现已成为国内综合性医院心内科、 神内科和内分泌科的基本药物。

报告期内，天麻素类产品的销售收入分别为 16,053.00 万元、19,607.75 万元 及、23,521.36 万元及 13,396.10 万元，占销售总额的比例分别为 5.36%、5.51%、 和 5.75%和 6.49%，销售收入逐年上涨，占销售总额的比例也稳步上升。其中， 2012-2014 年，公司主打产品天眩清天麻素注射液的销售复合增长率为 21%。

天麻素类产品主要用于神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症， 亦可用于脑外伤性综合征、眩晕症如美尼尔病、药性眩晕、外伤性眩晕、突发性 耳聋、前庭神经元炎、椎基底动脉供血不足等病症的治疗，也可用于镇静、安眠、 镇痛。近两年，由于医生及患者对精神疾病的重视，精神安定类用药再次获得快 速发展。

报告期内，蒿甲醚类产品的销售收入分别为 26,314.32 万元、12,634.18 万元 及、12,869.79 万元及 4,547.92 万元，占销售总额的比例分别为 9.02%、3.55%和、 3.14%和 2.20%。2013 年和至 2015 年上半年 2014 年，蒿甲醚类产品的销售收入 出现下滑，主要系受海外市场波动，作为公司该类产品销售的主要客户瑞士诺华 公司蒿甲醚原料订单减少导致。

2、中成药和化学药销售收入分析

报告期内，公司为优化产品结构，在保持传统植物药的市场竞争优势的同时， 在中成药和化学药的销售方面也取得了较好的业绩。其中 2014 年，中成药和化 学药的销售收入较 2013 年分别增加了 8,165.58 万元和 4,784.17 万元，增幅分别 达到 25.41%和 12.22%；2015 年上半年，中成药和化学药的销售占比分别增加至 13.19%和 11.21%。中成药销售收入的上升主要是中药厂品牌效应提升，市场口 碑提高，销售能力增强，中药厂业绩回升所致，化学药销售收入的上升主要为贝 克诺顿公司业绩回升所致。未来，公司将根据市场需求，进一步优化现有产品的

20

结构。在提升植物药市场竞争力的同时，加强中成药和化学药的市场开拓，并择 机进入生物制药。

（二）主营业务毛利率

报告期内，公司主要产品毛利率及毛利率变动情况如下：

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014	年度	2013 年度	2013 年度	2012	年度
	毛利率	毛利率 变动	毛利率	毛利率 变动	毛利率	毛利率 变动	毛利率	毛利率 变动
药品生产	65.70%	7.42%	58.28%	6.45%	51.84%	-0.05%	51.89%	-0.79%
保健食品生产	19.48%	0.25%	19.23%	0.03%	19.20%	9.07%	10.13%	-10.83%
药品批发与零售	3.06%	0.29%	2.77%	-0.39%	3.16%	-0.09%	3.25%	0.49%
综合毛利率	36.40%	6.57%	29.83%	0.57%	29.26%	-2.58%	31.84%	2.17%

最近三年一期，公司主营业务毛利率分别为 31.84%、29.26%、29.83%和 36.40%，总体上保持了平稳态势。其中，药品生产的毛利率 2015 年 1-6 月较 2014 年上涨 7.42%，主要系三七原料价格下降，三七类产品成本降低，毛利率同比增 长 15%所致。

四、偿债能力分析

财务指标	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率（倍）	2.18	2.09	2.12	1.45
速动比率（倍）	1.73	1.56	1.53	0.87
资产负债率（母公司）	21.02%	17.79%	26.18%	43.01%
财务指标	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
利息保障倍数（倍）	58.77	33.61	15.17	21.28

注：上述财务指标的计算方法及说明：

• ①流动比率＝流动资产÷流动负债

• ②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

• ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

• ④利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.45、2.12、2.09 和 2.18，保持在较高 水平，显示公司资产流动性较强，具有良好的变现能力。报告期各期末，公司速 动比率分别为 0.87、1.53、1.56 和 1.73，变动幅度和公司流动比率保持一致。公 司的存货资产在公司流动资产中所占比例在报告期内保持稳定，并且没有存在占 用资金规模过大的情况，符合医药制造行业的行业特征。

报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别为 43.01%、26.18%、17.79%

21

和 21.02%，公司目前资产负债率较低，主要系 2013 年公开增发成功后，净资产 增加所致。未来，随着公司募投项目的建设投产、销售规模的扩大，相应的对流 动资金的需求也会增加，不排除通过向银行贷款等方式为公司发展提供有力的支 持，资产负债率可能会进一步上升。

五、资产周转能力分析

公司最近三年一期的资产周转能力指标如下表所示：

财务指标	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	8.52	10.58	10.73	10.06
存货周转率（次）	5.82	5.48	4.35	4.16
总资产周转率（次）	1.32	1.39	1.42	1.60

注：2015 年 1-6 月为年化指标。

1、报告期内，公司凭借着已形成突出的行业竞争优势和市场影响力，其主 导产品市场需求旺盛，处于供不应求的良好态势。同时，公司加强应收账款的管 理，制订并完善赊销政策，控制公司应收账款的规模。报告期内，公司的应收账 款周转率变化幅度不大，分别为 10.06、10.73、10.58 和 8.52，与本行业相关企 业相比，处于较高水平。

本行业相关企业应收账款周转率指标如下表所示：

单位：次

		单位：次
财务指标	2015 年1-6 月	2014 年度
浙江医药	4.82	5.50
云南白药	24.64	34.48
恩华药业	4.48	4.92
亚宝药业	8.46	9.50
天士力	2.98	4.48

注：2015 年 1-6 月为年化指标。

2、报告期内，公司存货周转率逐步加快，与本行业其他相关企业的指标相 当，也符合本行业的特点。

本行业相关企业存货周转率指标如下表所示：

单位：次

		单位：次
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
浙江医药	4.30	4.86

22

云南白药	2.62	2.70
恩华药业	6.90	7.44
亚宝药业	2.98	2.99
天士力	5.06	5.73

注：2015 年 1-6 月为年化指标。

3、报告期内，公司总资产周转率分别为 1.60、1.42、1.39 和 1.32，处于较 好水平，表明公司资产运营能力较强。

本行业相关企业总资产周转率指标如下表所示：

单位：次

		单位：次
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
浙江医药	0.54	0.63
云南白药	1.12	1.29
恩华药业	1.18	1.43
亚宝药业	0.66	0.59
天士力	0.92	1.08

注：2015 年 1-6 月为年化指标。

六、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	193,867.08	405,298.09	319,618.97	265,399.47
营业收入	208,636.95	412,050.92	358,429.49	301,602.18
经营活动产生的现金流量净额	21,910.26	37,912.63	24,196.97	21,333.01
净利润	21,915.42	30,769.51	23,564.44	20,118.08

总体而言，公司销售商品收到的现金、实现的营业收入、经营活动产生的现 金流量净额以及实现的净利润之间保持着较好的匹配关系，在报告期内，没有出 现异常变动和匹配关系异常情况。经营活动产生的现金流量净额与净利润基本相 当，显示公司较好的盈利能力和盈利质量。

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要是付现的销售费用和 管理费用，其中大额的项目如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

23

市场推广费费	19,714.15	21,827.69	14,494.63	17,805.99
业务招待费	156.34	300.67	313.07	1,209.84
差旅费	7,611.76	17,711.21	9,339.69	5,136.09
办公费	1,467.76	4,730.44	5,891.71	1,657.14
运费	1,636.46	2,132.35	2,934.00	1,649.18
广告费	122.19	1,005.54	1,101.60	1,165.66
保证金、备用金或暂借款	6,395.87	2,470.16	2,091.74	3,135.14
研发支出	1,856.60	1,497.31	718.26	536.81
车辆使用费	398.99	493.13	262.91	663.34
聘请中介机构费	162.68	348.85	372.26	306.94
市场调研费咨询费	539.12	532.40	543.75	-
合计	40,061.92	53,049.75	38,063.62	33,266.13

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量净额合计为-85,711.61 万元。为了继续扩 大公司的经营规模，公司在报告期内保持购建固定资产、无形资产和其他长期资 产以保证公司的持续稳定发展。

报告期内，从投资活动产生的现金流量结构来看，公司投资活动现金流出几 乎全部为构建与主业相关的固定资产等长期资产而发生，这说明公司投资活动紧 紧围绕主业实施，而且投资质量较高。

较 2014 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金净流量减少，主要系 2015 年 1-6 月收回的理财产品较 2014 年 1-6 月减少所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为 4,461.96 万元、48,768.88 万 元、-18,895.37 万元和-9,774.22 万元，变动幅度较大，公司筹资活动现金流量净 额变动受贷款和还款变化情况影响。2013 年度，公司进行了公开增发，并且成 功发行短期融资券，增加了筹资活动现金流入。2015 年 1-6 月，公司筹资活动产 生的现金流量金额较 2014 年 1-6 月减少，主要系 2015 年 1-6 月归还借款较上年 同期现金流出增加 8,830 万元，股利支付较上年同期减少 6,347 万元所致。

报告期内，公司现金流量总体保持稳定，整体变动情况与公司的经营状况基 本相符。公司的经营活动产生的现金流量维持在较高水平。公司目前财务状况良 好，随着公司资产盈利能力的逐步增强，以及综合实力的提升，未来公司经营活 动创造现金流量的能力将得到进一步增强。

24

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司七届三十三次董事会会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过， 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用之后的 募集资金净额将全部投入以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	收购华方科泰100%股权	25,333.00	25,333.00
2	中药现代化提产扩能建设项目（二期）	48,989.32	48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68
合计		125,000.00	125,000.00

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由 公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以 自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、发行人募集资金专项账户的调查

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者 的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，制定了《募集资金管理 制度》（2013 年修订并经七届十一次董事会和 2013 年第三次临时股东大会审议 通过），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管 理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。前次募集资金的存放、使用严 格按照该管理制度执行。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账 户，以有效保证募集资金的专款专用。

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第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次 发行的发行对象华方医药科技有限公司为发行人控股股东，其不在《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下合并简称“相关私募投资基金法 规及管理规定”）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。本 次发行的发行对象参与本次发行的认购资金来源于自有资金或借贷资金，不存在 直接或间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计；本 次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本 次发行的相关董事会、股东大会决议，以及《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

（二）发行人律师意见

发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次 非公开发行涉及的《股份认购合同》、《资产转让合同》等文件合法、有效；本次 非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次 发行的相关董事会、股东大会决议，《股份认购合同》，以及《管理办法》、《实施 细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行对象参与本 次发行的认购资金均为自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安 排，不存在从发行人的实际控制人及其他关联方处直接或间接得到任何形式的财 务资助或者补偿的情形；华方医药为昆药集团的控股股东，华方医药和昆药集团 的实际控制人均为汪力成先生，华方医药和昆药集团的法定代表人均为何勤先 生，除此之外，发行对象和发行人之间不存在其他关联关系；本次发行结果公平、 公正。

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二、保荐协议主要内容

2015 年 1 月 19 日，发行人与东海证券签署了《昆明制药集团股份有限公司 与东海证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票之保 荐协议》，聘请东海证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司 的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。东海证券指定盛玉照、江成祺两名保荐代表人，具体负责昆药集团本次非公 开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行 的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的 当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

东海证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关 规定，本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本次非公开发 行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。东海证券愿意推荐昆药集团本 次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 新增股份的数量和上市时间

公司已于 2015 年 10 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015 年 10 月 29 日为本次 发行新增股份的上市日。

本次发行中，发行对象华方医药认购的股票自 2015 年 10 月 29 日起限售期 为 36 个月。

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第八节 中介机构声明

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（一）保荐机构声明

本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

项目协办人：

彭江应

保荐代表人：

盛玉照 江成祺

法定代表人：

朱科敏

东海证券股份有限公司

2015 年 10 月 29 日

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（二）发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律 意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 伍志旭 王晓东 律师事务所负责人： 王 丽 北京德恒律师事务所 2015 年 10 月 29 日

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（三）会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本所出具 的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告中引用的财 务报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 管云鸿 陈荣举

会计师事务所负责人：

管云鸿

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 10 月 29 日

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第九节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

昆药集团股份有限公司

地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

联系人：徐朝能

邮编：650106

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

三、查询时间

工作日上午 9：00～11：30，下午 2：00～5：00

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（本页无正文，为《昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告》 之盖章页）

昆药集团股份有限公司

2015 年 10 月 29 日

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