KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

北京德恒律师事务所

关于昆药集团股份有限公司

非公开发行股票涉及资产 过户情况的法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

关于昆药集团股份有限公司非公开 北京德恒律师事务所 发行股票涉及资产过户情况的法律意见

目 录

一、本次发行的批准和授权............................................ 3 二、本次发行所涉及的标的资产过户情况................................ 3 三、本次交易尚需完成的事项.......................................... 4 四、结论意见........................................................ 4

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关于昆药集团股份有限公司非公开 北京德恒律师事务所 发行股票涉及资产过户情况的法律意见

北京德恒律师事务所

关于昆药集团股份有限公司

非公开发行股票涉及资产过户情况的

法律意见

德恒【D20150120142310008KM-4】号

致：昆药集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《收购办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办 法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和证监会、上交所的有关规定， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉 及标的资产过户情况出具本法律意见。

本所律师特作以下声明：

1.本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法 规及中国证监会的有关规定，仅就发行人本次发行所涉及的标的资产过户的有关 情况发表法律意见。

• 2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保

• 证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所需的法定文件，随其他

• 申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

• 4.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

• 5.发行人保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必

• 需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。

• 6.除本法律意见另有说明外，《法律意见》中所引用的简称对本法律意见同

• 样适用。

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关于昆药集团股份有限公司非公开 北京德恒律师事务所 发行股票涉及资产过户情况的法律意见

本所律师现根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，就本次发行所涉及 标的资产过户的有关情况出具如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准与授权

1.发行人已于2014 年12 月26 日召开了七届三十三次董事会会议，审议通 过了本次发行的相关事项，并提请召开2015 年第一次临时股东大会予以审议。

2.2015 年1 月19 日，发行人召开了2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》，同意非公开发行52,831,783 股 人民币普通股（A 股）股票。

鉴于发行人已于2015 年4 月30 日完成2014 年度现金分红。根据《非公开 发行股票预案》的约定，调整之后的发行价格为23.49 元/股，发行股份数为 53,214,134 股。

（二）华方医药的批准与授权

华方医药已于2014 年12 月24 日作出股东决定，同意《关于认购昆明制药 非公开发行股份的议案》、《关于出让子公司北京科泰的议案》。

（三）中国证监会的核准

发行人于2015 年 9 月9 日收到中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2015[2088]号），核准昆药集团非公 开发行不超过53,214,134 股新股。

经查验上述文件资料，本所律师认为，发行人本次发行已依法履行了必要的 决策程序，并已获得中国证监会的核准。发行人本次发行已经依法取得了必要的 批准和授权，且上述批准和授权合法、有效。

二、本次发行所涉及的标的资产过户情况

本次非公开发行涉及购买的标的资产为昆药集团控股股东华方医药持有的 华方科泰100%的股权。

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本所律师书面审查了北京市工商局海淀分局核发的华方科泰的《营业执照》、 章程、工商变更登记资料、出资证明书、股东名册等文件资料，并查询了“全国 企业信用信息公示系统”，表明截至本法律意见出具之日，华方科泰已完成股东 由华方医药变更为发行人的工商登记，且华方科泰已向发行人签发了出资证明并 重新制作了股东名册，发行人已成为华方科泰的合法股东。

根据以上文件资料及事实，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次 发行所涉及的资产已依法完成过户，昆药集团已合法取得华方科泰100%的股权。

三、本次交易尚需完成的事项

（一）发行人尚需就本次发行向华方医药发行股份，并办理验资、在中登公 司上海分公司及上交所的股份登记、锁定、上市，以及注册资本的工商变更登记 等事宜。

（二）发行人与华方医药仍需按照《股份认购合同》及相关承诺函分别履行 约定和所承诺的义务。

四、结论意见

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次发行已合法取得必 要的授权与批准；本次发行已完成标的资产的过户手续，标的资产已归属于发行 人所有；但发行人与华方医药仍需继续履行相关后续事项。

（以下无正文）

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