KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Jul 26, 2015

股票代码： 600422 股票简称： 昆药集团

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昆药集团股份有限公司

Kunming Pharmaceutical Corp.

（云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号）

公开发行 2015 年公司债券

发行公告

保荐机构（主承销商）

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• （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、中国证券监督管理委员会已于2015年6月15日以 “ 证监许可[2015]1235号 ” “ ”“ ” “ ” 文核准昆药集团股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 昆药集团 ） 向社会公开发行总额不超过3亿元的公司债券（以下简称 “ 本次债券 ” ）。

2、发行人本期债券发行采取一次性发行的方式，发行规模为3亿元，每张面 值为人民币100元，发行价格为100元/张，共计300万张。

3、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司长期主体评级为AA 级，本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 204,966.81万元（截至2014年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计）；本期 债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,520.36万元 （2012、2013及2014经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相 关规定。

4、本期债券为固定利率债券，本期债券的期限为 5 年，第 3 年末附发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、本期债券的票面利率询价区间为 4%-6%。发行人和保荐机构（主承销商） 将于 2015 年 7 月 28 日（T-1 日）向网下机构投资者进行簿记询价，本期债券最 终票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价 结果在询价区间范围内协商确定。

发行人和保荐机构（主承销商）将于2015年2015年7月29日（T日）在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国 证券报》和《上海证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率，敬请投资者关

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注。

6、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投 资者簿记询价配售相结合的方式。

7、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为0.3亿元和2.7亿元，占全部发 行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐机构（主承销商）有权根据网上 网下的发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不 进行回拨；如果网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本 期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券进行网上向网下回拨后， 认购不足3亿元的部分全部由招商证券余额包销。

8、网上投资者可通过上证所交易系统参加网上发行的认购，按 “ 时间优先 ” “ ” “ ” 的原则实时成交。本期债券网上发行代码为 751987 ，简称为 15昆药债 。 参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过 1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上 发行代码将转换为上市代码 “ 122412 ” 。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与簿记管理人签订认购协 议或向其发送缴款通知书的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为 10000 手（ 1000 万元），超过 10000 手的必须是 10000 手（ 1000 万元）的整数倍，簿 记管理人另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他 人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。发行人将在 本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。 本期债券面向机构投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所 竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

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13、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，符合进行新质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《昆药集团股 份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要将刊登在2015年 2015年7月27日日（T-2日）的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发 行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在 《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、公司、本公司、 昆药集团	指	昆药集团股份有限公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息 的有价证券
本期债券	指	昆药集团股份有限公司2015年公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行行为
保荐机构（主承销商）、招 商证券	指	招商证券股份有限公司
东方金诚、评级机构	指	东方金诚国际信用评估有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机构的总 称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行首日（T日）	指	即2015年7月29日，本期债券的发行起始日
《询价及认购申请表》	指	《昆药集团股份有限公司2015 年公司债券网下利率询价 及认购申请表》
元	指	如无特别说明，为人民币元

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一、本次发行基本情况

• 1、本期债券的名称：昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券。

• 2、债券发行规模：本期债券发行规模 3 亿元。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年，第 3 年末附发行人上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券 票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期 限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债 券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本 期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1 至 100 个基点，其 中一个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报

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期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

11、起息日：2015 年 7 月 29 日。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。

13、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年 每年的 7 月 29 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 7 月 29 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 7 月 29 日；若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 7 月 29 日。如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计 利息。

15、担保人及担保方式：无担保。

16、信用级别及资信评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本 公司的主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。在本期债券的存续期 内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

17、主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

18、承销方式：本次发行由招商证券及招商证券牵头组织的承销团，以余额 包销的方式承销。本次债券发行不足 3 亿元的部分全部由招商证券余额包销。

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19、募集资金用途：本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金及偿还银 行贷款。

20、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

21、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相 关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规 定执行。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。

23、与本期债券发行有关的时间安排：

交易日	发行安排
T-2日 （2015 年7 月27 日）	公告募集说明书及摘要、发行公告
T-1日 （2015 年7 月28 日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2015年7月29日）	公告最终票面利率 网上认购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分向网下单向回拨（如有）
T+1日 （2015年7月30日）	网下认购截至日 主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或 《网下认购协议》，网下机构投资者于当日15:00之前将认购款划至 招商证券专用收款账户
T+2日 （2015 年7 月31日）	发行结果公告日
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修 改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。

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（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为 4%-6%，本期债券最终的票面利率将由发 行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2015 年 7 月 28 日（T-1 日），参与询价的投 资者必须在 2015 年 7 月 28 日（T-1 日）13:00 至 15:00 将《昆药集团股份有限公 司 2015 年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及 申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率 询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》 应注意：

• 1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

• 2) 最多可填写 10 个询价利率，询价利率可不连续；

• 3) 填写询价利率时精确到 0.01%；

• 4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的认购总金额不得少于 1000 万元（含 1000 万元），并为 1000 万元（10000 手）的整数倍；

6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询 价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在 2015 年 7 月 28 日（T-1 日）13:00 至 15:00 将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法 人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表

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人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至 簿记管理人处。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提 交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效， 其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

认购传真：0755-83483265

咨询电话：0755-83168272, 0755-82854581

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期 债券的最终票面利率，并将于 2015 年 7 月 29 日（T 日）在《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确 定的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本期债券网下面向符合法律规定的机构投资者发行，以现金认购。 （二）发行数量

本期债券发行总额为 3 亿元，网下预设发行数量为发行总额的 90%，即 2,7 亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网 下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认 购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上 回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为 10000 手（1000 万 元），超过 10000 手的必须是 10000 手（1000 万元）的整数倍，簿记管理人另有

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规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为 100 元 / 张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，即 2015 年 7 月 29 日（ T 日）至 2015 年 7 月 30 日（ T ＋ 1 日）每日的 9:00-17:00 。

（五）申购办法

1 、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。 尚未开户的机构投资者，必须在 2015 年 7 月 28 日（ T-1 日）前开立证券账户。

2 、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人， 簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并 向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

各机构投资者应在 2015 年 7 月 28 日（ T-1 日） 13:00-15 ： 00 将以下资料传 真至簿记管理人处：

（ 1 ）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（ 2 ）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证 明文件复印件；

（ 3 ）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人 身份证复印件；

（ 4 ）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

认购传真：0755-83168272, 0755-82854581

咨询电话：0755-83483265

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即 具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申

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购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》， 则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配 售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行 累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为 发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先 的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在 2015 年 7 月 30 日（T+1）15:00 前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款 时应注明机构投资者全称和 “ 昆药集团公司债券认购资金 ” 字样，同时向保荐机 构（主承销商）传真划款凭证。

户名：招商证券股份有限公司

名称：中国建设银行深圳华侨城支行

地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层

账号：44201518300052504417

联系人：肖陈楠

咨询电话：010-57609515

（八）违约申购的处理

对未能在 2015 年 7 月 30 日（T+1 日）15:00 前缴足认购款的机构投资者将 被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申 购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、网上发行

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（一）发行对象

持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买 者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为 3 亿元，网上预设发行数量为发行总额的 10%，即 0.3 亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网 下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认 购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上 回拨。

（三）发行时间

网上发行的期限为1个工作日，即发行首日2015年7月29日（T日）上证所交 易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事 件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

• 1、本期债券的发行代码为 “ 751987 ” ，简称为 “ 15昆药债 ” 。

• 2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上证所交易系统进行 “ 卖 出申报 ” ，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行 “ 买入申报 ” ，通过 上证所交易系统撮合成交，按 “ 时间优先 ” 的原则实时成交。网上认购按照“时 间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所 交易系统将实时确认成交。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动单向 回拨机制。如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购 不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下 向网上回拨。

• 4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），

• 超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中 国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

• 5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户，尚未办理

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开户登记手续的投资者，必须在2015年7月28日（T-1日）之前开立上证所证券账 户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2015年7月 29日（T日）之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必 须在网上认购日2015年7月29日（T日）之前（含当日）在与上证所联网的证券 交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详 细风险揭示条款参见《昆药集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》

七、发行人和保荐机构（主承销商）

发行人：昆药集团股份有限公司

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

联系人：汪绍全

电话：0871-68319868-5105

传真：0871-68324267

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层

联系人：汪浩、肖陈楠、王荣鑫、郑勇

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• 电 话：010-57609520，010-57609515

• 传 真：010-57601990

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附件：

昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券

网下利率询价及认购申请表

重要声明

本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达或传真 至保荐机构（主承销商），即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。

基本信息

网下利率询价及认购申请表	网下利率询价及认购申请表	网下利率询价及认购申请表	网下利率询价及认购申请表
重要声明 本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达或传真 至保荐机构（主承销商），即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
	利率询价及认购信息（询价利率区间4%-6%）
票面利率由高到低填 写，每一票面利率对 应的认购金额，是指 当最终确定票面利率 不低于该利率时认购 人的最大认购需求	5年期（3+2）
	票面利率（%）	认购金额（万元）
注：1、票面利率应在询价区间内连续填写，最小变动单位是0.01%；2、最多可填写10档票 面利率及相应的认购金额；3、每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元（含1000万 元），并为1000万元（10000手）的整数倍；4、每家机构投资者只能报价一次，重复报价 视为无效。
请将此表填妥签字及盖章后，连同法定代表人授权委托书（不需要法定代表人亲自签字） 于2015年7月28日（T-1日）15:00之前传真至保荐机构（主承销商）。 认购传真：0755-83483265 咨询电话：0755-83168272, 0755-82854581 联系人：肖陈楠
认购人承诺： 1、 认购人以上填写的内容真实、完整、准确、有效； 2、 本次认购款来源符合有关法律法规和证监会的相关规定； 3、 认购人同意保荐机构（主承销商）根据询价情况确定具体配售金额，并接受最终配售结 果，保荐机构（主承销商）向认购人发出认购协议，即构成对本认购要约的承诺； 4、 认购人如获得配售，则有义务根据认购协议规定的时间、金额和方式，将认购款足额划 至保荐机构（主承销商）指定账户。
法定代表人（或授权代表）签字： 单位盖章 年 月 日

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