KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Jul 26, 2015

昆明制药集团股份有限公司

公司债券募集说明书

股票简称：昆药集团

股票代码：600422. SH

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昆药集团股份有限公司

Kunming Pharmaceutical Corp.

（云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号）

公开发行 2015 年公司债券募集说明书

保荐机构、主承销商、债券受托管理人

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• （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）

签署日期： 2015 年 7 月 24 日

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声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国 证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司长期主体评级为 AA 级，本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，本 公司最近一期末的净资产为 204,966.81 万元（截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报 表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 23,520.36 万元（2012、2013 及 2014 经审计的合并报表中归属于母公司股东的净 利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，本公司 主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高， 违约风险很低。该等级是东方金诚基于昆药集团的运营环境、经营状况以及财务实力等 因素综合评估确定的。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可 控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期 的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人

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在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。

六、随着国家新医改进一步深化，制药工业环保标准将大幅提升。公司属于制药行 业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响，受限的排污 指标对公司的持续发展提出了严峻的考验。

七、从国家政策导向来看，未来中药降价可能性较大，对药品生产企业来说，不断 降低的药品价格，以及不断上升的原材料价格、能源价格和人力成本，正在逐步减小企 业的利润空间，虽然公司采取了多种措施降低成本，但利润空间的不断压缩也提升了企 业的经营风险。医保目录将继续调整，药品降价将一直是医药生产企业最大的经营风险。

八、公司主导产品三七总皂苷系列产品，其主要原材料为三七。由于三七为根茎类 药材，种植周期较长且产地集中，易受到自然灾害的影响。2009 年由于干旱原因，三 七严重减产，价格大幅上涨，直至 2013 年 5 月，达到历史高位。三七价格的持续增长 引来过度种植，从 2013 年 6 月开始，由于受到新种植三七大量上市的影响，价格出现 较大幅度下滑。

云南玉林三七价格变动（元 / 千克）

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公司三七总皂苷系列产品的主要原材料为三七剪口，三七剪口价格变动对公司盈利 影响如下

项目		2014 年	2013 年	2012 年
三七总皂苷产品营业收入		78,849.40	87,267.82	70,341.00

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三七总皂苷营业成本		38,498.29	51,307.75	32,249.87
原材料（三七剪口）成本		31,953.58	45,150.82	31,213.98
三七剪口上涨1%
对毛利及利润总额的影响	A	319.54	451.51	312.14
三七总皂苷产品毛利	B	40,351.11	35,960.07	38,091.13
毛利对三七剪口成本变动的敏感系数	C=100*A/B	0.79%	1.26%	0.82%

通过以上数据可以看出，公司主要产品三七总皂苷系列，对于其原材料三七剪口的 价格波动较为敏感。随着未来公司对三七总皂苷产品投入的增加，其产能将进一步提升， 因此公司对于原材料三七剪口的需求将逐年递增，考虑不可预期的自然气候，三七剪口 的供应量和供应价格都存在一定的不确定性。因此上述因素变化将会影响其供应，导致 公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。

九、报告期内，发行人自产产品毛利率与同行业相比如下：

报告期内，发行人自产产品毛利率与同行业相比如下：

项目（%）	2014 年	2013 年度	2012 年度
浙江医药	42.44	36.26	43.18
云南白药	60.65	59.64	61.15
恩华药业	70.58	75.55	73.52
亚宝药业	59.59	56.81	53.35
天士力	70.79	75	74.51
平均值	60.81	60.65	61.14
昆药集团	56.27	51.8	51.89

报告期内，发行人医药商业产品毛利率与同行业相比如下：

项目（%）	2014 年度	2013 年度	2012 年度
浙江医药	4.91	5.87	5.43
云南白药	6.54	6.73	7.01
恩华药业	5.3	5.72	6.97
亚宝药业	8.79	6.49	5.85
天士力	6.13	5.15	5.23
平均值	6.33	5.99	6.1
昆药集团	2.77	3.16	3.25

报告期内发行人主要偿债能力指标如下:

财务指标	2014-12-31/ 2014年度	2013-12-31/	2012-12-31/ 2012年度
		2013年度
流动比率（倍）	2.09	2.12	1.45
速动比率（倍）	1.56	1.53	0.87

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	2014-12-31/ 2014年度	2013-12-31/	2012-12-31/ 2012年度
财务指标
		2013年度
资产负债率（合并）	32.22%	34.88%	50.89%
利息保障倍数（倍）	33.61	15.17	21.28

发行人同行业可比数据如下：

公司名称	比率	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
浙江医药	流动比率	2.84	3.84	5.57
	速动比率	2.16	3.09	4.61
	资产负债率	16.61%	14.24%	12.20%
云南白药	流动比率	3.57	2.98	2.55
	速动比率	2.3	1.68	1.29
	资产负债率	30.88%	29.91%	34.10%
恩华药业	流动比率	1.49	1.64	1.56
	速动比率	1.24	1.37	1.32
	资产负债率	44.92%	46.61%	49.26%
亚宝药业	流动比率	0.92	1.04	1.12
	速动比率	0.63	0.83	0.85
	资产负债率	42.86%	47.03%	43.99%
天士力	流动比率	1.15	1.17	1.65
	速动比率	0.93	0.92	1.28
	资产负债率	60.77%	59.43%	43.81%
均值	流动比率	1.99	2.14	2.49
	速动比率	1.45	1.58	1.87
	资产负债率	39.21%	39.44%	36.67%

2012 年、2013 年及 2014 年，在自产产品方面，发行人与上述公司在产品类别、剂 型、治疗领域和产品核心竞争力方面存在较大差异；在医药商业方面，发行人与上述公 司在销售模式及销售规模存在较大差异，从而使得公司自产类产品毛利率与医药商业产 品毛利率均低于同行业医药类公司。上述情形对公司未来持续盈利能力与偿债能力将产 生一定影响。

十、东方金诚将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本 期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在 跟踪评级期限内，东方金诚将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年 度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可 能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知东方金诚，并提供相关资料，东方金

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诚将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝 提供相关信息，东方金诚将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等 级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东 方金诚网站（www.goldencredit.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所（以 下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查， 投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 目 录 ........................................................................................................................................ 8 释 义 ........................................................................................................................................ 10 一、定义 .......................................................................................................................................................... 10 二、行业专用名词释义................................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 14 一、本次发行的基本情况............................................................................................................................... 14 二、本次发行的有关机构............................................................................................................................... 17 三、认购人承诺 .............................................................................................................................................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................................... 20 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 22 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................................................... 22 二、发行人的相关风险................................................................................................................................... 23 第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................. 32 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................................... 32 三、发行人的资信情况................................................................................................................................... 33 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................ 35 一、偿债计划 .................................................................................................................................................. 35 二、偿债资金来源 .......................................................................................................................................... 35 三、偿债应急保障方案................................................................................................................................... 36 四、偿债保障措施 .......................................................................................................................................... 36 五、发行人违约责任 ...................................................................................................................................... 38 第五节 债券持有人会议 ...................................................................................................... 39 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................................... 39 二、债券持有人会议 ...................................................................................................................................... 39 第六节 债券受托管理人 ...................................................................................................... 46 一、债券受托管理人 ...................................................................................................................................... 46 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................................................... 47 第七章 公司基本情况 .......................................................................................................... 57 一、公司概况 .................................................................................................................................................. 57 二、公司设立与股本变动情况 ....................................................................................................................... 57 三、本次发行前股本情况及前十名股东持股情况 ....................................................................................... 68 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ....................................................................... 69 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................................... 72

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六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ........................................................................... 73 七、发行人业务介绍 ...................................................................................................................................... 83 第八节 财务会计信息 .......................................................................................................... 94 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................................................... 94 二、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................................. 105 三、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................................................... 107 四、管理层讨论与分析................................................................................................................................. 107 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................................................. 122 第九节 募集资金运用 ........................................................................................................ 124 一、募集资金运用计划................................................................................................................................. 124 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................................. 125 第十节 其他重要事项 ........................................................................................................ 126 一、最近一期末对外担保情况 ..................................................................................................................... 126 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ............................................................................................................. 127 三、行政处罚事项 ........................................................................................................................................ 127 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................ 128 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................................... 128 二、保荐机构（主承销商）、受托管理人声明 ........................................................................................... 129 三、发行人律师声明 .................................................................................................................................... 130 四、资信评级机构声明................................................................................................................................. 131 五、审计机构声明 ........................................................................................................................................ 132 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 133

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释 义

一、定义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

公司、本公司、昆药集团、 昆药集团、发行人	指	昆药集团股份有限公司，前身为“昆药集团股份有限 公司”
本次债券	指	经2014年9月13日召开的公司第七届董事会2014 年第二十五次会议和2014年10月10日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，公司2014年 拟公开发行的票面总额不超过3亿元人民币（以证 监会核准的发行规模为准）的公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
《募集说明书》	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《昆药集团股份有限公司公开发行2014年公司债 券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《昆药集团股份有限公司公开发行2014年公司债 券募集说明书摘要》
控股股东、华方科技	指	华方医药科技有限公司
云南工投	指	云南省工业投资控股集团有限责任公司
医药商业公司	指	昆药集团集团医药商业有限公司
中药厂	指	昆明中药厂有限公司
金泰得公司	指	昆药集团集团金泰得药业股份有限公司，原“云南金 泰得三七产业股份有限公司”
贝克诺顿公司	指	昆明贝克诺顿制药有限公司
国际医药公司	指	昆药集团集团国际医药发展有限公司
滇西物流公司	指	昆药集团滇西药品物流有限公司
版纳药业公司	指	西双版纳版纳药业有限责任公司
富宁金泰得公司	指	富宁金泰得剥隘七醋有限公司
诺顿销售公司	指	昆明贝克诺顿药品销售有限公司
金鼎集团	指	昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司
职工持股会	指	昆药集团厂职工持股会
八达实业	指	昆明八达实业总公司
富亨房产	指	昆明富亨房地产开发经营公司
云辰公司	指	昆明云辰科工贸有限责任公司
云南铜业	指	云南铜业（集团）有限公司
云南红塔	指	云南红塔投资有限责任公司
科耀投资	指	昆明科耀投资有限公司
红塔集团	指	云南红塔集团有限公司
新兴投资	指	云南新兴投资有限公司

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云南国资	指	云南省国有资产经营有限责任公司
省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
生活服务公司	指	云南昆药生活服务有限公司，公司之全资子公司
云药集团	指	云南医药集团有限公司
武汉健民	指	武汉健民药业集团股份有限公司，上交所A股上市 公司，股票代码600976
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
人行	指	中国人民银行
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	昆药集团股份有限公司章程
三会	指	股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
招商证券、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、簿 记管理人	指	招商证券股份有限公司
德恒律所、律师	指	北京德恒律师事务所
东方金诚、评级机构	指	东方金诚国际信用评估有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总 称
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《昆药集团股份有 限公司2014年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《昆药集团股份有限公司2014年公司债 券债券持有人会议规则》
簿记建档	指	由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意 愿的程序
最近三年	指	2012年度、2013年度、2014年度
中国企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、万元、亿元

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二、行业专用名词释义

、行业专用名词释义
GMP	指	Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
新版GMP	指	国家药监局2011年2月发布的《药品生产质量管理 规范（2010年修订）》
GSP	指	Good SupplyPractice，药品经营质量管理规范
药品注册	指	国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定 程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量 可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批 过程
药品注册批件	指	国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产 该品种而发给的法定文件
药品注册证	指	药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的 申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全 性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定 同意其申请后颁发的批准证明文件，时效 为五年
医保目录	指	中华人民共和国劳动和社会保障部编制的《国家基 本医疗保险和工伤保险药品目录（2009年版）》
国家基本药物目录	指	是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基 层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备 使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗 卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应， 公众可公平获得的药品
中药保护品种	指	根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保 护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准 保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、 天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在 保护期内由获得《中药保护品种证书》的企业生产
优质优价	指	在当前国家对药品降价防止药品价格虚高的前提 下，为保证同一种政府定价药品中取材上乘、工艺 先进、疗效显著，质量明显较高的优质中药，能够 遵循“按质论价”原则单独定价，以质论价适当拉开差 距，稳定优质中药的市场价格并保持其主导优势， 国家发改委按“疗效显著、药材上乘、缩短病程”的标 准对中药品进行评定，满足以上要求且产品质量、 生产工艺均佳的药品，按其高成本、高质量给以高 定价，列入《优质优价产品目录》。
新医改	指	2008年10月15日，国家发改委发布《关于深化 医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起 社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改”
新药	指	未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新 药注册申请，获得新药注册的药品称为新药
仿制药	指	国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注

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		册申请而获得批准的药品是仿制药
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
处方药	指	它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医 师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使 用的药品
非处方药（OTC）	指	消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买 的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全 使用的药品
三七总皂苷	指	根据提取、分离技术从优质三七中提取有效的药用 成分，用于治疗活血祛瘀，通脉活络，具有抑制血 小板聚集和增加脑血流量的作用，用于脑血管后遗 症等，主要包括有血塞通注射液、血栓通注射液、 三七总甙片、三七总甙胶囊
注射剂	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液以及供临床应用 前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
小容量注射剂	指	标示装量小于50ml的注射剂
冻干粉针剂	指	通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真 空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持 冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂；本募集说 明书中的冻干粉针特指注射用血塞通

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：昆药集团股份有限公司

英文名称：Kunming Pharmaceutical Corp.

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

法定代表人：何勤

成立日期：1995 年 12 月 14 日 注册资本：341,130,177 元

企业法人营业执照注册号：530000000014415

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：昆药集团

股票代码：600422

互联网网址：www.kpc.com.cn

（二）核准情况及核准规模

经 2014 年 9 月 13 日召开的公司第七届董事会 2014 年第二十五次会议和 2014 年 10 月 10 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2014 年拟公开发行 票面总额不超过 3 亿元人民币（含 3 亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债 券。

经中国证监会【2015】1235 文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 3 亿元（含 3 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、 发行规模及发行条款。

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（三）本期债券的主要条款

• 1、本期债券的名称：昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券。

• 2、债券发行规模：本期债券发行规模 3 亿元。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年，第 3 年末附发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承 销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发 行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券 存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人 未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持 原有票面利率不变。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。若发 行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者 行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日 起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率

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及上调幅度的决定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。

11、起息日：2015 年 7 月 29 日。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 7 月 29 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年 每年的 7 月 29 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日；每次付息款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 7 月 29 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 7 月 29 日。如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、担保人及担保方式：无担保。

16、信用级别及资信评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的 主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级 机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

17、主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

18、承销方式：本次发行由招商证券及招商证券牵头组织的承销团，以余额包销的 方式承销。本次债券发行不足 3 亿元的部分全部由招商证券余额包销。

19、募集资金用途：本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 20、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本

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期债券在上海证券交易所上市交易。

21、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA 级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需 相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳 的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期

1 、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015 年 7 月 27 日。

发行首日：2015 年 7 月 29 日。

预计发行期限：2015 年 7 月 29 日至 2015 年 7 月 30 日，共 2 个工作日。

网上申购日：2015 年 7 月 29 日。

网下发行期限：2015 年 7 月 29 日至 2015 年 7 月 30 日。

2 、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申

请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：昆药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 联系人：汪绍全

电话：0871-68322985

传真：0871-68311968

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邮政编码：650106

（二）保荐机构、主承销商：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 项目主办人：郑勇、 王荣鑫 电 话：0755-82943666 传 真：0755-82943121 邮政编码：518026

（三）分销商:光大证券股份有限公司

住所：上海市新闸路 1508 号 法定代表人： 薛峰 办公地址： 北京市复兴门外大街 6 号 项目主办人： 党思超 电 话：010-56513053 传 真：010-56513152 邮政编码：100045

（四）发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：云南省昆明市西山区融城优郡 B5 栋 3、4 层 负责人：王丽

办公地址：云南省昆明市西山区融城优郡 B5 栋 3、4 层 项目参与律师：伍志旭、王晓东 联系电话：0871-63172192 传真：0871- 63172192 邮政编码：650034

（五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层

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首席合伙人：郝树平

办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层

经办注册会计师：管云鸿、陈荣举

电话：0871-63170898 传真：0871-63184386 邮政编码：650000

（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦五层 法定代表人：罗光

办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 经办人：莫琛、杜薇、张铭钊

电话：010-62299800 传真：010-65660988 邮政编码：100082

（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 联系人：郑勇、王荣鑫 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 邮政编码：518026

（八）收款银行

中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

开户名：招商证券股份有限公司

账号：44201518300052504417

地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街 22 号）

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电话：0755-26922082

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-68808888

• 传真：021-68804868 邮政编码：200120

• （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 总经理：高斌

• 电话：021-38874800

• 传真：021-58754185 邮政编码：20012

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺：

• 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

• 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门

• 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

• 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主

• 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性

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利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以 上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券 一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后， 可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定 性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致 本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使 投资者面临一定的偿付风险。

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（四）本期债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障 本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出 现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影 响本期债券的按期偿付。

（五）资信风险

本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违 约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发 生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《昆药集团股份有限公司 2014 年度 公司债券信用评级报告》，本公司长期主体评级为 AA 级，本期债券评级为 AA 级。 该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是东方金诚基于昆药集 团的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。本公司无法保证公 司主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如 果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面 变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上 交所进行上市交易。

二、发行人的相关风险

（一）原材料供应及价格波动风险

1 、三七价格近年来主要波动情况

公司主导产品三七总皂苷系列产品，其主要原材料为三七。由于三七为根茎类 药材，种植周期较长且产地集中，易受到自然灾害的影响。2009年由于干旱原因， 三七严重减产，价格大幅上涨，直至2013年5月，达到历史高位。三七价格的持续增 长引来过度种植，从2013年6月开始，由于受到新种植三七大量上市的影响，价格出

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现较大幅度下滑。

云南玉林三七价格变动（元 / 千克）

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• 2、公司主要原材料价格（三七剪口）变动敏感性分析

公司三七总皂苷系列产品的主要原材料为三七剪口，三七剪口价格变动对公司 盈利影响如下

项目		2014 年	2013 年	2012 年
三七总皂苷产品营业收入		78,849.40	87,267.82	70,341.00
三七总皂苷营业成本		38,498.29	51,307.75	32,249.87
原材料（三七剪口）成本		31,953.58	45,150.82	31,213.98
三七剪口上涨1%
对毛利及利润总额的影响	A	319.54	451.51	312.14
三七总皂苷产品毛利	B	40,351.11	35,960.07	38,091.13
毛利对三七剪口成本变动的敏感系数	C=100*A/B	0.79%	1.26%	0.82%

通过以上数据可以看出，公司主要产品三七总皂苷系列，对于其原材料三七剪 口的价格波动较为敏感。随着未来公司对三七总皂苷产品投入的增加，其产能将进 一步提升，因此公司对于原材料三七剪口的需求将逐年递增，考虑不可预期的自然 气候，三七剪口的供应量和供应价格都存在一定的不确定性。因此上述因素变化将 会影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。

• （二）公司自产药品销售毛利率及药品商业类毛利率低于同行业平均水平风险

报告期内，发行人自产产品毛利率与同行业相比如下：

项目（ % ） 2014 年 2013 年度 2012 年度

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昆明制药集团股份有限公司			公司债券募集说
浙江医药	42.44	36.26	43.18
云南白药	60.65	59.64	61.15
恩华药业	70.58	75.55	73.52
亚宝药业	59.59	56.81	53.35
天士力	70.79	75	74.51
平均值	60.81	60.65	61.14
昆药集团	56.27	51.8	51.89

报告期内，发行人医药商业产品毛利率与同行业相比如下：

项目（%）	2014 年度	2013 年度	2012 年度
浙江医药	4.91	5.87	5.43
云南白药	6.54	6.73	7.01
恩华药业	5.3	5.72	6.97
亚宝药业	8.79	6.49	5.85
天士力	6.13	5.15	5.23
平均值	6.33	5.99	6.1
昆药集团	2.77	3.16	3.25

报告期内发行人主要偿债能力指标如下:

财务指标	2014-12-31/	2013-12-31/	2012-12-31/ 2012年度
	2014年度	2013年度
流动比率（倍）	2.09	2.12	1.45
速动比率（倍）	1.56	1.53	0.87
资产负债率（合并）	32.22%	34.88%	50.89%
利息保障倍数（倍）	33.61	15.17	21.28

发行人同行业可比数据如下：

公司名称	比率	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
浙江医药	流动比率	2.84	3.84	5.57
	速动比率	2.16	3.09	4.61
	资产负债率	16.61%	14.24%	12.20%
云南白药	流动比率	3.57	2.98	2.55
	速动比率	2.3	1.68	1.29
	资产负债率	30.88%	29.91%	34.10%
恩华药业	流动比率	1.49	1.64	1.56
	速动比率	1.24	1.37	1.32
	资产负债率	44.92%	46.61%	49.26%
亚宝药业	流动比率	0.92	1.04	1.12
	速动比率	0.63	0.83	0.85
	资产负债率	42.86%	47.03%	43.99%
天士力	流动比率	1.15	1.17	1.65

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公司名称	比率	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
	速动比率	0.93	0.92	1.28
	资产负债率	60.77%	59.43%	43.81%
均值	流动比率	1.99	2.14	2.49
	速动比率	1.45	1.58	1.87
	资产负债率	39.21%	39.44%	36.67%

2012 年、2013 年及 2014 年，在自产产品方面，发行人与上述公司在产品类别、 剂型、治疗领域和产品核心竞争力方面存在较大差异；在医药商业方面，发行人与 上述公司在销售模式及销售规模存在较大差异，从而使得公司自产类产品毛利率与 医药商业产品毛利率均低于同行业医药类公司。上述情形对公司未来持续盈利能力 与偿债能力将产生一定影响。

（三）政府定价药品价格下降风险

根据《药品政府定价办法》的规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区 分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡 进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。

公司目前生产的注射用血塞通（冻干份针）、血塞通注射液、天麻素注射液等多 种药品列入《医保目录（2009 年版）》，由政府价格主管部门制定最高零售价，尽管 公司政府定价产品在市场同类产品中，市场零售价格等均较低，政府价格主管部门 对公司主要产品最高零售价实施降价对公司影响较小，但随着国家推行药品降价措 施的力度不断加大，公司现有政府定价产品中部分品种仍存在降价的可能。

（四）产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤重要。药品 生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品 生产存储和运输等过程中若出现意外，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影 响产品质量，甚至导致医疗事故。

从 2006 年的“葛根素事件”、“鱼腥草事件”到 2008 年的“刺五加事件”、“茵栀黄 事件”，再到 2009 年的“双黄连事件”和“清开灵事件”，中药注射剂不良反应事件的 负面影响逐步体现。2010 年国家药品不良反应监测中心收到不良反应报告 69 万余 份，其中中药占 13.8%，中药注射剂引起的不良反应占中药不良反应总数的 50.9%。 不良反应事件反映出中药注射液的质量不稳定、作用机理不明确、工艺不稳定、质

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量控制水平低。目前国家药监局把药品不良反应列为监管重点，其中包括中药注射 剂。为促进行业长期健康发展，药监部门在监管和新药审批上较以往更加严格，中 药注射剂产业发展速度受到一定影响。

此外，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现产品质量或安全问 题，对药品生产企业的信誉和产品销售会有较大影响，也可能给企业带来一定的法 律风险。

（五）药品流通政策调整风险

近年来，国家针对药品流通环节问题过多的情况，陆续推出药品流通管理政策， 旨在减少药品流通环节，降低药品终端价格。药品流通政策的变化，有可能将导致 原有销售渠道受到影响。在此情况下公司需对应进一步扩大销售网络规模，增加销 售推广费用，有可能影响公司盈利水平。

（六）特许经营许可证再注册风险

发行人主要产品所需的生产许可及其他证书如下：

1、药品批准文号

公司目前主要药品的批准文号如下：

			药品批准文 号
序号	所有权人	药品名称		批准日期	剂型
		蒿甲醚注射 液	国药准字 H10900011
1	昆药集团			2010/8/30	注射剂
		蒿甲醚注射 液	国药准字 H10900012
2	昆药集团			2010/8/30	注射剂
		天麻素注射 液	国药准字 H20013045
3	昆药集团			2010/8/30	注射剂
		天麻素注射 液	国药准字 H20013046
4	昆药集团			2010/8/30	注射剂
		血塞通注射 液	国药准字 Z53020664
5	昆药集团			2010/8/30	注射剂
		血塞通注射 液	国药准字 Z53020663
6	昆药集团			2010/8/30	注射剂
		血塞通注射 液	国药准字 Z53020665
7	昆药集团			2010/8/30	注射剂
		血塞通注射 液	国药准字 Z53020662
8	昆药集团			2010/8/30	注射剂

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昆明制药集团股份有限公司	昆明制药集团股份有限公司				公司债券募集说明书 冻干粉针剂 软胶囊剂
		注射用血塞 通（冻干）	国药准字 Z20026438
9	昆药集团			2010/8/30	冻干粉针剂
		血塞通软胶 囊	国药准字 Z20040016
10	昆药集团			2010/8/31	软胶囊剂

根据《药品注册管理办法》（局令第 28 号），国家食品药品监督管理局核发的药 品批准文号的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当 在有效期届满前 6 个月申请再注册。

2、药品生产许可证

序号	被许可人	证书编号	发证机关	发证日期	有效期至	生产范围
1	昆药集团股 份有限公司	滇 20110001	云南省食 品药品监 督管理局	2013/5/16	2015/12/31	小容量注射剂、冻干粉针剂、 片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、 颗粒剂、合剂、（含外用）、 搽剂（外用）、喷雾剂（外用）、 原料药（蒿甲醚、天麻素、乙 酰天麻素、本芴醇、青蒿素、 豆腐果素、秋水仙碱、利血平、 三七总皂苷、灯盏花素、草乌 甲素、双氢青蒿素、青蒿琥酯）、 药用辅料（乙醇、花生油）； 中药前处理车间，中药提取车 间***
2	昆明中药厂 有限公司	滇 20100012	云南省食 品药品监 督管理局	2011/1/1	2015/12/31	片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、 水丸、水蜜丸、微丸、浓缩丸）、 散剂、颗粒剂、搽剂、煎膏剂、 酒剂、糖浆剂、合剂、中药前 处理车间，中药提取车间***
3	昆药集团集 团金泰得药 业股份有限 公司	滇 20110045	云南省食 品药品监 督管理局	2012/6/6	2015/12/31	片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、 原料药；中药前处理车间，中 药提取车间***
4	昆明贝克诺 顿制药有限 公司	滇 20110004	云南省食 品药品监 督管理局	2011/1/1	2015/12/31	胶囊剂（含青霉素类、含头孢 菌素类）、进口药品分包装（软 胶囊剂）、混悬剂（含青霉素 类、含头孢菌素类）、片剂、 颗粒剂***
5	西双版纳版 纳药业有限 公司	滇 20110126	云南省食 品药品监 督管理局	2014/9/9	2015/12/31	片剂、颗粒剂、散剂、丸剂（蜜 丸、水蜜丸、水丸）、茶剂、 硬胶囊剂、糖浆剂、原料剂（秋 水仙碱、齐墩锅酸、罗通定、 龙血竭）；中药前处理车间，

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中药提取车间***

3、药品经营许可证

序号	被许可人	证书编号	发证 机关	发证日期	有效期至	经营范围
1	昆药集团集 团医药商业 有限公司	滇 AA8710118	云南省食 品药品监 督管理局	2014-09- 16	2015-07- 04	中药材、中药饮片、中成药、生化 药品、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生物制品（不含血液制品、 不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类 激素、第二类精神药品制剂***
2	昆药集团滇 西药品物流 有限公司	滇 AA8720018	云南省食 品药品监 督管理局	2010-08- 05	2015-07- 29	中药材、中药饮片、中成药、生化 药品、化学药制剂、抗生素、生物 制品（不含血液制品、不含疫苗） ***
3	昆明贝克诺 顿药品销售 有限公司	滇 AA8710106	云南省食 品药品监 督管理局	2014-07- 14	2015-07- 04	中成药、生化药品、化学药制剂、 抗生素、生物制品（不含血液制品、 不含疫苗）***

4、GMP 证书

序号	企业名称	证书编号	发证机关	发证日期	有效期至	认证范围
1	昆药集团	CN20110032	国家食品药品监 督管理局	2011.12.19	2016.12.18	冻干粉针剂
2	昆药集团	CN20130501	国家食品药品监 督管理局	2013.12.23	2018.12.22	小容量注射剂
3	昆药集团	CN20140157	国家食品药品监 督管理局	2014.3.17	2019.3.16	小容量注射剂（非最终 灭菌）、冻干粉针剂（二 车间）
4	昆药集团	YN20140029	云南省食品药品 监督管理局	2014.8.18	2019.8.17	原料药2（蒿甲醚）
5	昆药集团	YN20140039	云南省食品药品 监督管理局	2014.10.16	2019.10.15	原料药（天麻素、乙酰 天麻素、果糖酸钙）
6	昆药集团	YN20130025	云南省食品药品 监督管理局	2013.8.27	2018.8.26	原料药1（蒿甲醚）
7	昆药集团	滇J0020	云南省食品药品 监督管理局	2008.6.23	2015.12.31	原料药（灯盏花素）
8	昆药集团	滇J0013	云南省食品药品 监督管理局	2008.3.17	2015.12.31	原料药（豆腐果素、利 血平、青蒿素、秋水仙 碱、三七总皂苷）；片 剂、硬胶囊剂、软胶囊 剂、颗粒剂（含中药前 处理及提取）
9	昆明中药厂	YN20140043	云南省食品药品	2014.10.30	2019.10.29	片剂、颗粒剂、硬胶囊

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				监督管理局			剂、散剂、丸剂（蜜丸、 水蜜丸、水丸、浓缩丸、 微丸）；中药前处理及 提取
10		版纳药业	YN20130038	云南省食品药品 监督管理局	2014.1.13	2019.1.12	片剂（含抗肿瘤药）、 颗粒剂、散剂、丸剂（蜜 丸、水蜜丸、水丸）、 茶剂、硬胶囊剂、糖浆 剂、原料药（秋水仙碱、 齐墩果酸、罗通定、龙 血竭）；中药前处理车 间，中药提取车间；中 药饮片（含直接服用饮 片：净制、切制、炒制、 炙制）
11	金泰得三七 产业		滇K060	云南省食品药品 监督管理局	2010.2.9	2015.2.8	片剂、颗粒剂、散剂、 滴丸剂、原料药（三七 总皂苷、黄藤素、岩白 菜素、罗通定、八角茴 香油、肉桂油、桉油、 水杨酸甲酯）含中药前 处理及提取
12	贝克诺顿		滇K082	云南省食品药品 监督管理局	2010.4.26	2015.4.25	胶囊剂（含青霉素、头 孢菌素类）、混悬剂（含 青霉素、头孢菌素类）、 片剂、颗粒剂、进口药 品分包装（软胶囊剂）

5、GSP 证书

序号	企业名称	证书编号	发证日期	发证机关	有效期
1	昆药集团集团医药商业 有限公司	A-YN10-097	2014-10-27	云南省食品药品监督管理 局	2015-06-07
2	昆药集团滇西药品物流 有限公司	A-YN09-209	2009-12-18	云南省食品药品监督管理 局	2014-12-17
3	昆明贝克诺顿药品销售 有限公司	A-YN13-056	2013-04-09	云南省食品药品监督管理 局	2015-06-29

6、医疗器械经营企业许可证

序号	被许可人	证书编号	发证 机关	发证日期	许可期限	经营范围
1	昆药集团集 团医药商业 有限公司	滇532071	云南省 食品药 品监督	2010-06- 11	自 2010-06-09 至	三类：6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品。二类： 6820普通诊察器械、6827中医器

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				管理局		2015-06-08	械、6841 医用化验和基础设备器 具、6864 医用卫生材料及敷料、 6856病房护理设备及器具***
2		昆药集团滇 西药品物流 有限公司	滇530961	云南省 食品药 品监督 管理局	2010-08- 05	自 2010-08-05 至 2015-07-29	中药材、中药饮片、中成药、生化 药品、化学药制剂、抗生素、生物 制品（不含血液制品、不含疫苗） ***
3		贝克诺顿销 售有限公司	滇昆食药 监械经营 许 20140024 号	昆明市 食品药 品监督 管理局	2014-12- 01	2018-07-04	6821 医用电子仪器设备、6823 医 用超声仪器及有关设备，6826 物 理治疗及康复设备，6830 医用X 射线设备，6831 医用X 射线附属 设备及部件，6845 体外循环及血 液处理设备，6846 植入材料和人 工器官，6866 医用高分子材料及 制品

公司属于药品生产企业，根据国内医药行业的监管法规，医药生产企业经营期 间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可 证、药品注册批件、GMP 认证证书、药包材注册证等。由于上述证书及许可证具有 有效期，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监 管部门申请再注册。

截至本次募集说明书签署日，公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证， 包括医药制造企业药品生产许可证、GMP 认证及药品包装材料注册证书等。在再注 册时，公司需受颁发和许可机构按当时实行的相关规定及标准重新评估，如果未能 成功完成再注册工作，公司的生产经营将受到一定影响。

（七）环境保护风险

公司属于制药行业，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造 成一定影响。公司一贯注重环境保护和治理工作，所有生产基地均已取得污染物排 放许可。本着发展生产和环境保护并重的原则，公司已建立系统的污染物处理管理 制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都经过严密论证，在项目实施中严格执 行环保设计方案，使公司的废物排放达到了环境保护规定的标准，并通过环境保护 监管部门的核查与验收。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增 强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司 为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

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第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA， 本期公司债券的信用级别为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体长期信用等级为 AA，本期公司债券的信用级别为 AA，该级别反映了 本期债券安全性很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期债券未提供相关担保。东方金诚基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评 估，评定公司主体长期信用等级为 AA，该级别说明公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。公司主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实 力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情 况下的信用等级。

（三）评级报告的内容摘要

东方金诚对本公司以及本期债券的评级反映了公司在制药领域所处的行业地位，反 映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能力的影响因素，具体如下：

1 、正面： 东方金诚通过对昆药集团经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及 财务状况的综合分析，认为云南省具有独特的药物资源禀赋，医药产业发展势头良好， 为公司业务运营提供了良好的外部环境；公司药品种类众多，品牌优势明显，核心天然 植物药市场占有率高；近年来公司产品创新能力不断提升，拥有多项国家新药品种和发 明专利；公司近三年资产和收入规模持续增长，盈利能力较强；公司资产负债率低，有 息债务规模小，财务结构较为稳健。

2 、关注： 东方金诚关注到，三七等中药材种植受自然条件制约较大，原材料价格

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波动加大了公司的成本控制压力；公司药品批发零售业务面临的市场竞争日趋激烈，盈 利基础较为薄弱；公司在建及拟建项目投资规模较大，未来还将通过投资并购等方式进 行产业链延伸和整合，面临一定融资压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内， 东方金诚将在昆药集团年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关 情况进行不定期跟踪评级。

昆药集团应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。昆药集团如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚 并提供有关资料。

东方金诚将密切关注昆药集团的经营管理状况及相关信息，如发现昆药集团出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影 响，确认调整或不调整昆药集团主体及债券信用等级。

如昆药集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行 分析，必要时可撤销信用等级，直至昆药集团提供相关资料。

跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要 求向相关部门报送。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2014 年 12 月 31 日， 发行人授信可用额度 71000 万元，已用 3000 万元，尚 有 68000 万元额度未使用。

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

公司于 2013 年 5 月 16 日发行了期限为 365 天、额度为 1.5 亿元的短期融资券，公 司已于偿还日 2014 年 5 月 17 日偿还全部本金及利息。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如本公司本次申请的不超过 3 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本 公司的累计最高公司债券余额亦为 3 亿元，占本公司截至 2014 年 12 月 31 日未经审计 净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 14.6%，未超过本公司净资产的 40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率	2.09	2.12	1.45
速动比率	1.56	1.53	0.87
资产负债率	32.22%	34.88%	50.89%
利息保障倍数	33.61	15.17	21.28
贷款到期偿还率	100%	100%	100%

• 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债合计/资产总计

• （4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

• （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

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第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利 益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、多元化融资 渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本公司将把兑付本期 债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券的付息日为： 2016 年至 2020 年每年的 7 月 29 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 7 月 29 日。如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为： 2020 年 7 月 29 日；若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 7 月 29 日。如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

二、偿债资金来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调 度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于本公司

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日常经营所产生的收入。2012 年、2013 年及 2014 年本公司合并财务报表营业收入分别 为 30.16 亿元、35.84 亿元及 41.2 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 1.82 亿元、 2.32 亿元及 2.92 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2.13 亿元、2.42 亿元及 3.79 亿元。随着本公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从 而为偿还本期债券本息提供保障。

此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的 融资渠道和较强的融资能力。

三、偿债应急保障方案

（一）资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以 通过流动资产变现来补充偿债资金。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表口径下流动资产合计为 190,242.06 万元，其中货币资金为 56,475.34 万元，应收账款为 41,654.33 万元，其他应收款为 6,994.03 万元，存货分别为 48,898.20 万元，公司资产流动性较好。截至 2014 年年底，本公司合 并财务报表口径下货币资金与应收账款合计为 98,129.67 万元，其规模达到本期债券的 3.27 倍。

（二）利用资本市场融资筹集应急偿债资金

本公司是上交所较早上市的公司之一，具有灵活多样的境内资本市场融资渠道，必 要时可以通过各类融资渠道取得资金。

四、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措 施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议

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规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的 存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本 息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正 当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期 向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知 债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

“ ” 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书 第六节 债券受托管理人 。

（三）设立专门的偿付工作小组

本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付， 保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利 息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司计划财务部等相关部门，保证本 息的偿付。

（四）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行 严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作， 并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

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（六）发行人承诺

根据本公司股东大会决议的授权，本公司第七届董事会第二十五次会议通过决议， 在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券 持有人利益：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果 债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本 公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付 债券本金，如果本公司未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，本公司应 当承担违约责任，本公司承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。

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第五节 债券持有人会议

为保证债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，本公司根 据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结 合发行实际情况，制定了《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议由全体债券持有人依据本公司为本期债券制定的《债券持有人会议 规则》（以下简称“本规则”）组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开， 并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以 其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则约束。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据本公司为本期债券制定的《债券持有人会议 规则》（以下简称“本规则”）组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开， 并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以 其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则约束。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债 券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束 力。

债券持有人单独行使权力的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权力， 不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

二、债券持有人会议

以下仅列明本规则的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

• （1） 就发行人提出变更《昆药集团股份有限公司 2014 年公司债券募集说明书》

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• （下称《募集说明书》）的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人 不支付本期债券本息、变更本期债券利率或取消《募集说明书》中的回购条款；

（2）变更本期债券受托管理人；

（3）当发行人不能按期支付本期债券本息时，决定采取何种措施维护债券持有人 权益，决定是否通过诉讼等合法程序强制发行人偿还本期债券本息；

（4）当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，决定采取何种措施 维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决 议；

（5）担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持 有人权益；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债 券持有人权益；

（7） 根据法律、法规、规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议审议并决 定的事项。

（二）债券持有人会议的召集

• 1、受限于债券持有人会议的权限范围，在本期债券存续期间内，发生下列情形之

• 一的，应召开债券持有人会议：

• （1） 拟变更《募集说明书》的约定；

• （2） 拟变更、解聘债券受托管理人；

• （3） 发行人不能按期支付本期债券的本息；

• （4） 发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；

• （5） 单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议召开

债券持有人会议；

• （6） 发行人书面提议召开债券持有人会议；

• （7） 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

• （8） 担保人或担保物（如有）发生重大变化；

• （9） 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

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2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围 内及前款所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五个工作日 内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开 日期之前十（10）个工作日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人 和／或代理人同意的除外。

3、如债券受托管理人未能按前款的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券 表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债 券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会 议之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可 以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得 变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可 抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集 人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债 券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至 少提前五个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集 人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召 集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有 本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持 有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券 持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

5、债券持有人会议通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托 代理人出席会议和参加表决；

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• （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）会议的议事程序和表决方式；

• （7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

• （9）召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二个交易日。 债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有 人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。会议场所由发行人提供或 由债券持有人会议召集人提供。

（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规 定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人 会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五个交易日，将内容完整的临时 议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二个交易日前发出债券持有人会议补充 通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时汉案内容， 补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持 有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人 会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和／或合并持有 本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董 事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表 在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券 持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联 方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本 期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定

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上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就 相关事项进行说明，但无表决权。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本 期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席 会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未 偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的 授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户 卡或法律规定的其他证明文件。

• 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内

• 容：

（1）代理人的姓名，身份证号码；

• （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权：

• （3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

• 票的指示；

• （4）授权委托书签发日期和有效期限；

• （5）委托人签字或盖章。

6、第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理 人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管 理人。

（四）债券持有人会议的召开

• 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。

如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持 有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内 未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券 表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

• 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有

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人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本 期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债 券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债券持有 人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。

经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会 的会议不得对原会议议案范围外的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其 正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。

2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人， 负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票 人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代 理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时 不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进 行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证 债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议， 并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议 主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时

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点票。

6、除《债券受托管理协议》或规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获 得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。

7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出 决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

• 8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次一工作日将

• 决议进行公告，发行人应予协助和配合。

• 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以 及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有 本期债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （5）每一表决事项的表决结果；

• （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

• （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券 受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管 期限至少为本期债券到期之日起十年。

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第六节 债券受托管理人

发行人聘请招商证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，双方已签订《债券 受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券 的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受 托管理协议履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与招商证券于 2014 年 9 月签署的《债券受托管理协议》，招商证券受聘 担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

法定代表人：宫少林

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：郑勇

（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

发行人已聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托管理协 议》。

（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外， 债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利 害关系。

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二、债券受托管理协议主要事项

（一）受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请 受托管理人作为“昆药集团股份有限公司 2014 年公司债券”全体债券持有人的债券受托 管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债 券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和《债券受托管理协议》的约定维护债券 持有人的利益。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债 券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。

2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利 息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义 务。

4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市 规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。 包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事 会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董 事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独 立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关 联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及 新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协 议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

• 6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。

• 7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券

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登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将 该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及 时的配合和支持。在不违反 A 股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于 每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份 （视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与 经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或在中国证监会指定 信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足 额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/ 或本金；

（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的 利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人 主体变更的决定；

（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁 或诉讼；

（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

• （9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （10）发行人未能履行募集说明书的约定；

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（11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；

（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影 响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受 托管理人的情形。

10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托管理 报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并 接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买 或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》， 受《债券持有人会议规则》之约束。

• 2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/

• 或利息。

• 3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

• 4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉 及债券持有人合法利益的有关行为。

• 6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和

• 《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的 债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表 达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管 理协议》的相关规定。

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9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人 提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

（四）受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的 约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受 托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或 电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表 发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

3、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权 益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到 通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部 门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理 的措施，维护债券持有人的合法权益。

9、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤 勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和 /或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券 持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下第 2 种方式维护债券持有人的权

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益：

（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权 代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；

（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行 人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

12、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集 和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人 沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲 突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利 益。

15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债 券持有人出具债券受托管理事务报告。

16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受托管 理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。

17、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责 和义务转委托给第三方履行。

18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并 代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

19、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有 人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何 其他第三方谋取不正当利益。

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20、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为 履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业 秘密履行保密义务。

21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对 本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外， 不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券 的联席保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的联席 保荐人之一应承担的责任。

22、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监 会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事 务报告的方式履行受托管理职责。

• 2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监

• 督，对保证人的担保能力进行持续关注。

3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》 规定进行。

• 4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》第八

• 条规定进行。

（六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人：

• （1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

• （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （3）受托管理人不再具备任职资格；

• （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

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• 2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

• （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本次公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解 聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请 新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的 债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持 有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人 决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托 管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2）原受托 管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理 人的违约行为不承担责任。

（七）受托管理事务报告

1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理 事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本次公司债券本息偿付情况；

（5）本次公司债券跟踪评级情况；

• （6）发行人证券事务代表的变动情况；

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• （7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事 务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的 本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义 务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形 时，受托管理人应当相关情形出现之日起二个工作日内书面提示发行人，报告债券持有 人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息 披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和上海证券交易 所网站上公布。

（八）协议有效期

《债券受托管理协议》有效期为《债券受托管理协议》生效之日起至本期公司债券 最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

（九）违约责任

• 1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约 持续超过 30 天仍未解除；

（2）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约 持续超过 30 天仍未解除；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外）， 且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上的债券持有人书 面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；

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（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券 本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未 解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有 人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立 即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以 下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的 利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算 的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的 其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债 券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、如果发生《债券受托管理协议》第 12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受 托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和 利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

（十）补偿和赔偿

1、若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据《债券受托管理协 议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为）， 而该行为导致而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包 括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。但若该行为因债 券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之 列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由发行人人权 利义务的承继人负担。

2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发 行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用 （包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理

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人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由债券受托管理人权利 义务的承继人负担。

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第七章 公司基本情况

一、公司概况

• 1．中文名称：昆药集团股份有限公司

英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.

• 2．股票上市地：上海证券交易所

• 3．股票简称及代码：昆药集团 600422

• 4．法定代表人：何勤

• 5．成立时间：1995年12月14日

• 6．注册资本：34,113.02万元

• 注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号

• 办公地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号

• 9．邮政编码：650106

• 电 话：0871-8324311

• 传 真：0871-8324267

• 互联网网址：http://www.kpc.com.cn

• 经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间 体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制 药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。（以上经营范围中涉及国家法律、行政 法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

二、公司设立与股本变动情况

（一）公司设立情况

1995 年 11 月 8 日，发行人的全体发起人签订了《昆药集团股份有限公司发起人认 “ ” 股协议书》，约定由昆药集团厂等五名发起人共同发起设立 昆药集团股份有限公司 ， 出资总额为 8727 万元，按 1:1.5 折股，每股面值为 1 元，股本总额为 5818 万股。

1995 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会，会议审议通过《会议规程》、《筹备工 作报告》、《章程》、《设立费用（开办费）预算报告》等议案，并选举产生昆药公司

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第一届董事会和监事会

1995 年 12 月 8 日，云南省人民政府出具云政复〔1995〕112 号《云南省人民政府 关于设立昆药集团股份有限公司的批复》，同意设立“昆药集团股份有限公司”，股份公 司注册资本为 5818 万元。

1995 年 12 月 13 日，云南省国有资产管理局出具（95）云国资企字第 51 号《关于 昆药集团股份有限公司股权设置方案的批复》，同意昆药集团厂以其经营性资产 3,209 万元与其他法人共同组建股份公司，按 1:1.5 折股，折合 2139 万股；股本设国家股，委 托昆药集团厂为国家股的持股单位。

1995 年 12 月 14 日，云南会计师事务所出具（95）云会验字第 174 号《关于昆药 集团股份有限公司各股东投入资本的验证报告》，经其审验确认：截至 1995 年 12 月 14 日，发行人已收到发起人股东投入的出资总额 8727 万元，注册资本 5818 万元缴足， 其中：昆药集团厂出资 3208.5 万元，折合 2139 万股，持股比例为 36.76%；昆明国家高 新开发区金鼎集团企业发展总公司出资 3208.5 万元，折合 2139 万股，持股比例为 36.76%；昆药集团厂职工持股会出资 1710 万元，折合 1140 万股，持股比例为 19.60%； 昆明八达实业总公司出资 300 万元，折合 200 万股，持股比例为 3.44%；昆明富亨房地 产开发经营公司出资 300 万元，折合 200 万股，持股比例为 3.44%。

1995年12月14日，公司在云南省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 5300001002108的《企业法人营业执照》，设立时注册资本5,818万元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	中药厂	2,139.00	36.77%	国有法人股
2	金鼎集团	2,139.00	36.77%	境内法人持有股
3	职工持股会	1,140.00	19.58%	社会团体法人股
4	八达实业	200.00	3.44%	境内法人持有股
5	富亨房产	200.00	3.44%	国有企业法人股
合计		5,818.00	100%	——

（二）股本变动情况

1 、 1999 年 11 月 15 日，第一次股权转让

1998年7月24日，昆药集团召开股东大会并一致决议将中药厂持有的36.77%的股份 转让给云南医药集团有限公司。

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1998年10月12日，云南省国有资产管理局作出《关于昆药集团股份有限公司变更股 权设置的通知》（云国资企字[1998]第93号）；1998年10月26日，云南省经济体制改革 委员会作出《关于对<昆药集团股份有限公司国有股权持股主体变更的报告>的批复》（云 体改生复[1998]76号），均批复同意将中药厂持有的昆药集团36.77%股份计2,139万股国 家股变更为国有法人股，由云药集团作为长期投资持有。

1999年11月15日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续 后，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	2,139.00	36.77%	国有法人股
2	金鼎集团	2,139.00	36.77%	境内法人持有股
3	职工持股会	1,140.00	19.58%	社会团体法人股
4	八达实业	200.00	3.44%	境内法人持有股
5	富亨房产	200.00	3.44%	国有法人股
合计		5,818.00	100%	——

2 、 1999 年 11 月 16 日，第二次股权转让

1998年12月16日，昆药集团召开股东大会，一致决议由各股东同等比例地将所持股 份的8.07%转让给昆明云辰科工贸有限责任公司，转让价格1.8元/股，转让股份总数 469.977万股。

1998年12月22日，云南省国有资产管理局作出《关于昆药集团股份有限公司国有法 人股股权转让的批复》（云国资企字[1998]第94号），同意云药集团将其持有的昆药集 团国有法人股172.788万股转让给云辰公司。

1999年4月28日，云南省经济体制改革委员会作出《关于对<昆药集团股份有限公司 关于股权转让的报告>的批复》（云体改生复[1999]28号），同意昆药集团原五位股东同 比例转让股份给云辰公司。

1999年11月16日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成此次股权转让的工商 变更登记手续。此次股份转让完成后，昆药集团股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.212	33.80%	国有法人股
2	金鼎集团	1,966.212	33.80%	境内法人持有股
3	职工持股会	1,047.911	18.01%	社会团体法人股
4	云辰公司	469.977	8.07%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	3.16%	境内法人持有股

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
6	富亨房产	183.844	3.16%	国有法人股
合计		5,818.00	100%	——

3 、 2000 年 6 月 20 日，第三次股权转让

2000年6月19日，职工持股会与昆明日鑫经贸公司签署《股份转让合同书》，约定 将职工持股会持有的1,047.911万股转让给昆明日鑫经贸公司。同日，昆药集团召开临时 股东大会，一致决议通过上述股份转让事项。次日，昆药集团在云南省工商行政管理局 办理完成变更登记手续。

由于职工持股会转让股权后成为昆明日鑫经贸公司的大股东，职工持股会仍间接持 有昆药集团的股份，因此昆明日鑫经贸公司又将所持有的18.01%股份即1,047.911万股转 让给职工持股会，并在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

2000年7月24日，职工持股会与云南铜业（集团）有限公司签署《股份转让协议》， 由职工持股会将所持有的18.01%股份即1,047.911万股以3.6元/股的价格转让给云南铜 业。次日，昆药集团召开临时股东大会，一致决议通过上述股份转让事项。此次股份转 让完成工商变更登记后，昆药集团的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.212	33.80%	国有法人股
2	金鼎集团	1,966.212	33.80%	境内法人持有股
3	云南铜业	1,047.911	18.01%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.977	8.07%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	3.16%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.844	3.16%	国有法人股
合计		5,818.00	100%	——

4 、 2000 年 11 月 11 日，公开发行 4,000 万股股票

2000年11月11日，经中国证监会《关于核准昆药集团股份有限公司公开发行股票的 通知》（证监发行字[2000]149号）批准，昆药集团通过上交所交易系统上网定价的发行 方式，向社会公众公开发行4,000万股每股面值为1元的人民币普通股。2000年12月16日， 昆药集团4,000万股股份在上交所上市。

2000年11月27日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手 续，并取得云南省工商行政管理局重新核发的注册号为5300001002108的《企业法人营 业执照》。

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本次公开发行股票后，昆药集团总股本为9,818万股，股份结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.212	20.03%	国有法人股
2	金鼎集团	1,966.212	20.03%	境内法人持有股
3	云南铜业	1,047.911	10.67%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.977	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.844	1.87%	国有法人股
7	社会公众	4,000.00	40.74%	社会公众股
合计		9,818.00	100%	——

5 、 2002 年 4 月 8 日，第四次股权转让

2001年12月25日，金鼎集团与云南红塔投资有限责任公司签署《股权置换协议》， 约定金鼎集团将所持有的20.03%的昆药集团股份即1,966.212万股与云南红塔所持有的 91.667%的昆明宗诺科技有限公司股权进行置换，差额部分21.476万元由云南红塔以现 金补给金鼎集团。

2002年3月23日，云南省经济贸易委员会作出《关于昆药集团股份有限公司变更股 东及法定代表人的复函》（云经贸函[2002]18号），同意昆药集团股东金鼎集团变更为 云南红塔。

2002年4月8日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成此次股份转让的工商变 更登记手续。此次股份转让完成后，昆药集团的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.21	20.03%	国有法人股
2	云南红塔	1,966.21	20.03%	境内法人持有股
3	云南铜业	1,047.91	10.67%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.977	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.844	1.87%	国有法人股
7	社会公众	4,000.00	40.74%	社会公众股
合计		9,818.00	100%	——

6 、 2002 年 10 月 29 日，第五次股权转让

2002年4月17日，云南铜业与昆明科耀投资有限公司签署《法人股转让协议书》， 约定云南铜业将其持有的昆药集团10.67%股份10,479,110股，以3.96元/股的价格转让给 科耀投资。

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2002年8月15日，云南省经济贸易委员会作出《关于昆药集团股份有限公司股东法 定代表人变更的复函》（企改[2002]83号），同意昆药集团股东云南铜业变更为科耀投 资。

2002年10月29日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成此次股份转让的工商 变更登记手续。此次股份转让完成后，昆药集团的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.21	20.03%	国有法人股
2	云南红塔	1,966.21	20.03%	境内法人持有股
3	科耀投资	1,047.91	10.67%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.977	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.844	1.87%	国有法人股
7	社会公众	4,000.00	40.74%	社会公众股
合计		9,818.00	100%	——

7 、 2002 年 12 月 17 日，第六次股权转让

2002年8月31日，云药集团与华立集团有限公司签署《股权转让协议书》及《股权 托管协议书》，约定云药集团将所持有的昆药集团10.67%股份1,047.616万股转让给华立 集团。

2002年8月31日，云南红塔与华立集团有限公司签署《股权转让协议书》及《股权 托管协议书》，约定云南红塔将所持有的昆药集团8%股份785.44万股转让给华立集团。

2002年8月31日、2002年9月16日，科耀投资与华立集团有限公司分两次签署《股权 转让协议书》及《股权托管协议书》，约定科耀投资将所持有的昆药集团10.33%、0.34% （合计10.67%）股份1,047.911万股转让给华立集团。

云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于昆药集团股份有限公司变更股权结构 的批复》（企改[2002]154号）、《云南省经贸委关于昆药集团股份有限公司股权转让及 法定代表人变更的复函》（企改[2002]194号），批准同意云药集团、云南红塔、科耀投 资分别向华立集团转让昆药集团10.67%、8%、10.67%股份。

2002年12月17日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成科耀投资的1,047.911 万股股份转让的工商变更登记手续。该股份转让完成后，昆药集团的股权结构如下：

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.21	20.03%	国有法人持有股
2	云南红塔	1,966.21	20.03%	境内法人持有股
3	华立集团	1,047.91	10.67%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.98	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	183.84	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.84	1.87%	国有法人股
7	社会公众	3,999.85	40.74%	社会公众股
合计		9,818.00	100%	——

2003年7月10日，华立集团有限公司在浙江省工商行政管理局办理名称变更登记手 “ ” 续，名称变更为 华立产业集团有限公司 。

2003年12月15日，云南红塔在云南省工商行政管理局办理名称变更登记手续，名称 “ ” 变更为 云南红塔集团有限公司 。

2003年12月24日，云南省人民政府对省财政厅出具云政复【2003】84号《云南省人 民政府关于云南医药集团有限公司转让所持昆药集团股份有限公司部分国有法人股有 关问题的批复》，同意云药集团将所持的昆药集团1966.212万股国有法人股中的1047.616 万股国有法人股转让给华立产业集团有限公司；按转让双方协议，转让价格为每股5.808 元，总价款为60845537.28原；转让后云药集团在昆药集团持股918.596万股，占总股本 的9.36%。

2003年12月27日，云南省财政厅向国务院国有资产监督管理委员会出具云财企 【2003】428号《关于昆药集团股份有限公司中部分国有法人股转让的请示》。

2004年3月31日，云南省人民政府向省国资委出具云政复《2004》37号《云南省人 民政府关于昆药集团股份有限公司中部分国有法人股转让的批复》。同意云药集团将所 持的昆药集团1966.212万股国有法人股中的1047.616万股国有法人股转让给华立产业集 团有限公司；按转让双方协议，转让价格为每股5.808元，总价款为60845537.28原；转 让后云药集团在昆药集团持股918.596万股，占总股本的9.36%。

2004年6月3日，国务院国有资产监督管理委员会向云南省财政厅出具国资产权 【2004】422号《关于昆药集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。

2004年7月8日，云南省财政厅向云药集团出具云财企【2004】236号《关于昆药集 团股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》。

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2004年7月28日，中国证券监督管理委员会出具证监公司字【2004】35号《关于华 立产业集团有限公司收购昆药集团股份有限公司信息披露的意见》“经审核，我会对你 公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议，请你公司按照有关规 ” 定及时履行信息披露义务 。

2004年11月10日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成云南红塔的785.44万 股股份转让的工商变更登记手续。

2004年11月10日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成云药集团的1,047.616 万股股份转让的工商变更登记手续。

上述股份转让完成后，昆药集团的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	华立集团	2,880.976	29.34%	境内法人持有股
2	云南红塔	1,180.77	12.03%	境内法人持有股
3	云药集团	918.59	9.36%	国有法人股
4	云辰公司	469.98	4.79%	境内法人持有股份
5	八达实业	183.84	1.87%	境内法人持有股份
6	富亨房产	183.84	1.87%	国有法人股
7	社会公众	4,000	40.74%	社会公众股
	合计	9,818.00	100%	——

8 、 2004 年 11 月 10 日，资本公积金转增 5,890.80 万股股本

2004年5月28日，昆药集团2003年年度股东大会作出以资本公积金转增股本的决议。 即以总股本9,818万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计增加股本 5,890.80万股。

2004年11月8日，经亚太中汇会计师事务所有限公司《验资报告》（亚太验 E 字（2004） 第103号）审验确认，截至2004年11月8日，昆药集团已将资本公积金5,890.80万元转增 股本，变更后的累计注册资本实收金额为15,708.8万元。

2004年11月10日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手 续。注册资本变更后，昆药集团的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	华立集团	4,608.96	29.34%	境内法人持有股
2	红塔集团	1,889.78	12.03%	境内法人持有股

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
3	云药集团	1,470.34	9.36%	国有法人股
4	云辰公司	752.45	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	293.76	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	293.76	1.87%	国有法人股
7	社会公众	6,399.76	40.74%	社会公众股
合计		15,708.80	100%	——

9 、 2005 年 7 月 29 日，资本公积金、未分配利润转增 15,708.80 万股股本

2005年3月31日，昆药集团2004年年度股东大会作出利润分配、资本公积金的决议。 即以总股本15,708.8万股为基数，每10股送红股5股，计7,854.40万股；以资本公积转增 股本，每10股转增5股，计7,854.40万股；合计转增股本15,708.80万股。

2005年7月13日，经亚太中汇会计师事务所有限公司《验资报告》（亚太验E字[2005] 第63号）审验确认，截至2005年4月19日，变更后的累计注册资本实收金额为31,417.60 万元。

2005年7月29日，昆药集团在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手 续。注册资本变更后，昆药集团的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	华立集团	9,219.09	29.34%	境内法人持有股
2	红塔集团	3,778.47	12.03%	境内法人持有股
3	云药集团	2,939.51	9.36%	国有法人股
4	云辰公司	1,503.93	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	588.3	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	588.3	1.87%	国有法人股
7	社会公众	12,800.00	40.74%	社会公众股
合计		31,417.60	100%	——

10 、 2006 年 3 月，实施股权分置改革

2006年3月3日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《云南省国资委关于 昆药集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2006]60号），批准昆 药集团股权分置改革方案。

2006年1月24日，昆药集团股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方 案，昆药集团流通股股东每10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股对价股份，合

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计3,840万股。

2006年3月14日，上交所发出上证上字[2006]153号《关于实施昆药集团股份有限公 司股权分置改革方案的通知》，同意昆药集团股权分置改革实施方案。2006年3月21日， 昆药集团股票复牌，全体非流通股转为有限售条件的流通股。

本次股权分置改革完成后，昆药集团的股本结构如下：

股份类别	股份数（股）	占总股本的比例
有限售条件的流通股合计	147,776,000	47.04%
其中： 国有法人持股	29,215,157	9.30%
社会法人持股	118,560,843	37.74%
无限售条件的流通股合计	166,400,000	52.96%
其中：A股	166,400,000	52.96%
股份总数	314,176,000	100.00%

11 、 2006 年 9 月，股权拍卖转让

2002年1月，云南新兴投资有限公司诉富亨房产股权转让纠纷案为昆明市中级人民 法院受理。2005年12月2日，昆明市中级人民法院作出《民事调解书》（[2005]昆民四初 字第233号）。依新兴投资申请，昆明市中级人民法院对富亨房产所持有的昆药集团1.87% 股份计588.3008万股进行拍卖。新兴投资以竞拍方式取得上述股份，并于2006年9月21 日在中登公司上海分公司办理了股权过户手续。由于昆药集团股权分置改革方案实施过 程中，红塔集团已代富亨房产向流通股东支付了121.3408万股，新兴投资在取得昆药集 团1.87%股份计588.3008万股后，将昆药集团0.38%股份计121.3408万股归还了红塔集团。

12 、 2007 年，第七次股权转让

2005年9月13日，云南省人民政府作出《云南省人民政府关于将原云药集团持有的 昆药集团股份有限公司股权无偿划拨给国资公司的批复》（云政复[2005]60号），同意 将云药集团持有的昆药集团股份无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公司。

2007年2月16日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于昆药集团股份有限公 司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]129号），同意云药集团将所持昆药集 团7.43%股份计2,333.2149万股国有法人股划转给国资公司，划转后股份性质为国有法人 股。

13 、 2009 年 11 月，第八次股权转让

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2008年2月3日，云南省人民政府作出《关于组建工投集团的批复》（云政复[2008]9 号），由省国资委在云南国资的基础上，与云天化集团有限责任公司等五家公司共同发 起设立云南省工业投资控股集团有限责任公司。

2009年11月16日，省国资委作出《关于云南盐化股份有限公司等6家上市公司股份 持有人变更的通知》（云国资产权[2009]349号），将云南国资持有的昆药集团12.35% 股份计3,880.4947万股变更为云南工投持有。(注：2009年5月21日，华立产业集团有限 公司在浙江省工商行政管理局办理名称变更手续，名称变更为“华方医药科技有限公 ” 司 。)

14 、 2013 年 7 月，公司公开增发股票

经中国证监会《关于核准昆药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可 [2013]792 号）核准，公司于 2013 年 7 月 5 日公开发行了 26,954,177 股 A 股股票，发 行价 25.97 元/股，募集资金总额为 699,999,976.69 元。

本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：

	发行前	发行前	本次增发新 股数量（股）	发行后	发行后
股本类型
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
有 限 售 条 件流通股	146,400	0.05	0	146,400	0.04
无 限 售 条 件流通股	314,029,600	99.95	26,954,177	340,983,777	99.96
合计	314,176,000	100.00	26,954,177	341,130,177	100.00

15 、 2012 年 3 至 10 月至 2014 年 12 月 31 日，华方医药与云南工投减持股份

云南工投于2012年3月14日至2012年8月22日下午收盘，通过上海证券交易所集中竞 价系统，累计减持昆药集团股票17,078,189股，占昆药集团总股本的5.44%，此次权益变 动情况已于2012年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上 海证券交易所网站刊登减持简式权益变动报告书。

云南工投于 2012 年 9 月 11 日至 2012 年 10 月 16 日下午收盘，通过上海证券交易 所集中竞价系统，累计减持昆药集团股票 1,772,899 股，占昆药集团总股本的 0.56%， 此次权益变动情况已于 2012 年 10 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》以及上海证券交易所网站刊登股东减持的提示性公告。

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2012 年 10 月 18 日-2014 年 6 月 20 日期间，华方医药及云南工投在二级市场持续 减持发行人股票，截至2014 年12 月31 日，昆药集团主要股东持股数量和持股情况如 下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
1	华方医药科技有限公司	境内非国有法人	18.83	64,250,225
2	云南红塔集团有限公司	境内非国有法人	8.79	29,991,365
3	云南省工业投资控股集团有 限责任公司	国有法人	1.55	5,287,108

对于上述减持，公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上 海证券交易所网站刊登减持简式权益变动报告书及股东减持的提示性公告，符合证监会 相关规定。

三、本次发行前股本情况及前十名股东持股情况

（一）本期债券发行前公司股本结构

截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表所示：

项目	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	774,256	0.23
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	774,256	0.23
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	774,256	0.23
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	340,355,921	99.77
1、人民币普通股	340,355,921	99.77
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	341,130,177	100

（二）本期债券发行前前十名股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

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序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
1	华方医药科技有限公司	境内非国有法人	18.83	64,250,225
2	云南红塔集团有限公司	境内非国有法人	8.79	29,991,365
3	中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金	其他	3.22	10,999,973
4	傅建平	境内自然人	2.94	10,035,347
5	中国工商银行股份有限公司 －汇添富医药保健股票型证 券投资基金	其他	2.20	7,516,478
6	中国建设银行股份有限公司 －泰达宏利效率优选混合型 证券投资基金	其他	1.63	5,557,742
7	云南省工业投资控股集团有 限责任公司	国有法人	1.55	5,287,108
8	云南新兴投资有限公司	国有法人	1.37	4,669,600
9	中国银行－富兰克林国海潜 力组合股票型证券投资基金	其他	1.17	4,000,749
10	周建勤	境内自然人	1.00	3,402,639

四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产 经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计与风险 董事会秘书
控制委员会
总裁
三
董
审 综 人 运 资 七 药
党 事 制 营 海
计 合 力 营 产 产 物
群 会 造 销 外
法 管 资 信 财 业 研
系 办 中 中 公
务 理 源 息 务 办 究
统 公 心 心 司
部 部 部 部 部 公 院
室
室
----- End of picture text -----

（二）发行人重要权益投资

截至 2014 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

子公司名称	主要经营 地	注册 地	业务性质	持股 比例	表决 权比 例	取得 方式
昆明贝克诺顿 制药有限公司	云南昆明	云南 昆明	生产和销售自产的各类西药、医疗器械（吉娜舒 润剂），包括原料药及半成品；开发生产中药新品 种；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息 咨询服务。	50	50	设立
昆药集团集团 金泰得药业股 份有限公司	云南文山	云南 文山	片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总 皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、 八角茴香油、黄藤素、桉油）中药前处理车间、 中药提取车间等药品的生产加工、中药材种植、 收购；香料加工；家庭日用品、五金交电、能源 材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口 商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行 核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、可 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件。	89.04	89.04	非同 一控 制下 合并
昆药集团集团 医药商业有限 公司	云南昆明	云南 昆明	中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学 原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、 抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药	100	100	非同 一控 制下

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子公司名称	主要经营 地	注册 地	业务性质	持股 比例	表决 权比 例	取得 方式
			品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械， 注射穿刺器械；二类普通诊察器械，中医器械、 医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品； 保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食 品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。			合并
昆明中药厂有 限公司	云南昆明	云南 昆明	中成药，原料药及制剂制造；日用百货销售；货 物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除 外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营： 中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药 品、化学药制剂、保健食品的销售。	100	100	非同 一控 制下 合并
昆药集团集团 国际医药发展 有限公司	云南昆明	云南 昆明	仅限在国外销售昆药集团股份有限公司所生产的 原料药、产品制剂；不得在国内销售药品；医药 科技开发及咨询服务。	100	100	设立
云南昆药生活 服务有限公司	云南昆明	云南 昆明	包装材料、塑料及制品、花卉园艺，五金百货。	100	100	非同 一控 制下 合并
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	云南景洪	云南 景洪	片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、 糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药 材种植；货物进出口。	100	100	非同 一控 制下 合并
云南芒泰高尿 酸痛风研究中 心	云南昆明	云南 昆明	高尿酸痛风药品的研发；高尿酸痛风保健品、医 院制剂的研发；高尿酸痛风药物的临床用药指导； 高尿酸痛风症的预防、科普宣传、技术咨询、技 术服务；接受政府有关部门授权或委托事项。	100	100	设立
昆明银诺医药 技术有限公司	云南昆明	云南 昆明	药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转 让、技术服务、技术咨询。	51	51	设立
世通商贸有限 公司	中国香港	中国 香港	药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转 让、技术服务、技术咨询。	100	100	设立
昆明紫源投资 管理有限公司	云南昆明	云南 昆明	项目投资及对所投资的项目进行管理；企业管理； 企业形象设计及营销策划；经济信息咨询；商务 信息咨询。	100	100	设立

注：1、昆明银诺医药技术有限公司根据公司章程约定，合营公司投资总额为16300万元，本公司认缴出资额为 8313万元，占注册资本的51%，注册资本自营业执照签发之日起5年内分4期缴付。至资产负债表日，本公司已完成 第一期出资3500万元，占该公司实缴注册资本的100%。

2、昆明紫源投资管理有限公司于2014年4月16日取得营业执照，注册资本1000万元，本公司认缴出资额为 1000万元，占注册资本的 100 %。至资产负债表日，本公司尚未对其实际出资。

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五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

1、控股股东基本情况	1、控股股东基本情况	1、控股股东基本情况	1、控股股东基本情况
控股股东：华方医药科技有限公司
注册资本	人民币25,000 万元	法定代表人	何勤
成立时间	1996 年6 月21 日	注册地址	杭州市余杭区五常大道181 号
持股比例	18.83%	办公地址	杭州市余杭区五常大道181 号
股权结构	华立集团股份有限公司持有华方医药科技有限公司100%的股权
主营业务 经营范围	许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生化药品、生物 制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），预包装食品、散装食品的销售详 见《食品流通许可证》，有效期至2013年2月2日）。 一般经营项目：消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售， 咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2013 年度财务 数据	截至2013 年12 月31 日，华方医药的总资产为5,635,111,683.53 元，净资产为 3,301,893,425.40 元；2013 年实现主营业务收入6,651,182,403.46 元，净利润 302,642,423.34 元（上述财务数据已经浙江天平会计师事务所有限公司责任公司审计）

2、实际控制人情况介绍

公司的实际控制人为汪力成。

汪力成，男，中国国籍，汉族，1960年9月6日出生，身份证号码：3301251960906****， 住所为杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭33号。1991年6月至2003年9月任华立集团有限公 司董事长；2003年10月至今，任华立集团董事局主席，现同时担任浙江立成实业有限公 司总经理兼执行董事。

（二）发行人控股股东与发行人的股权关系

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人控股股东与发行人的股权关系如下：

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六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，公司共有董事 9 人（其中独立董事 4 人）、监事 6 人、 高级管理人员 6 人。具体情况如下：

1 、董事

何勤，男，1960 年出生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学 士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科 技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团（香港创业板上市公司）副总经理、 中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智 源现代医疗用品有限公司董事长，华立医药集团有限公司副总裁，发行人总裁，重庆华 立药业股份有限公司（000607）董事；2006 年 10 月至今任昆药集团股份有限公司 （600422）董事长，2010 年 9 月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董 事长，2011 年 6 月至今任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司董事 长、北京华方科泰医药有限责任公司董事长。

刘会疆，男，1956 年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1970 年 8 月至 1973 年 8 月在玉溪市水电设备厂工作，1973 年 9 月至 1976 年 8 月在武汉水利电力学院（今 武汉大学）水电专业读书，1976 年 9 月至 1993 年 12 月在玉溪市水电设备厂工作，历 任设计科科长、副厂长、厂长，1994 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司党委委员、

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董事、副总经理，2009 年 8 月至今任云南红塔集团有限公司党委书记，2003 年 9 月至 今任发行人副董事长。

林家宏，男，1970 年出生，上海财经大学本科毕业。1988 年 12 月至 1999 年 3 月 在昆明市财政局工作；1999 年 3 月至 2000 年 9 月在云南省国有资产（持股）经营公司 工作，历任综合部副主任、股权部主任；2000 年 9 月至 2002 年 3 月在云南省融资担保 有限责任公司工作，历任总经理助理、副总经理；2002 年 3 月至 2008 年 2 月，在云南 省国有资产经营有限责任公司工作，历任投资发展部经理、企业管理部经理兼风险管理 部经理；2008 年 2 月至 2011 年 8 月，在云南省工业投资控股集团有限责任公司工作， 任企业管理部经理，兼任云南省节能投资有限公司法定代表人、董事长；2011 年 8 月 至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部总经理；2009 年 11 月至今任 发行人副董事长。

裴蓉，女，1971 年出生，国家会计学院会计硕士毕业。1992 年起参加工作，任杭 州侨兴织带机厂财务科副科长，1994 年 7 月进入华立集团工作，历任财务总监、审计 室主任、审计部部长。现任华立集团股份有限公司 副总裁 、华方医药科技有限公司董事、 武汉健民药业集团股份公司董事、发行人董事。

汪思洋，男，1987 年出生，华中科技大学电气化工程和自动化本科毕业。2010 年 1 月参加工作，2011 年 6 月至今担任华立集团股份有限公司总裁助理，现任武汉健民药 业集团股份公司董事、发行人董事。

辛金国，男，1962 年出生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师资格。 历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州 电子科技大学管理学院副院长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。现任杭州电子 科技大学网络经济与网络文化研究中心常务副主任。2009 年 11 月至今任发行人独立董 事。

梅健，男，1966 年出生，生物化学学士，管理学硕士。1999 年至 2007 年任深圳市 创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资产经营总部总经理；2007 年至今 任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；2009 年 11 月至今任发行人独立董事。

屠鹏飞，男，1963 年出生，理学博士，教授，博士生导师，国家杰出青年基金获

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得者。1985 年毕业于中国药科大学，获学士学位；1988 年至 1989 年在日本富山医科药 科大学学习；1990 年 7 月在中国药科大学获得博士学位；1990 年 9 月进入北京医科大 学药学院进行博士后研究，1992 年 12 月博士后出站后留校工作至今。现为北京大学药 学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉 健民药业集团股份有限公司独立董事；第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片 专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委；中国药科 大学、沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者； 2012 年 11 月 2 日开始担任发行人独立董事。

李万寿，男，1963 年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大学法学硕士，西安 交通大学管理学博士、中国社会科学院研究生院经济学博士。1986 年至 1999 年历任深 圳市计划局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长、局长助理、局党组成员。1999 年 8 月至 2013 年 4 月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。2013 年 8 月至 今任发行人独立董事。现任协同创新基金管理有限公司董事长兼总裁、深圳市招银协同 基金管理有限公司总经理。

2 、监事

丁国英，女，中共党员，研究生学历。1989 年进入华立集团股份有限公司，历任 统计、绩效主管，公关行政部副经理、经理，产业发展部副经理，运营管理部副经理、 经理，行政人事部副部长、部长。现任华立集团股份有限公司行政总监、发行人监事会 主席、武汉健民药业集团股份有限公司监事会主席、华立仪表集团股份有限公司监事长、 华正新材股份有限公司董事、杭州华都艺术品公司董事长、浙江省统计学会常务理事、 浙江省绿色共享基金会理事。

李双友，男，1968 年出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计 师。1992 年 7 月至 1993 年 12 月玉溪卷烟厂计划统计科工作；2003 年 2 月至今任云南 红塔集团有限公司计划财务科科长；2009 年 9 月至今任云南红塔集团有限公司副总经 理。2006 年 10 月至今任发行人监事

张建生，男，1973 年出生，中共党员，毕业于云南财经大学。1994 年 7 月至 2001 年 9 月在中轻依兰集团有限公司从事财务工作；2001 年 9 月至 2003 年 12 月在云南龙

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润药业有限公司先后从事财务、财务主管工作；2003 年 12 月至 2006 年 8 月在云南龙 发制药有限公司总经办任主任、财务部经理；2006 年 8 月至 2008 年 1 月在云南省国有 资产经营有限责任公司从事财务工作；2008 年 2 月至 2011 年 8 月在云南省工业投资控 股集团有限责任公司从事财务工作；2011 年 8 月至今任云南省工业投资控股集团有限 责任公司财务管理部副总经理。2008 年 3 月至今任发行人监事。

李宏娅，女，1983 年生，管理学学士。曾任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司 审计、税务评估助理；现任华立集团股份有限公司不动产事业部财务经理；2009 年 7 月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）监事，2009 年 11 月至今任发行人 监事，2011 年 5 月 10 日至今任浙江华智控股股份有限公司（000607）监事。

何丽山，2003 年 5 月至今历任昆药集团股份有限公司口服剂分厂厂长、党支部书 记、党委委员、工会主席兼党群工作部部长、兼任制造中心总经理助理；2006 年 10 月 至今任发行人监事。

杨彦斌，2003 年 7 月至今历任昆药集团药品销售有限公司市场监察部经理兼党支 部书记、发行人审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经理兼监事会办公室主任； 2009 年 11 月至今任发行人监事。

3 、高级管理人员

袁平东，男，1968 年出生。1991 年 7 月毕业于江苏扬州大学，2003 年获重庆大学 工商管理硕士。1991 年 7 月进入太极集团涪陵制药厂工作；1991 年 7 月至 1991 年 12 月代表涪陵制药厂参加社教工作；1992 年在涪陵制药厂生产车间、质检部、办公室工 作；1993 年至 1994 年任太极集团涪陵制药厂山东省公司商务代表、副经理；1995 年至 1996 年任太极集团南方销售公司华东大区经理；1997 年任太极集团南方销售公司副总 经理；1998 年至 2000 年任太极集团销售总公司衡远公司总经理；2001 年至 2003 年任 太极集团销售总公司副总经理；2004 年至 2006 年 6 月任太极集团销售总公司常务副总 经理；2006 年 6 月至 2009 年 10 月任西南药业股份有限公司总经理。2009 年 11 月至今 任发行人总裁。

徐朝能，男，1964 年出生，中共党员，研究生，高级会计师。现任昆药集团股份 有限公司副总裁兼董事会秘书。1991 年 3 月至 1998 年 6 月历任中轻依兰(集团)有限公

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司资产财务部副部长、部长；1998 年 7 月至 2002 年 4 月历任发行人资产财务部经理兼 证券部经理、总裁助理、财务总监；2000 年 3 月至 2006 年 10 月任发行人董事会秘书； 2004 年 7 月至今任发行人副总裁；2007 年 9 月至今兼任发行人董事会秘书。

董少瑜，男，1957 年出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师、 中国注册评估师。现任发行人副总裁。1974 年 12 月至 1989 年 10 月曾任黑龙江八五八 农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长；1989 年 11 月至 1995 年 8 月任武汉 第五制药厂总会计师、副厂长；1995 年 9 至 1999 年 1 月任武汉市长江变压器厂总会计 师、副厂长；1999 年 2 月至 1999 年 10 月任武汉市正远会计师事务所注册会计师；1999 年 11 月至 2000 年 9 月在武汉市国有资产经营公司担任委派财务总监；2000 年 10 月至 2005 年 5 月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总监；2005 年 6 月至 2006 年 9 月 任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。2006 年 10 月至 2009 年 10 月任发行人财务 总监。2008 年 7 月至今任发行人副总裁。

林钟展，男，1969 年出生，广东药学院预防医学学士学位。1995 年 12 月至 2000 年 5 月，历任辉瑞制药有限公司医药代表、地区经理、大区经理；2000 年 5 月至 2001 年 12 月，任北京诺华制药大区经理；2001 年 12 月至 2003 年 7 月，任华瑞制药有限公 司大区经理；2003 年 8 月至 2006 年 7 月，任发行人总裁助理、昆药集团集团药品销售 有限公司常务副总经理；2006 年 7 月至 2007 年 3 月，任武汉健民药业集团股份有限公 司销售总监；2007 年 3 月至今历任发行人销售总监、昆南公司总经理、营销中心代总 经理、副总经理、总经理；2010 年 12 月至今任发行人副总裁。

刘鹏，男，1963 年出生，1983 进入昆药集团厂工作；曾先后任职于昆药集团厂片 剂车间副主任、金鼎分厂厂长、总裁助理兼经理、行政总监、制造中心总监、制造中心 总经理。2010 年 9 月至 2012 年 7 月任职武汉健民药业集团有限公司副总裁。2012 年 8 月至今任发行人副总裁。

汪绍全，男，1967 年出生，大学本科，会计师、注册会计师。1991 年 7 月至 1993 年 12 月任重庆电子技术研究所及下属公司会计主管；1994 年 1 月至 1997 年 9 月任雅 芳(中国)有限公司、旺旺集团重庆公司财务主管；1997 年 10 月至 2002 年 4 月期间历任 声广集团及下属公司财务负责人、信联股份财务副经理；2002 年 5 月至 2006 年 2 月期 间历任重庆华立药业股份有限公司财务部副部长、审计法务部部长、监事；2006 年 3

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月至 2007 年 12 月期间历任发行人财务总监助理、重庆华立药业股份有限公司营运管理 部部长；2008 年 1 月至 2009 年 10 月期间历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、 北京华方科泰医药有限责任公司财务总监；2008 年 1 月至 2009 年 7 月武汉健民药业集 团股份有限公司董事；2009 年 5 月至 11 月任重庆华立药业股份有限公司监事会主席； 2009 年 11 月至今任发行人财务总监。

（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况

董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

姓 名	发行人任职	发行人以外的任职单位	担任职务
何 勤	董事长	华立集团股份有限公司	副总裁
		华方医药科技有限公司	董事长
		武汉健民药业集团股份有限公司	董事长
		北京华方科泰医药有限责任公司	董事长
刘会疆	副董事长	云南红塔集团有限公司	董事、副总经理
		昆明红塔木业有限公司	董事长
		云南红塔滇西水泥股份有限公司	董事长
		红塔创新投资股份有限公司	董事长
		红塔证券股份有限公司	董事
		国投云南大朝山水电有限公司	副董事长
		云南白药集团股份有限公司	副董事长
		国电阳宗海发电有限公司	副董事长
		华能澜沧江水电有限公司	副董事长
		国信证券股份有限公司	董事
		富滇银行股份有限公司	董事
		云南昆玉高速公路开发有限公司	董事
林家宏	副董事长	云南省工业投资控股集团有限责任公司	资产运营部总经理
		云南工投昭阳产业投资开发有限公司	董事
		云南省节能投资有限责任公司	董事长
		云南同途建设有限公司	董事
裴 蓉	董事	华立集团股份有限公司	副总裁
		浙江绿色共享基金会	监事
		华方医药科技有限公司	董事
		武汉健民股份有限公司	董事
汪思洋	董事	华立集团股份有限公司	总裁助理
		武汉健民药业集团股份有限公司	董事
辛金国	独立董事	杭州电子科技大学网络经济与网络文化研 究中心	常务副主任
		浙江广厦股份有限公司	独立董事
		宝鼎重工股份有限公司	独立董事

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姓 名	发行人任职	发行人以外的任职单位	担任职务
		永杰新材料股份有限公司	独立董事
梅 健	独立董事	深圳市东方富海投资管理有限公司	合伙人、董事
		浙江浙大科发股权投资管理有限公司	董事、总裁
		深圳市华润通光电股份有限公司	董事
		重庆秦川实业（集团）股份有限公司	董事
		深圳市浩能科技有限公司	董事
		江阴浩博科技有限公司	董事
屠鹏飞	独立董事	北京大学药学院天然药物学系	教授、博士生导师、系 主任
		北京大学创新药物研究院	副院长
		武汉健民药业集团股份有限公司	独立董事
李万寿	独立董事	协同创新基金管理有限公司	董事长、总裁
		深圳市招银协同基金管理有限公司	总经理
丁国英	监事会主席	华立集团股份有限公司	行政总监
		武汉健民股份有限公司	监事会主席
		华立仪表集团股份有限公司	监事长
		华正新材股份有限公司	董事
		浙江华立国际发展有限公司	董事
		杭州华都艺术品公司	董事长
		浙江绿色共享基金会	理事
李双友	监事	云南红塔集团有限公司	副总经理
		云南红塔蓝鹰纸业有限公司	董事长
		云南红塔彩印包装有限公司	董事长
		云南新兴投资有限公司	董事长
		云南荷乐宾防伪技术有限公司	董事长
		云南新兴仁恒包装材料有限公司	董事长
		玉溪环球彩印纸盒有限公司	董事长
张建生	监事	云南省工业投资控股集团有限责任公司	财务管理部副总经理
		云南国资物业管理有限公司	董事
		云南国资建材有限公司	董事
李宏娅	监事	华立集团股份有限公司	资产管理部主管
		武汉健民药业集团股份有限公司	监事
		重庆华智控股股份有限公司	监事
		杭州华都艺术品有限公司	董事

• （三）董事、监事及其他高级管理人员薪酬及任职情况

1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况

2014年度，公司现任董事、监事及高管人员年度薪酬及任职情况如下：

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		2014 年度从公司领取的应付	2014 年度从股东单位获得
姓名	职务	报酬总额（万元）（税前）	的应付报酬总额（万元）
何勤	董事长	60
刘会疆	副董事长	11.25	34.84
林家宏	副董事长	11.25	24.93
裴蓉	董事	9	40
汪思洋	董事	9	30
辛金国	独立董事	9
梅健	独立董事	9
屠鹏飞	独立董事	9
李万寿	独立董事	9
丁国英	监事会主席	3	40
李双友	监事	2.25	29
张建生	监事	2.25	19.87
李宏娅	监事	2.25	8.6
何丽山	职工监事	24.51
杨彦斌	职工监事	17.12
袁平东	总裁	65
徐朝能	副总裁兼董秘	45
董少瑜	副总裁	45
林钟展	副总裁	45
刘鹏	副总裁	45
汪绍全	财务总监	45
合计：		477.88	227.24

2、董事、监事及高级管理人员任职情况

（1）在股东单位任职情况

	在股东单位担任的 职务
股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
华立集团股份有 限公司	副总裁	2011年6月8日	2015年12月31日
华方医药科技有 限公司	董事长	2011年6月1日
云南红塔集团有 限公司	党委书记、董事、 副总经理	2009年8月1日
云南省工业投资 控股集团有限责 任公司	资产运营部总经理	2011年8月31日
华立集团股份有 限公司	副总裁	2014 年 1 月 1 日
华方医药科技有 限公司	董事	2011年6月1日

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		在股东单位担任的 职务
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
汪思洋	华立集团股份有 限公司	总裁助理	2011年6月1日
丁国英	华立集团股份有 限公司	行政总监
李双友	云南红塔集团有 限公司	副总经理	2009年9月1日
李双友	云南红塔集团有 限公司	计划财务科科长	2003年2月1日
张建生	云南省工业投资 控股集团有限责 任公司	财务管理部副总经 理	2011年8月31日
李宏娅	华立集团股份有 限公司	不动产事业部财务 经理	2011年3月14日

（2） 在其他单位任职情况

		在其他单位担任的 职务
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
何勤	武汉健民药业 集团股份有限 公司	董事长	2009年11月2日
何勤	北京华方科泰 医药有限责任 公司	董事长	2011年12月21日
裴蓉	武汉健民药业 集团股份有限 公司	董事	2011年8月3日
汪思洋	武汉健民药业 集团股份有限 公司	董事	2011年8月3日
丁国英	武汉健民股份 有限公司	监事会主席	2011年8月3日
丁国英	华立仪表集团 股份有限公司	监事长	2010年1月18日
丁国英	华正新材料股 份有限公司	董事
丁国英	杭州华都艺术 品公司	董事长
李宏娅	武汉健民药业 集团股份有限 公司	监事	2010年9月16日

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		在其他单位担任的 职务
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
李宏娅	浙江华智控股 股份有限公司	监事	2011年5月10日

（四）股权激励实施情况

本公司根据《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆药集团股份有限公 司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，首期回购数量不超过 270,600 股，授予 限制性股票的授予日为 2011 年 6 月 28 日。截止 2011 年 5 月 13 日公司已分批完成股份 回购，实际合计回购 270,513 股，占公司总股本的比例约为 0.0861%，购买的最高价为 12.82 元/股，最低价为 12.23 元/股，平均交易价格为 12.69 元/股，支付总金额为 3,432,999.66 元（含印花税、佣金）。截止 2011 年 7 月 1 日，授予的 270,513 股已由无 限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。根据《公司激 励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的 个人绩效考核合格，截至 2013 年 7 月 2 日，该部分股份已全部解锁。

2012 年为股票激励计划实施的第二个授予年度，2012 年 3 月 13 日公司六届二十八 次董事会审议通过公司股份回购的议案，截至 2012 年 3 月 26 日止，本公司 2012 年已 回购股份数量为 366,000 股，占公司总股本的比例约为 0.1165%，购买的最高价为 15.75 元/股，最低价为 14.73 元/股，平均交易价格为 15.51 元/股，支付总金额为 5,676,766.72 元，授予的 366,000 股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的 全部过户手续。根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票 的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格，截至 2014 年 5 月 26 日，该部分股份 已全部解锁。

2013年为股票激励计划实施的第三个授予年度，2013年5月9日公司七届六次董事会 审议通过公司股份回购的议案，截至2013年7月22日止，本公司2013年已回购股份数量 为412,662.00股，占公司总股本的比例约为0.1313%，购买的平均交易价格为24.55元/股， 支付总金额为10,129,965.02元，授予的股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已 经完成股份授予的全部过户手续。根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次 解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格，截至2014年7月23 日，该部分股份的60%，即247,597股已解锁。

根据《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆药集团股份

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有限公司限制性股票回购管理办法（2013-2015）》等文件相关规定，2014年回购数量不 超过609,200股，授予限制性股票的授予日为2014年5月30日。截止2014年5月21日公司已 分批完成股份回购，实际合计回购609,191股，占公司总股本的比例约为0.1786%，购买 的最高价为22.44元/股，最低价为20.03元/股，平均交易价格为21.76元/股，支付总金额 为13,254,715.95元（含印花税、佣金）。截止2014年6月10日，授予的609,191股已由无限 售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。

（五）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司董事、监事及其他高级管理人员持有本公司股票及 债券情况

		期初持有限 制性股票数 量	报告期新授 予限制性股 票数量			期末持有限 制性股票数 量
姓名	职务			已解锁股份	未解锁股份
何勤	董事长	223,625.00	140,114.00	157,599.00	206,140.00	206,140.00
袁平东	总裁	111,813.00	115,745.00	78,800.00	148,758.00	148,758.00
徐朝能	副总裁兼 董秘	83,859.00	88,333.00	59,099.00	113,093.00	113,093.00
董少瑜	副总裁	83,859.00	88,333.00	59,099.00	113,093.00	113,093.00
林钟展	副总裁	0.00	88,333.00	0.00	88,333.00	88,333.00
刘鹏	副总裁	0.00	88,333.00	0.00	88,333.00	88,333.00
合计	/	503,156.00	609,191.00	354,597.00	757,750.00	757,750.00

七、发行人业务介绍

（一）公司主营业务情况

昆药集团主要从事天然植物药的研发、生产销售，同时涵盖化学药生产销售及医药 流通。

公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植物王国优势，以丰富的生物 资源为基础，以三七产业系列产品的深度开发为重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微 粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向。截至本募集说 明书签署日，公司拥有近 200 个药物品种，510 余个药品生产批准文号。其中 108 个品 种被列入国家医保目录（其中甲类品种 74 个，乙类品种 34 个），59 个品种被列入《国 家基本药物目录》，在生产品种达 61 个。公司拥有国家新药品种 11 项，其中一类新药

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5 项，三类新药 2 项，四类新药 3 项，五类新药 1 项，正在研发国家一类新药 8 项、国 家三类新药 1 项。发行人目前拥有 135 项尚在有效期的专利，其中发明专利 55 项。

公司通过上市、并购及集团化发展，现已发展成为国家大型医药生产企业、国家重 点高新技术企业。

（二）主要产品用途

公司目前生产的药品按成分分类，主要包括三七总皂苷系列、天麻素系列、特色产 品系列等。

天然植物药	药品名称	主治功能
三七总皂苷系列	注射用血塞通（冻干）	心脑血管用药
	血塞通软胶囊	心脑血管用药
天麻素系列	天麻素胶囊	神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛类用药
	天麻素注射液	脑外伤性综合征、眩晕症类用药
	乙酰天麻素片	失眠、神经衰弱及血管性头痛和神经性头痛类用药
	天麻素片	镇静、安眠、镇痛类用药
其他特色中药	灯银脑通胶囊	中风中经络，瘀血阻络类用药
	灯盏花素片	中风后遗症，冠心病，心绞痛类用药
	银芩胶囊	风热型感冒类用药

（三）公司主要业务收入情况

公司主要经营天然植物药、化学合成药的生产经营和外购药品的批发零售，报告期 内主营业务构成如下：

	2014 年	2014 年	2013	年	2012	年
项目（万元）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售自制产品 类：	199,668.30	48.78%	191,015.47	53.67%	176,259.11	58.84%
药品生产	199,476.32	48.73%	190,795.79	53.60%	176,068.87	58.78%
保健食品生产	191.979406	0.05%	219.68	0.06%	190.24	0.06%
药品贸易类：	209,655.58	51.22%	164,917.20	46.33%	123,299.18	41.16%
药品批发与 零售	209,655.58	51.22%	164,917.20	46.33%	123,299.18	41.16%
合计	409,323.88	100.00%	355,932.67	100.00%	299,558.29	100.00%

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（四）经营模式

本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系。公司 根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。

1 、采购模式

公司根据不同种类的原料和物流，采取灵活的采购模式，主要的采购模式有招标采 购、询价采购及产地采购。

公司在药品原料、辅料、包材等采购过程中，需要先对供应商的资质进行审核，并 认真收集有关证照等资料，做到手续完备。针对重要原辅料，必须现场质量审计，确保 产品符合质量标准。

公司营销中心销售管理部根据市场需求制定销售计划，制造中心生产技术部依据销 售计划、成品库存制定生产计划，采供部依据生产计划、物料库存制定采购计划。

对采购物料实行预算价格控制、比价控制。每年依据上一年度的平均采购价格、或 最后一次采购价格确定第二年每个物料的预算价格。在确定每一次采购项目时，必须按 公司采购比价管理制度实行比价审批，遵循优质优价、货比三家的原则。如计划采购价 高于年度审定预算价，需上报公司领导逐级审批。采购比价备案表、采购合同经财务部、 审计法务部、公司领导审批完结，确认采购价格后方可签订合同。

2 、生产模式

公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。销售管理部 根据市场销售需求情况于每月月末前编制好隔月销售计划。生产技术部根据销售计划及 成品库存情况拟定生产计划初稿，生产技术部、销售管理部开会讨论后于当月8日前确 定下月生产计划，上报制造总经理批准后下达给制剂分厂。生产技术部组织制剂分厂及 采供部、质量部根据生产线布置及原辅料到位情况，制定生产作业计划。

大宗物料及成品设定合理库存量，依据上一年度每月销售进度、当年销售预算进度， 确定成品库存的上限、下限；依据每个月平均使用量、月度销量规律确定大宗原辅料的 安全库存。公司实施了ERP系统，销售计划、生产计划、采购计划实现了有序对接，当 出现低库存、追加生产计划的情况，各环节及时反馈，保证了生产的正常运转。

3 、销售模式

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（1）产品销售模式

本公司主要产品，如注射用血塞通（冻干）、血塞通注射用、天麻素注射液等产品， 其营销采用专业化临床学术推广模式，利用覆盖全国的专业学术网络，通过分布在全国 各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医院和一线临床医生宣传公司药品的 特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本 公司药品产生有效需求，实现药品的最终销售。各项推广活动均在公司的统一指导和规 划下进行，费用由公司控制，严格履行审批程序，市场资源为公司所控制，营销人员由 公司聘用。

公司出口业务一部分业务是借助于国内外的贸易公司或中间商进行的。公司与许多 专业的贸易公司保持着较好的合作关系，通过他们的专业知识和市场开拓能力为公司带 来了一部分新的客户资源，公司也对他们带来的新的客户资源给予保护。通过多年的合 作，公司已与一些专业的贸易公司建立起一种透明的相互信赖、相互支持的合作关系。 通过贸易公司中间商出口的方式是公司自营出口业务的重要补充。

目前公司在国内设有七个销售分公司，分别为昆南、昆北、昆西、昆水、昆特、昆 云及青蒿素系列国内营销部等，分别负责不同产品及不同区域的销售，由公司销售副总 裁分管。国外市场设有 5 个销售分部，分别为原料药部、抗疟疾部、化学药部、市场部 及综合部，由公司总裁分管。

部门	负责区域	负责产品
昆北分部	北京、山东、内蒙古、山西、 黑龙江、吉林、辽宁、河南、 河北、天津	注射液用血塞通（冻干）、天麻素注射液
昆南分部	广东、广西、云南、福建、海 南、江苏、浙江、江西、安徽、 上海	注射液用血塞通（冻干）、天麻素注射液
昆西分部	贵州、四川、重庆、新疆、陕 西、甘肃、青海、宁夏、西藏、 湖南、湖北	注射液用血塞通（冻干）、天麻素注射液
昆云分部	北京、山东、内蒙、山西、黑 龙江、 吉林、辽宁、河南、 河北、天津、广东、广西、湖 南、湖北、福建、海南、江苏、 浙江、江西、安徽、上海、贵 州、四川、重庆、新疆、陕西、 甘肃、青 海、宁夏、西藏	血塞通软胶囊、灯银脑通胶囊、 天麻素胶囊、乙酰天麻素片、银芩胶囊 、秋水仙碱片、露水草胶囊、草乌甲素胶丸 昆明牌多维元素片等

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部门	负责区域	负责产品
昆水分部	黑龙江、吉林、辽宁、河南、 河北、天津、北京	血塞通注射液、昆明牌多维元素片（21）（60粒）
昆普分部	云南	公司普药品种
青蒿素系列国内 营销部	全国	蒿甲醚注射液 、复方磷酸萘酚喹片

（2）产品定价方式

我国对药品实行政府定价和市场调节价相结合的方式，进入国家《医保目录》的药 品实施政府定价，由国家发改委确定最高零售价，各医疗机构的零售价格不得高于最高 零售价。部分满足条件的药品获准单独定价；未列入政府定价范围的药品由经营者自主 定价。

各地医疗机构执行药品集中招标制度，由医疗机构联合或委托中介机构开展药品集 中招标采购工作，确定药品的中标价格。公司根据不同地区的中标价，扣除医药商业公 司的盈利空间后，确定产品的出厂价格。

公司部分产品实行代理销售制度。根据公司与代理商签订的代理销售合同确定产品 出厂价格，由代理商负责产品招投标、市场开拓、客户维护等后续销售事项，同时公司 为代理商指定最低销售价格。

（五）公司所处行业情况

1、行业主管部门

公司所处的行业为医药行业，行业主管部门及职能如下表所示：

部门	医药监管方面职能	部门性质
卫生部	推进医药卫生体制改革；建立基本药物制度，组织制定国 家基本药物目录；制定相关规章和政策。	负责医药行业管理的 主要国家级管理机构
国家食品药 品监督管理 局	起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施中 药品种保护制度；注册药品，拟定国家药品标准和分类管 理制度；药品研究、生产、流通、使用管理规范并监督实 施；监管生产、经营企业和医疗机构的药品、医疗器械质 量，打击违法行为。	由卫生部管理
国家发改委	负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企 业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进 行监督管理。	负责经济运行状况进 行宏观指导和管理的 主要国家级管理机构
国家中医药 管理局	依据各项法律法规、准则和中医药特点，拟定中医、中医 中药结合、中西医结合以及民族医疗医药的方针和政策， 起草有关法律并监督执行；负责中医药行业的教育、技术 等基础工作的指导和实践。	由卫生部管理

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部门	医药监管方面职能	部门性质
国家工业及 信息化部消 费品工业司	负责承担医药行业管理工作，以及中药材生产扶持项目管 理、国家药品储备管理工作。	负责工业企业管理的 主要国家级管理机构
中国医药商 业协会和中 国医药企业 管理协会	开展医药行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门 提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的 意见和建议。	医药行业自律组织
中国中药协 会和地方中 药协会	支持会员依法履行职责，维护合法权益，向政府反映意见 和建议；组织开展业务交流活动，总结工作经验，提高服 务质量；制定职业道德规范。	中医行业自律组织

2、药品生产、经营许可制度

根据《中华人民共和国药品管理办法》，在我国开办药品生产企业或药品批发企业， 须经企业所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》 或《药品经营许可证》，据此到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应 当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。

开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给 《药品经营许可证》，据此到工商行政管理部门办理登记注册。无相应许可证的，不得 生产或经营药品。

（3）药品注册管理制度和新药证书制度

国家药监局药品注册司主管全国药品注册工作，依据国家药监局 2007 年颁发的 《药品注册管理办法》，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。新药研制必 须按照国家药监局的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资 料和样品。药品注册申请人研发新药完成临床前研究后，将相关研究资料和样品报送国 家药监局，经批准获得《药物临床试验批件》，而后根据批准的临床方案分期进行临床 试验，将临床试验资料及其他变更和补充资料报送国家药监局，通过审批则获得《药品 注册批件》和新药证书；申请人已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件 的，可以发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

对于中药新药，《药品注册管理办法》规定，注册分类前九项按照新药管理，对于 每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期 内的新药，国家药监局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自批准该新药之日起 计算不超过 5 年。新药进入监测期后，国家药监局不再受理其他申请人同品种的新药 申请。

（4）药品生产质量管理规范（GMP）和经营质量管理规范（GSP）制度

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药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》 (简称“GMP”)组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生 产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书 的企业才能进行认证范围内的药品生产。

《药品生产质量管理规范》是药品生产和质量管理的基本准则。我国于 1988 年第 一次颁布药品 GMP，并于 1992 年和 1998 年进行了两次修订。2011 年 2 月，国家食 “ 品药品监督管理局发布《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》(简称 新版 GMP”)。 新版 GMP 对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品 安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产 设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版 GMP 提高了我国药品生产企业的准入 门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升级。

新版 GMP 于 2011 年 3 月 1 日开始施行。新版与 1998 版 GMP 的重大区别是：在 硬件上，对无菌制剂企业的要求有很大提高，更加强调生产过程的无菌、净化要求。自 2011 年 3 月 1 日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间应符合新 版 GMP 的要求。现有药品生产企业给予不超过 5 年的过渡期，并依据产品风险程度， 按类别分阶段达到新版药品 GMP 的要求。

药品经营企业(包括公司子公司从事的医药经营)必须按照国务院药品监督管理部 门制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品 经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认 证证书。只有持有认证证书的药品经营企业才能进行药品的销售。

（5）药品定价制度

药品定价实行政府定价或政府指导价。根据相关法规，列入国家基本医疗保险药品 目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政 府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。

（6）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通 行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行 为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。 （7）中药保护品种制度

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根据《中药品种保护条例》，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行保护的制 度。国家药监局下属国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审 后颁发中药保护品种证书，受保护的中药品种分为一、二级。中药一级保护品种保护期 分别为三十年、二十年、十年，二级保护品种为七年；一级中药保护品种因特殊原因需 要延长保护期的，由生产企业在该品种保护期满前 6 个月申报延长保护期申请，每次延 长时间不得超过第一次批准时保护期限；中药二级保护品种在保护期满后可以延长 7 年，需要在保护期满前 6 个月申报延长保护申请。国家中药保护品种在保护期限内其他 企业不得生产。

（六）公司竞争优势

1 、区域优势

中药讲究“原汁、原味、原产地”，同一个品种，药材出自不同的产地，其药效可能 会大相径庭，要求所用药材采用道地药材。

—— 云南省当地药材资源十分丰富，拥有全国性的中药材市场 云南昆明菊花园中药 材专业市场，是17个国家级中药材专业市场之一，是国内有名的中药材集散地，中药材 销售已辐射到全国大部分省市。

云南省中草药资源极为丰富。据云南省中药资源普查资料记载，全省共有药用动物 372 种，药用植物 6,175 种，主要动、植物药材的产（藏）量近 10 亿公斤，品种和数量 均居全国之首，为新药开发和天然药物研究提供了良好的条件和基础。此外，云南位于 东南亚、南亚及中国大陆三大市场的交汇处，是我国对外的重要陆路通道，随着我国对 外开放的加强，云南对东南亚、南亚开放的区位优势将更加突出，尤其是毗邻云南的东 南亚华人聚居区，对中药具有巨大的潜在市场需求。

上述资源优势使公司能够在采购原材料时，获得便利的优越条件，既保证原料的品 质，同时节约采购费用，降低原材料采购成本。

2 、产品优势

（1）血塞通产品

昆药集团是血塞通国家标准的制定者，是国内少数几家完成了对三七原药材、三七 总皂苷中间体及其制剂进行指纹图谱研究的企业，现已应用指纹图谱法（HPLC）进行 中间体及成品人参皂苷含量测定。为确保产品品质，公司的内控标准均高于国家标准。

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2009 年 8 月，在第十八届全国发明展览会上，公司血塞通软胶囊获中国发明协会 银奖。2009 年 11 月，中国国际高科技成果交易会组委会授予昆药集团股份有限公司络 泰注射用血塞通（冻干）为优秀产品奖证书。

2010 年 12 月，公司血塞通软胶囊、注射用血塞通（冻干）被中国质量评价协会评 选为 2010 年科技创新产品奖。

公司血塞通注射液（络泰）与胶囊是 2009 年版《国家基本药物目录》甲类品种。 （2）天麻素产品

公司的天眩清天麻注射液是国内少数几家按GCP规范进行I、II期临床研究的天麻素 注射液。2003-2004年，公司在四川大学华西医院、重庆医科大学附属第一医院、第三 军医大学附属西南医院进行天麻素注射液增加静脉给药途径治疗眩晕的I、II期临床试 验，试验表明治疗眩晕疗效确切，有效率高达90.6%。公司在对天麻素进行合成的过程 中，对天麻素进行结构改造的衍生物乙酰天麻素镇静指数比天麻素强1.77倍。因其脂溶 性大大提高，镇静指数更高，成为治疗神经衰弱及神经衰弱综合征的有效药物。

2005 年 8 月，天麻素注射液（静脉）通过国家药监局的新药审评获得生产批件， 成为首家可静脉给药的天麻注射液，是全国唯一获得优质优价的天麻素类产品。天麻素 和乙酰天麻素口服长释剂型已进入医保目录。

公司天麻素片曾在《中国妇女儿童用品四十年》博览会上荣获金奖，经国家质量奖 审定委员会批准荣获银质奖章，荣获全国旅游商品研评会银奖及国家医药管理局优质产 品。

3 、技术研发优势

公司是云南省最早拥有自主开发新药能力的企业，依托云南丰富的植物资源，走天 然药物高新技术产业化和中药现代化道路，是全国独具特色的天然药物研发和生产经营 企业，先后自主和参与开发出了三七系列、天麻素系列、灯盏花系列、草乌甲素系列等 40多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，并拥有一批特色中药和特色民族药。截 至本募集说明书签署日，公司拥有近200个药物品种，510余个药品生产批准文号。其中 108 个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种74 个，乙类品种34 个），59个品种被 列入《国家基本药物目录》。公司拥有国家新药品种 11项，其中一类新药5项，三类新 药2项，四类新药3项，五类新药1 项，正在研发国家一类新药8项、国家三类新药1 项。 同时，昆药集团是云南省最早开展专利工作、拥有专利授权最多的医药企业、全国优秀

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专利试点企业，截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司拥有135项尚在有效期 的专利，其中发明专利55项。

公司是国家高新技术企业，拥有一个药物研究所及一个博士后工作站，拥有专业技 术人才40人，其中博士学历7人，本科以上学历35人，建立了19 余人的专家顾问咨询团 队，与昆明植物研究所、济南百诺药业、昆明理工大学、北京大学建立了战略合作关系。 报告期内，公司研发投入达到6,261.31万元，在中药提取、精制、分离、药理研究领域 处于国内领先水平。

因此公司对专利技术的开发、储备和使用，提高了公司在行业的竞争地位，保证了 公司的可持续发展。

4 、产品结构和品种数量优势

目前，公司共拥有片剂、胶囊剂、喷雾剂、擦剂、注射剂、原料药、散剂 、颗粒 剂、丸剂、滴丸剂、喷雾剂、糖浆剂、煎膏剂、搽剂、酒剂、合剂等16个剂型510余个 药品生产批准文号，是中成药行业拥有药品生产批准文号数量最多的企业之一，常年生 产242种产品，公司产品中，三七系列产品血塞通注射剂、血塞通口服制剂、天麻素注 射液、灯盏花素片、草乌甲素及蒿甲醚等在内的37个品种列入医保目录。感冒疏风丸、 金花消痤丸、清肺化痰丸、参苓健脾胃颗粒等10个产品为国家中药二级保护品种，天麻 素注射液（静脉）是全国唯一获得优质优价的天麻素类产品。列入医保目录的产品较其 他产品的销售渠道更广泛；中药保护品种在保护期内禁止其他企业生产、减少了竞争； 政府相关部门认定的优质优价产品毛利率高、盈利能力强。

公司的产品结构合理，品种数量众多，可以根据市场需要及时调整组织生产，以适 应市场的变化，保持公司经营业绩的稳定性。与同行业公司相比，本公司产品不仅品种 数量多样，而且优势品种多，大大增强了公司竞争能力。

5 、科学的管理优势

本公司注重成本控制和效率提升，高度重视企业文化建设和执行力提高。 公司自上市后，根据现代企业要求，全面进行制度化、标准化建设，形成了一整套 完善、实用、严格和科学的制度体系。公司各项工作有章可循，管理效率显著提升。 公司建立了一整套完整的预算管理体系，各项费用和资金支出、材料采购、固定资

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产购置等均实行预算控制，实现了预算的事前计划、事中控制、事后核算与监督的作用。 公司各部门已形成自觉服从预算和节约的意识，掌握了严格控制和降低成本费用的有效 方法。

公司以领先的营销模式为保障，为业务的发展提供强有力的支持。公司拥有一支心 脑血管及中枢神经领域学术推广实力强大的营销队伍，目前一线推广人员达到134人。 通过学术研究、课题资助、患者教育等手段，整合各类专家及每一个医院的临床医生的 资源，形成了一个覆盖全国心脑血管及中枢神经领域科的学术网络，充分实现研发、治 疗药品和诊断技术方面的多层面合作。

同时，公司也通过参加国家级和省级学术推广会和组织召开学术会议、举办区域自 办会、定期发放各种宣传资料、发布专业广告、在国家级期刊发表学术文章等多种推广 形式，进行广泛的先进治疗理念宣传。

6 、品牌优势

公司主导产品“三七总皂苷系列”及“天麻素系列”自获准生产销售，经过多年的市场 营销，逐渐赶超其他竞争对手。截至 2013 年末，三七总皂苷系列产品市场占用率 11.08%， 市场排名第三；天麻素系列产品市场占有率达到 56.42%，市场排名第一。公司上述产 品在医生和患者之间树立了较好的口碑与一定的品牌知名度。品牌优势有助于维持业已 形成的市场领先地位。

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第八节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况和本公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 度的经营成果及现金流量。

非经特别说明，本节中引用的 2012 年、2013 年和 2014 年财务数据均引自本公司 经审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告.

中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报 告进行了审计，并分别出具了中审亚太审[2013]020024 号、中审亚太审【2014】020016 及中审亚太审[2015]020015 号标准无保留意见的审计报告。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

• （一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

• 1、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	564,753,387.92	333,755,792.36	316,699,259.13
交易性金融资产
应收票据	127,449,527.45	122,159,460.35	106,328,966.30
应收账款	416,543,330.40	362,618,240.41	305,702,878.51
预付款项	98,706,840.17	64,000,197.37	121,938,017.12
其他应收款	69,940,277.99	58,032,164.72	48,229,675.54
存货	488,982,018.34	565,336,126.74	602,715,659.62
其他流动资产	136,045,186.11	552,503,364.83	16,478,463.64
流动资产合计	1,902,420,568.38	2,058,405,346.78	1,518,092,919.86
非流动资产：
可供出售金融资产	146,045,621.60	533,998.08	686,966.28
长期股权投资			3,015,000.00

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投资性房地产	65,661,153.89
固定资产	466,171,161.28	301,889,674.38	292,355,596.13
在建工程	20,526,523.73	192,450,644.14	13,435,552.45
工程物资
无形资产	194,410,597.19	156,633,107.40	159,888,908.37
开发支出	70,519,115.68	55,326,654.14	43,555,820.63
商誉	68,042,796.10	68,042,796.10	68,400,885.18
长期待摊费用	5,546,135.72	2,831,793.17	1,604,565.22
递延所得税资产	49,300,437.14	49,725,461.16	50,728,890.58
其他非流动资产	35,423,637.55
非流动资产合计	1,121,647,179.88	827,434,128.57	633,672,184.84
资产总计	3,024,067,748.26	2,885,839,475.35	2,151,765,104.70
流动负债：
短期借款	104,400,000.00	30,000,000.00	241,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	137,056,641.79	114,193,787.59	106,540,813.83
应付账款	275,088,255.08	316,945,978.17	318,994,143.32
预收款项	68,923,845.80	77,376,502.85	109,026,680.24
应付职工薪酬	69,284,926.86	54,904,462.75	65,313,829.97
应交税费	43,374,717.30	36,785,516.08	632,283.48
应付利息	668,881.67	5,366,666.67
应付股利		339,424.48
其他应付款	187,681,978.95	170,055,987.79	190,812,710.95
一年内到期的非流动负债	22,300,000.00		3,100,000.00
其他流动负债		150,000,000.00
流动负债合计	908,779,247.45	955,968,326.38	1,035,420,461.79
非流动负债：
长期借款			21,900,000.00
长期应付职工薪酬	22,556,743.00	17,165,105.52	14,700,725.00
专项应付款
递延收益	42,940,778.52	33,460,959.60	22,955,000.00
递延所得税负债	122,880.24	61,136.71	84,081.94
非流动负债合计	65,620,401.76	50,687,201.83	59,639,806.94
负债合计	974,399,649.21	1,006,655,528.21	1,095,060,268.73
所有者权益：
股本	341,130,177.00	341,130,177.00	314,176,000.00
资本公积	846,020,026.63	852,947,080.50	198,967,847.85
减：库存股
其他综合收益	695,458.45	346,441.37	476,464.34
专项储备	2,668,669.79	2,669,869.79	1,532,459.71
盈余公积	115,644,780.59	94,078,535.85	76,130,940.60

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未分配利润	618,094,775.34	466,819,308.28	347,396,388.80
归属于母公司所有者权益合计	1,924,253,887.80	1,757,991,412.79	938,680,101.30
少数股东权益	125,414,211.25	121,192,534.35	118,024,734.67
所有者权益合计	2,049,668,099.05	1,879,183,947.14	1,056,704,835.97
负债和所有者权益总计	3,024,067,748.26	2,885,839,475.35	2,151,765,104.70

（2）合并利润表

单位：元

项目	2014 年	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	4,120,509,150.16	3,584,294,919.09	3,016,021,800.06
减：营业成本	2,886,790,184.99	2,539,434,890.65	2,058,261,095.07
营业税金及附加	26,565,304.43	23,030,582.94	22,297,249.30
销售费用	652,540,303.02	542,138,931.22	541,394,383.30
管理费用	214,920,253.65	189,623,242.13	157,592,959.93
财务费用	12,351,681.08	22,019,684.63	11,827,366.78
资产减值损失	10,381,181.07	6,985,855.20	2,489,955.46
加：公允价值变动收 益		-	-
投资收益	10,381,181.07	4,990,915.81	13,906.20
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润	339,538,582.46	266,052,648.13	222,172,696.42
加：营业外收入	26,956,274.94	19,109,124.15	22,368,617.59
减：营业外支出	543,725.49	1,532,708.75	2,574,604.93
其中：非流动资产处 置损失	153,127.67	378,427.79	2,079,131.46
三、利润总额	365,951,131.91	283,629,063.53	241,966,709.08
减：所得税费用	58,256,009.54	47,984,625.98	40,785,942.70
四、净利润	307,695,122.37	235,644,437.55	201,180,766.38
其中：归属于母公司 股东的净利润	292,237,273.75	231,623,314.73	181,750,108.17
同一控制下企业合并 合并日前净利润		-	-

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少数股东损益	15,457,848.62	4,021,122.82	19,430,658.21
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.8567	0.7118	0.5785
（二）稀释每股收益	0.8567	0.7118	0.5785
六、其他综合收益	349017.08	-123,248.70	54,373.24
七、综合收益总额	308,044,139.45	235,521,188.85	201,235,139.62
归属于母公司所有者 的综合收益总额	292,586,290.83	231,496,678.90	181,804,481.41
归属于少数股东的综 合收益总额	15,457,848.62	4,024,509.95	19,430,658.21

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2014 年	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现 金	4,052,980,867.38	3,196,189,682.64	2,653,994,683.15
收到的税费返还		1,006,197.45	-
收到的其他与经营活动有关的 现金	82,095,069.51	79,216,170.96	84,279,858.78
经营活动现金流入小计	4,135,075,936.89	3,276,412,051.05	2,738,274,541.93
购买商品、接受劳务支付的现 金	2,512,076,658.13	2,080,912,038.09	1,643,131,303.79
支付给职工以及为职工支付的 现金	319,906,294.84	275,563,245.53	243,094,941.91
支付的各项税费	293,784,344.08	247,928,701.18	245,781,783.85
支付的其他与经营活动有关的 现金	630,182,344.24	430,038,398.03	392,936,382.17
经营活动现金流出小计	3,755,949,641.29	3,034,442,382.83	2,524,944,411.72
经营活动产生的现金流量净 额	379,126,295.60	241,969,668.22	213,330,130.21

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二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资所收到的现金	2,095,500,000.00	468,033,778.74	-
取得投资收益收到的现金	23,127,114.34	4,957,540.93	13,906.20
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额	25,023.23	208,078.00	517,006.66
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	10,800,000.00
投资活动现金流入小计	2,129,452,137.57	473,199,397.67	530,912.86
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	222,984,976.83	212,654,545.31	123,222,154.32
投资所支付的现金	1,858,413,897.60	978,600,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额		3,125,373.87	82,213,639.63
支付其他与投资活动有关的现 金		-	-
投资活动现金流出小计	2,081,398,874.43	1,194,379,919.18	205,435,793.95
投资活动产生的现金流量净 额	48,053,263.14	-721,180,521.51	-204,904,881.09
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资所收到的现金		684,699,976.69	-
借款所收到的现金	237,600,000.00	380,400,000.00	276,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金		-	-
筹资活动现金流入小计	237,600,000.00	1,065,099,976.69	276,000,000.00

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偿还债务所支付的现金	290,900,000.00	467,000,000.00	156,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金	135,653,709.98	106,630,755.56	75,380,376.81
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润		250,188.28	611,241.56
支付的其他与筹资活动有关的 现金		3,780,454.18	-
筹资活动现金流出小计	426,553,709.98	577,411,209.74	231,380,376.81
筹资活动产生的现金流量净 额	-188,953,709.98	487,688,766.95	44,619,623.19
四、汇率变动对现金的影响	-1,153.54	-3,731.49	307.38
五、现金及现金等价物净增加 额	238,224,695.22	8,474,182.17	53,045,179.69
加：期初现金及现金等价物余 额	278,586,598.90	270,112,416.73	217,067,237.04
六、期末现金及现金等价物余 额	516,811,294.12	278,586,598.90	270,112,416.73

2、 最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
流动资产：
货币资金	261,158,375.29	108,932,319.55	116,225,102.66
交易性金融资产		-	-
应收票据	35,885,509.66	57,155,050.71	49,905,981.47
应收账款	56,632,396.36	71,357,332.60	69,719,036.54
预付账款	14,047,587.05	13,632,489.83	43,415,329.05
应收股利		-	2,222,140.80
其他应收款	219,989,406.85	172,137,980.72	111,133,089.98
存货	176,537,732.13	259,840,220.36	284,752,208.69
其他流动资产	210,148,529.80	537,587,782.58	1,785,927.25
流动资产合计	974,399,537.14	1,220,643,176.35	679,158,816.44
非流动资产：
长期股权投资	459,564,124.54	354,616,953.34	319,568,144.82
固定资产	330,089,845.93	170,876,698.21	168,132,008.59
在建工程	16,564,983.48	170,251,634.04	12,160,614.45

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工程物资		-	-
无形资产	60,773,462.47	30,221,406.59	31,432,541.65
开发支出	65,365,668.84	52,368,884.09	40,557,038.16
长期待摊费用		-	-
递延所得税资产	30,423,462.53	30,117,639.15	33,051,247.69
其他非流动资产	2,073,737.50
非流动资产合计	964,855,285.29	808,453,215.42	604,901,595.36
资产总计	1,939,254,822.43	2,029,096,391.77	1,284,060,411.80
流动负债：
短期借款	30,000,000.00	-	150,000,000.00
交易性金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款	60,501,512.11	126,545,260.08	159,886,044.61
预收款项	23,537,688.20	55,208,344.49	49,219,613.31
应付职工薪酬	52,132,230.70	54,695,848.13	48,368,458.62
应交税费	22,922,860.86	19,002,223.26	659,898.35
应付利息	570000	5,366,666.67	-
应付股利		-	-
其他应付款	116,373,213.21	101,010,342.27	128,171,865.09
一年内到期的非流动负 债
		-	-
其他流动负债		150,000,000.00	-
流动负债合计	306,037,505.08	511,828,684.90	536,305,879.98
非流动负债：
长期借款		-	-
长期应付款	20022725	-	-
专项应付款		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债	18,980,000.00	19,320,000.00	15,960,000.00
非流动负债合计	39,002,725.00	19,320,000.00	15,960,000.00
负债合计	345,040,230.08	531,148,684.90	552,265,879.98
股东权益：
股本	341,130,177.00	341,130,177.00	314,176,000.00
资本公积	852,498,248.73	852,498,248.73	198,522,403.22
减：库存股		-	-
专项储备		-	-
盈余公积	115,644,780.59	94,078,535.85	76,130,940.60
未分配利润	284,941,386.03	210,240,745.29	142,965,188.00
股东权益合计	1,594,214,592.35	1,497,947,706.87	731,794,531.82
负债和股东权益总计	1,939,254,822.43	2,029,096,391.77	1,284,060,411.80

（2）母公司利润表

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				单位：元
项目		2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入		1,124,753,320.37	1,134,813,443.81	1,109,941,926.28
减：营业成本		475,654,986.97	561,408,156.21	546,789,107.36
营业税金及附加		13,855,840.83	11,726,391.60	13,553,683.36
销售费用		296,530,123.81	253,477,909.35	311,221,061.89
管理费用		120,921,062.87	104,759,893.85	90,466,231.46
财务费用		5,345,744.14	12,155,657.09	3,142,630.25
		3,673,012.17
资产减值损失			-1,000,617.64	1,985,971.37
加：公允价值变动收益			-	-
投资收益		22,243,474.85	5,967,604.93	1,010,064.00
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
			-	-
二、营业利润		231,016,024.43	198,253,658.28	143,793,304.59
加：营业外收入		22,006,107.42	13,507,939.01	16,512,287.50
减：营业外支出		169,442.28	941,457.79	1,995,248.48
其中：非流动资产处置损失			48,327.38	1,747,435.40
三、利润总额		252,852,689.57	210,820,139.50	158,310,343.61
减：所得税费用		37,190,242.14	31,344,186.96	24,459,121.95
四、净利润		215,662,447.43	179,475,952.54	133,851,221.66
五、其他综合收益			-	-
六、综合收益总额		215,662,447.43	179,475,952.54	133,851,221.66
（3）母公司现金流量表				单位：元
项目	2014 年度		2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到 的现金
	1,132,651,537.58		1,141,443,815.54	993,456,040.28
收到的税费返还	0.00		946,070.02	-

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收到的其他与经营活动有 关的现金
	287,221,162.56	330,469,706.52	291,592,290.71
经营活动现金流入小计	1,419,872,700.14	1,472,859,592.08	1,285,048,330.99
购买商品、接受劳务支付 的现金
	303,389,445.52	510,937,358.06	408,232,152.95
支付给职工以及为职工支 付的现金
	125,672,707.98	118,676,472.57	96,987,936.60
支付的各项税费	147,627,299.14	131,024,458.19	145,323,025.59
支付的其他与经营活动有 关的现金
	554,847,058.00	584,309,447.47	462,622,248.03
经营活动现金流出小计	1,131,536,510.64	1,344,947,736.29	1,113,165,363.17
经营活动产生的现金流量 净额
	288,336,189.50	127,911,855.79	171,882,967.82
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资所收到的现金	1,910,000,000.00	460,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	22,824,453.45	4,957,540.93	-
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产而收回的 现金净额
	0.00	62,500.00	244,400.00
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额
	0.00	-	-
收到其他与投资活动有关 的现金
	200,000.00
投资活动现金流入小计	1,933,024,453.45	465,020,040.93	244,400.00
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 现金
	104,229,404.32	171,896,722.66	78,072,369.54
投资所支付的现金	1,714,863,712.80	970,500,000.00	-
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额
	0.00	38,174,182.39	84,035,409.13
支付其他与投资活动有关 的现金
	0.00	-	-
投资活动现金流出小计	1,819,093,117.12	1,180,570,905.05	162,107,778.67
投资活动产生的现金流量 净额
	113,931,336.33	-715,550,864.12	-161,863,378.67
三、筹资活动产生的现金 流量：
		-	-
吸收投资所收到的现金	0.00	684,699,976.69	-
借款所收到的现金	130,000,000.00	249,400,000.00	170,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金
	0.00	-	-
筹资活动现金流入小计	130,000,000.00	934,099,976.69	170,000,000.00

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偿还债务所支付的现金	250,000,000.00	250,000,000.00	90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金
	130,042,897.22	99,971,823.82	67,778,028.03
支付的其他与筹资活动有 关的现金
	0.00	3,780,454.18	-
筹资活动现金流出小计	380,042,897.22	353,752,278.00	157,778,028.03
筹资活动产生的现金流量 净额
	-250,042,897.22	580,347,698.69	12,221,971.97
四、汇率变动对现金的影 响
	1,427.13	-1,473.47	235.91
五、现金及现金等价物净 增加额
	152,226,055.74	-7,292,783.11	22,241,797.03
加：期初现金及现金等价 物余额
	108,932,319.55	116,225,102.66	93,983,305.63
六、期末现金及现金等价 物余额
	261,158,375.29	108,932,319.55	116,225,102.66

（二）公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况

公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以公司和列 入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权 投资后，由公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。最近三年及一 期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

1、纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

子公司名称	主要经营 地	注册 地	业务性质	持股 比例	表决 权比 例	取得 方式
昆明贝克诺顿 制药有限公司	云南昆明	云南 昆明	生产和销售自产的各类西药、医疗器械（吉娜舒 润剂），包括原料药及半成品；开发生产中药新 品种；引进，研制制药新技术；新产品；经济信 息咨询服务。	50	50	设立
昆药集团集团 金泰得药业股 份有限公司	云南文山	云南 文山	片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总 皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、 八角茴香油、黄藤素、桉油）中药前处理车间、 中药提取车间等药品的生产加工、中药材种植、 收购；香料加工；家庭日用品、五金交电、能源 材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口 商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行 核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、可	89.04	89.04	非同 一控 制下 合并

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子公司名称	主要经营 地	注册 地	业务性质	持股 比例	表决 权比 例	取得 方式
			研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件。
昆药集团集团 医药商业有限 公司	云南昆明	云南 昆明	中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学 原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、 抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药 品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械， 注射穿刺器械；二类普通诊察器械，中医器械、 医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品； 保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食 品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。	100	100	非同 一控 制下 合并
昆明中药厂有 限公司	云南昆明	云南 昆明	中成药，原料药及制剂制造；日用百货销售；货 物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除 外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营： 中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药 品、化学药制剂、保健食品的销售。	100	100	非同 一控 制下 合并
昆药集团集团 国际医药发展 有限公司	云南昆明	云南 昆明	仅限在国外销售昆药集团股份有限公司所生产的 原料药、产品制剂；不得在国内销售药品；医药 科技开发及咨询服务。	100	100	设立
云南昆药生活 服务有限公司	云南昆明	云南 昆明	包装材料、塑料及制品、花卉园艺，五金百货。	100	100	非同 一控 制下 合并
西双版纳版纳 药业有限责任 公司	云南景洪	云南 景洪	片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、 糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药 材种植；货物进出口。	100	100	非同 一控 制下 合并
云南芒泰高尿 酸痛风研究中 心	云南昆明	云南 昆明	高尿酸痛风药品的研发；高尿酸痛风保健品、医 院制剂的研发；高尿酸痛风药物的临床用药指导； 高尿酸痛风症的预防、科普宣传、技术咨询、技 术服务；接受政府有关部门授权或委托事项。	100	100	设立
昆明银诺医药 技术有限公司	云南昆明	云南 昆明	药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转 让、技术服务、技术咨询。	51	51	设立
世通商贸有限 公司	中国香港	中国 香港	药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转 让、技术服务、技术咨询。	100	100	设立
昆明紫源投资 管理有限公司	云南昆明	云南 昆明	项目投资及对所投资的项目进行管理；企业管理； 企业形象设计及营销策划；经济信息咨询；商务 信息咨询。	100	100	设立

2、报告期内合并报表范围的变化情况

（1）2014 年度合并报表范围变化及原因

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公司 2013 年 11 月 18 日七届十四次董事会审议通过关于设立云南高尿酸痛风研究 中心的议案。2014 年 3 月 6 日，公司取得编号为 030292 的《民办非企业单位登记证书》， 其中开办资金为 100 万元，昆药集团拥有其 100%权益。

昆明银诺医药技术有限公司根据公司章程约定，合营公司投资总额为 16300 万元， 本公司认缴出资额为 8313 万元，占注册资本的 51%，注册资本自营业执照签发之日起 5 年内分 4 期缴付。至资产负债表日，本公司已完成第一期出资 3500 万元，占该公司实 缴注册资本的 100%。

昆明紫源投资管理有限公司于 2014 年 4 月 16 日取得营业执照，注册资本 1000 万 元，本公司认缴出资额为 1000 万元，占注册资本的 100 %。至资产负债表日，本公司 尚未对其实际出资。

（2）2013 年度合并报表范围变化及原因

2013 年度，公司合并报表范围较上年未发生变化。

（3）2012 年度合并报表范围变化及原因

公司 2012 年第三次临时股东大会决议审议通过关于收购云南昆药生活服务有限公 司 100%股权的议案。2012 年 11 月 21 日公司完成该项收购的全部产权过户手续及相关 工商变更手续，云南昆药生活服务有限公司成为本公司全资子公司。

• （4）2011 年度合并报表范围变化及原因

2011 年度，公司合并报表范围较上年未发生变化。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	2.09	2.12	1.45
速动比率	1.56	1.53	0.87
资产负债率	32.22%	34.88%	50.89%
每股净资产（元）	6.01	5.51	3.36
主要财务指标	2014 年	2013 年度	2012 年度
利息保障倍数	33.61	15.17	21.28
存货周转率（次）	5.48	4.35	4.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.11	0.71	0.68

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基本每股收益（元）	0.86	0.71	0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.74	0.66	0.53
加权平均净资产收益率	15.84%	18.15%	20.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	13.59%	16.71%	19.17%

2、母公司报表口径

主要财务指标	2014 年	2013 年度	2012 年度
资产负债率	17.79%	26.18%	43.01%
流动比率	3.18	2.38	1.27
速动比率	2.61	1.88	0.73
应收账款周转率（次）	17.58	16.09	16.13
存货周转率（次）	2.18	2.06	2.49

（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

每股净资产=所有者的权益/期末股本总额

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总

数。

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计 算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

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三、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及 虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩 和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常 性损益情况如下：

单位：元

非经常性损益项目	2014 年	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分	-80,113.83	-131,693.32	-2,028,374.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	26,499,255.48	18,395,798.33	21,064,090.00
债务重组损益			-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6,592.20	-687,689.61	758,297.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目	22,542,184.42	4,957,540.93	-
非经常性损益合计	48,954,733.87	22,533,956.33	19,794,012.66
所得税影响数	-298,947.01	-3,708,466.73	-3,109,601.30
少数股东权益影响额	-7,132,412.00	-432,781.16	-1,288,441.33
非经常性损益净额占当期净利润比例	13.49%	7.81%	8.47%
归属于母公司所有者的净利润	292,237,273.75	231,623,314.73	181,750,108.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润	250,713,898.89	213,230,606.29	166,354,138.14

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债 能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

• （一）最近三年及一期合并报表口径分析

1、资产结构

单位：万元

	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
项 目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：

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货币资金	56,475.34	18.68%	33,375.58	11.57%	31,669.93	14.72%
交易性金融 资产		0.00%	-	-	-	-
应收票据	12,744.95	4.21%	12,215.95	4.23%	10,632.90	4.94%
应收账款	41,654.33	13.77%	36,261.82	12.57%	30,570.29	14.21%
预付账款	9,870.68	3.26%	6,400.02	2.22%	12,193.80	5.67%
其他应收款	6,994.03	2.31%	5,803.22	2.01%	4,822.97	2.24%
存货	48,898.20	16.17%	56,533.61	19.59%	60,271.57	28.01%
其他流动资 产	13,604.52	4.50%	55,250.34	19.15%	1,647.85	0.77%
流动资产合 计	190,242.06	62.91%	205,840.53	71.33%	151,809.29	70.55%
非流动资产：		0.00%
可供出售金 融资产	14,604.56	4.83%	53.4	0.02%	68.7	0.03%
长期股权投 资		0.00%	-	-	301.5	0.14%
固定资产	46,617.12	15.42%	30,188.97	10.46%	29,235.56	13.59%
在建工程	2,052.65	0.68%	19,245.06	6.67%	1,343.56	0.62%
工程物资		0.00%	-	-	-	-
无形资产	19,441.06	6.43%	15,663.31	5.43%	15,988.89	7.43%
开发支出	7,051.91	2.33%	5,532.67	1.92%	4,355.58	2.02%
商誉	6,804.28	2.25%	6,804.28	2.36%	6,840.09	3.18%
长期待摊费 用	554.61	0.18%	283.18	0.10%	160.46	0.07%
递延所得税 资产	4,930.04	1.63%	4,972.55	1.72%	5,072.89	2.36%
其他非流动 资产	3,542.36	1.17%	-	-	-	-
非流动资产 合计	112,164.72	37.09%	82,743.41	28.67%	63,367.22	29.45%
资产合计	302,406.77	100.00%	288,583.95	100.00%	215,176.51	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为215,176.51 万元、288,583.95 万元和 302,406.77 万元，保持较为稳定的增长态势。

公司流动资产占资产总额的比例分别为70.55%、71.33%和62.91%，非流动资产占 资产总额的比例分别为29.45%、28.67%和37.09%，资产占比结构总体保持稳定。公司 资产主要以流动资产和固定资产（与在建工程）为主，符合公司所处的医药生产行业的 特征。

2、负债结构分析

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报告期各期末，公司各类负债金额及占总资产比例如下：

单位：万元

	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	10,440.00	10.71%	3,000.00	2.98%	24,100.00	22.01%
交易性金融负债		0.00%	-	-	-	-
应付票据	13,705.66	14.07%	11,419.38	11.34%	10,654.08	9.73%
应付账款	27,508.83	28.23%	31,694.60	31.49%	31,899.41	29.13%
预收款项	6,892.38	7.07%	7,737.65	7.69%	10,902.67	9.96%
应付职工薪酬	6,928.49	7.11%	7,206.96	7.16%	6,531.38	5.96%
应交税费	4,337.47	4.45%	3,678.55	3.65%	1,533.30	1.40%
应付利息	66.89	0.07%	536.67	0.53%	-	-
应付股利		0.00%	33.94	0.03%	-	-
其他应付款	18,768.20	19.26%	17,005.60	16.89%	19,081.27	17.42%
一年内到期的非流动负 债	2,230.00	2.29%	-	-	310.00	0.28%
其他流动负债		0.00%	15,000.00	14.90%	-	-
流动负债合计	90,877.92	93.27%	97,313.34	96.67%	105,012.12	95.90%
非流动负债：		0.00%	-	-	-	-
长期借款		0.00%	-	-	2,190.00	2.00%
长期应付款		0.00%	-	-	-	-
专项应付款		0.00%	-	-	-	-
递延所得税负债	12.29	0.01%	6.11	0.01%	8.41	0.01%
其他非流动负债		0.00%	3,346.10	3.32%	2,295.50	2.10%
非流动负债合计	6,562.04	6.73%	3,352.21	3.33%	4,493.91	4.10%
负债合计	97,439.96	100.00%	100,665.55	100%	109,506.03	100%

报告期内，随着公司规模的扩张、销售收入的逐年增长，公司对营运资金的需求逐 年增长；项目建设及新药的研发需求对固定资产、在建工程、无形资产的投入加大增加 了债务融资的力度。报告期各期末，公司的负债总额分别为 109,506.03 万元、100,665.55 万元和 97,439.96 万元，总体保持稳定态势。

报告期内随着销售的大幅增长，原材料采购增长和药品贸易的业务开展加大了对营 运资金的需求。公司在保持银行融资水平的同时，加大对商业信用融资渠道的利用。公 司负债结构中，公司流动负债占负债总额比重分别为 95.90%、96.67%和 93.27%，稳定 保持在 95%上下。

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本次发行期限不超过 5 年的公司债，有利于调整公司的债务结构，提高资产使用效 率，控制财务风险。

3、现金流量分析

报告期各期末，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	37,912.63	24,196.97	21,333.01
投资活动产生的现金流量净额	4,805.33	-72,118.05	-20,490.49
筹资活动产生的现金流量净额	-18,895.37	48,768.88	4,461.96
现金及现金等价物净增加额	23,822.47	847.42	5,304.52

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别 21,333.01 万元、24,196.97 万元 和 37,912.63 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，能够较好的 满足公司正常生产经营的需要以及部分资本性支出的需要。2012 年~2014 年，经营活动 产生的现金流量净额与当期公司的净利润相当，显示公司较好的盈利能力和盈利质量。 公司营业收入的现金含量高，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重分别 为 88.00%、89.17%和 98.36%。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,490.49 万元、-72,118.05 万 元和 4,805.33 万元。报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为净流出，主要是因为 公司进行高技术针剂示范项目、中药现代化基地建设项目、天然植物原料药创新基地项 目、ARCO 项目认证、冻干粉针扩建项目、锅炉房改造项目等生产性固定资产的投资， 以期提高生产技术水平、革新生产工艺、提升企业竞争力和抗风险能力。同时，公司进 行理财产品投资，2013 年底投资活动产生的现金流量净额较之上年减少 51,627.56 万元， 主要是因为公司购买的理财产品尚未到期转回。2014 年投资活动产生的现金流量净额较 2013 年大幅增加，主要是因为为 2013 年公司高技术针剂项目全面动工并基本完结，同 期理财产品持有份额降低，投资支付的现金交上年同期大幅减少。

公司筹资活动的现金流入主要反映为吸收投资所收到的现金和取得借款收到的现 金，公司筹资活动的现金流出主要反映为偿付利息、偿还债务和分派股利、利润。报告 期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,461.96 万元、48,768.88 万元和 -18,895.37 万元。由于公司在 2013 年进行了公开增发，募集资金净额为 68,470.00 万元，

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从而使得公司 2013 年筹资活动产生的现金流量净额与 2012 年及 2014 年出现较大幅度 变动。

4、偿债能力分析

	2014-12-31/ 2014年度	2013-12-31/	2012-12-31/ 2012年度
财务指标
		2013年度
流动比率（倍）	2.09	2.12	1.45
速动比率（倍）	1.56	1.53	0.87
资产负债率（合并）	32.22%	34.88%	50.89%
利息保障倍数（倍）	33.61	15.17	21.28

公司偿债保障能力较好。报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.45、2.12 和 2.09， 流动比率较高。报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 50.89%、34.88%和 32.22%。2013 年起，公司的资产负债率（合并）在 35%以下，资产负债率水平较低， 主要是因为当年完成了公开增发。2012 年~2014 年，公司利息保障倍数分别为 21.28、 15.17 及 33.61，覆盖倍数较高，公司偿债保障能力较好。

同行业可比数据如下：

公司名称	比率	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
浙江医药	流动比率	2.84	3.84	5.57
	速动比率	2.16	3.09	4.61
	资产负债率	16.61%	14.24%	12.20%
云南白药	流动比率	3.57	2.98	2.55
	速动比率	2.3	1.68	1.29
	资产负债率	30.88%	29.91%	34.10%
恩华药业	流动比率	1.49	1.64	1.56
	速动比率	1.24	1.37	1.32
	资产负债率	44.92%	46.61%	49.26%
亚宝药业	流动比率	0.92	1.04	1.12
	速动比率	0.63	0.83	0.85
	资产负债率	42.86%	47.03%	43.99%
天士力	流动比率	1.15	1.17	1.65
	速动比率	0.93	0.92	1.28
	资产负债率	60.77%	59.43%	43.81%
均值	流动比率	1.99	2.14	2.49
	速动比率	1.45	1.58	1.87
	资产负债率	39.21%	39.44%	36.67%

与同行业可比上市公司相比较，公司的流动比率、速动比率及资产负债率均与行业

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水平接近。公司一直保持较强的偿债能力，主要体现在公司充裕的经营现金流入、较低 的资产负债率、充足的银行综合授信额度以及逐步建立的多元化融资渠道。

（ 1 ）公司充裕的经营现金流为公司偿债提供保障

报告期内，公司经营活动现金净流入较为充裕，为公司债务的偿还及持续发展提供 了保障。2012 年、2013 年及 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 21,333.01 万元、24,196.97 万元及 37,912.63 万元，累计经营活动现金净流入 83,442.61 万元。

（ 2 ）充足的银行综合授信额度为后续融资提供有力支持

公司一直以来与银行保持着良好的合作关系，也未出现信用违约的事项，截至 2014 年 12 月 31 日， 发行人授信可用额度 71000 万元，已用 3000 万元，尚有 68000 万元额 度未使用。公司充裕的授信额度为后续融资提供有力支持与保障。

（ 3 ）较低的负债比率为后续融资提供了空间

报告期内公司合并口径的资产负债率平均为 39.33%，母公司的资产负债率平均为 28.99%，资产负债率水平持续下降。公司相对较低的资产负债比率为公司的后续融资提 供了空间，也为降低了后续融资的财务风险。

5、运营能力分析

报告期内公司主要资产周转能力指标如下表所示：

公司名称	项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
浙江医药	存货周转率	4.86	4.86	4.96
	总资产周转率	0.62	0.68	0.86
云南白药	存货周转率	2.7	2.43	2.43
	总资产周转率	1.29	1.34	1.39
恩华药业	存货周转率	7.44	7.79	8.03
	总资产周转率	1.43	1.54	1.63
亚宝药业	存货周转率	2.99	3.20	2.42
	总资产周转率	0.59	0.53	0.49
天士力	存货周转率	5.73	6.05	7.34
	总资产周转率	1.08	1.21	1.32
均值	存货周转率	4.74	4.87	5.04
	总资产周转率	1.00	1.06	1.14
昆药集团	存货周转率	5.48	4.35	4.16
	总资产周转率	1.39	1.42	1.60

通过上述数据可以看出，发行人与同行的可比公司比较，公司的存货周转率以及总

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资产的周转率与行业水平相当。

6、盈利能力分析

本公司利润主要来源于主业收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。报 告期内，公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

单位：万元

项 目	2014年	2013年度	2012年度
营业收入	412,050.92	358,429.49	301,602.18
营业利润	33,953.86	26,605.26	22,217.27
利润总额	36,595.11	28,362.91	24,196.67
净利润	30,769.51	23,564.44	20,118.08
归属于母公司股东的净利 润	29,223.73	23,162.33	18,175.01

报告期内，公司营业收入中主营业务收入占比均为 95%以上，公司营业收入增长主 要来源于其主营业务收入的大幅增长。2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收入的较 上年增长幅度分别为 23.91%、18.84%、14.96%。

报告期内公司营业收入逐年大幅增长，加之公司始终贯彻谨慎、稳健的企业管理制 度，在销售增长的同时实现成本费用的有效管理和控制，公司的利润总额和净利润亦呈 现逐年大幅增长的趋势。2012 年度、2013 年度、2014 年度公司利润总额较上年的增长 幅度分别为 38.15%、17.22%及 29.02%，净利润较上年的增长幅度分别为 38.31%、17.13% 及 30.58%。

报告期，公司主要盈利指标如下：

指标名称	2014 年度	2013 年度	2012 年度
综合毛利率	29.94%	29.15%	31.76%
营业利润率	8.24%	7.42%	7.37%
净利率	7.47%	6.57%	6.67%
加权平均净资产收益率	15.84%	18.15%	20.94%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	13.59%	16.71%	19.17%
基本每股收益（元）	0.8567	0.7118	0.5785

（1）主要业务收入的构成情况

A.按产品所属业务类别分类

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	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目（万元）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售自制产品类：	199,668.30	48.78%	191,015.47	53.67%	176,259.11	58.84%
药品生产	199,476.32	48.73%	190,795.79	53.60%	176,068.87	58.78%
保健食品生产	191.979406	0.05%	219.68	0.06%	190.24	0.06%
药品贸易类：	209,655.58	51.22%	164,917.20	46.33%	123,299.18	41.16%
药品批发与零售	209,655.58	51.22%	164,917.20	46.33%	123,299.18	41.16%
合计	409,323.88	100.00%	355,932.67	100.00%	299,558.29	100.00%

报告期期内，公司营业收入主要来源于：①销售自制的植物药品和化学药品；②药 品贸易。上表数据显示，公司主业突出，主营业务收入约 60%来源于自制产品和特色产 品的销售收入，40%来源于医药商业。

B.按产品类别分类

	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目（万元）		占销售总额 比例		占销售总额 比例		占销售总额 比例
	金额		金额		金额
天然植物药系列	155,347.17	37.95%	151,642.56	42.60%	139,336.11	46.51%
化学合成药	44,129.15	10.78%	39,153.23	11.00%	36,732.76	12.26%
外购药品	209,655.58	51.22%	164,917.20	46.33%	123,299.18	41.16%
保健食品	191.98	0.05%	219.68	0.06%	190.24	0.06%
合计	409,323.88	100.00%	355,932.67	100.00%	299,558.29	100.00%

a.植物药销售收入分析

近年来，随着人民群众生活水平的提高，心脑血管疾病患者数量呈逐年上升趋势， 患者年龄呈现年轻化趋势，目前我国心脑血管药市场仅次于抗感染药，属于第二大类药， 约占全国药品销售规模的 15%。虽然我国心脑血管药物需求旺盛，但当前生产规模还不 能满足国内需求，尤其是高端药物多依赖进口，国产心血管病药物市场还有很大成长空 间。公司主打的三七总皂苷类产品属于活血通脉药，能够活血化瘀，通脉活络，具有拟 制血小板凝集和增加脑血流量的作用，用于治疗中风偏瘫，瘀血阻络及脑血管后遗症， 冠心病、心绞痛等具备显著的临床疗效。随着国家新医改制度的推行，公司加快了营销 模式改革的推进和产品的临床专业推广，加快高毛利产品的市场增长力度，血管药（三 七类）销售收入及销售占比逐年增长；以此同时，神经疾病药（天麻类）的销售收入逐 年增长，销售占比较为稳定，其主要销售增长来源于主要产品天眩清注射液、天麻素软

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胶囊及乙酰天麻素片销售增长。

b.化学药销售收入分析

报告期内，化学药的销售主要来源于其子公司贝克诺顿所生产的抗生素类（阿莫西 林、阿尔治、阿法 D3）药品。

报告期内，公司化学药销售额略有增长，但销售占比逐年下降。公司的发展战略主 要以络泰注射液、天眩清等特色品种为主，因此公司的增产扩销主要是以三七类和天麻 素产品为主，因而报告期内公司抗生素类化学药的销售金额基本稳定但销售占比逐年下 降。

c.按销售区域分类

单位：万元

	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内	394,801.63	96.45%	340,955.34	95.79%	271,462.60	90.62%
国外	14,522.25	3.55%	14,977.33	4.21%	28,095.70	9.38%
合计	409,323.88	100.00%	355,932.67	100.00%	299,558.29	100.00%

从上表可以看出，报告期内发行人产品主要以内销为主，国内市场比例均保持在 90%以上。

（2）主营业务毛利构成分析

	2014	年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品名称
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
天然植物药系 列	92,207.89	75.52%	78,427.54	75.30%	72,108.46	75.60%
化学合成药	24,049.33	19.70%	20,472.67	19.66%	19,247.69	20.18%
外购药品	5,804.93	4.75%	5,206.91	5.00%	4,012.30	4.21%
保健食品	36.93	0.03%	42.19	0.04%	19.28	0.02%
合 计	122,099.08	100.00%	104,149.31	100.00%	95,387.73	100.00%

报告期公司所处行业和经营范围未发生变化，主要从事天然植物药的生产和销售以 及外购药品的批发零售，公司的产品为三七系列、天麻素系列、其他植物药系列等。上 表数据显示，公司以植物药、中成药等自制药品为基础和核心业务，其各期毛利均占公 司主营业务毛利 95%左右。

（3）各产品毛利率及综合毛利率分析

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报告期内公司主要产品销售占比及毛利率变动情况如下：

项目 天然植物药系列 化学合成药 外购药品 保健食品 综合毛利率		2014 年			2013 年			2012 年
			毛利率变			毛利率变			毛利率变 动率
	销售占比	毛利率		销售占比	毛利率		销售占比	毛利率
			动率			动率
	37.95%	59.36%	14.76%	42.60%	51.72%	-0.06%	46.51%	51.75%	-2.30%
	10.78%	54.50%	4.22%	11.00%	52.29%	-0.21%	12.26%	52.40%	0.98%
	51.22%	2.77%	-12.38%	46.33%	3.16%	-2.77%	41.16%	3.25%	17.75%
	0.05%	19.23%	0.18%	0.06%	19.20%	89.54%	0.06%	10.13%	-51.67%
		29.83%	1.95%	-	29.26%	-8.10%	-	31.84%	7.31%

报告期内，公司毛利贡献主要来自天然植物药系列及化学合成药系列产品，外购药 品及保健食品对公司毛利贡献较少。天然植物药系列主要为三七类产品，包括血塞通软 胶囊、血塞通（冻干）、血塞通注射液等。报告期内，公司天然植物药系列产品毛利率 分别为 51.75%、51.72%及 59.36%， 2012 年及 2013 年毛利率基本保持稳定。2014 年 天然植物药系列毛利率出现较大幅度上升，其主要原因是原料三七价格下降使三七类产 品成本下降，从而导致毛利率上升。

公司化学合成药主要为抗生素类系列产品。报告期内，公司化学合成药产品毛利率 分别为 52.40%、52.29%及 54.50%，毛利率基本保持稳定，不存在大幅波动情况。

公司外购药品主要为公司医药商业业务。报告期内，公司外购药品毛利率分别为 3.25%、3.16%及 2.77%，毛利率基本保持稳定且保持较低水平。

（4）同行业可比公司毛利率比较

A. 同行业可比公司药品制造类毛利率比较

项目（%）	2014 年	2013 年度	2012 年度
浙江医药	42.44	36.26	43.18
云南白药	60.65	59.64	61.15
恩华药业	70.58	75.55	73.52
亚宝药业	59.59	56.81	53.35
天士力	70.79	75	74.51
平均值	60.81	60.65	61.14
昆药集团	56.27	51.8	51.89

注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的年报信息;

从上表可得，公司各期的自产药品销售毛利率略低于同行业平均水平，主要由于发 行人与上述公司产品结构存在较大差异。报告期内，公司因受主要原材料价格波动影响，

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毛利率在一定范围内呈现波动。

B. 同行业可比公司药品商业类毛利率比较

项目（%）	2014 年	2013 年度	2012 年度
浙江医药	4.91	5.87	5.43
云南白药	6.54	6.73	7.01
恩华药业	5.3	5.72	6.97
亚宝药业	8.79	6.49	5.85
天士力	6.13	5.15	5.23
平均值	6.33	5.99	6.1
昆药集团	2.77	3.16	3.25

注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的年报信息

从上表可得，公司各期的药品贸易类销售毛利低于同行业平均水平。报告期内，一 方面，公司销售品种繁多，各品种销售占比均匀，未形成明显的贸易产品规模，因此公 司贸易类采购未形成明显的议价优势，采购成本较高，销售毛利低；另一方面，公司为 纯商业渠道的批发贸易，没有终端销售，而终端销售的毛利率较批发贸易毛利率高，因 此公司医药商业贸易毛利率较低。

（5）各项费用分析

单位：万元

	2014 年	2014 年	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项目		占收入比 重
	金额		金额	占收入比重	金额	占收入比重
销售费用	65,254.03	15.84%	54,213.89	15.13%	54,139.44	17.95%
管理费用	21,492.03	5.22%	18,962.32	5.29%	15,759.30	5.23%
财务费用	1,235.17	0.30%	2,201.97	0.61%	1,182.74	0.39%
合计	87,981.22	21.35%	75,378.19	21.03%	71,081.47	23.57%

2012 年、2013 年及 2014 年，公司期间费用占营业收入的比例分别为 23.57%、 21.03%及 21.35%，基本保持稳定。随着公司业务规模扩大，销售收入持续增加，公司 销售费用、管理费用（含研发费用）的绝对数逐渐增加，期间费用总额也相应增加。近 年来，公司推行精细化和集约化的成本费用管理模式，报告期内管理费用（含研发费用） 增长幅度小于营业收入增长速度，管理费用率呈稳步下降趋势。公司各期的业务推广和 市场扩展力度略有差异，销售费用占营业收入小幅波动，但其比占在 15%-20%之间波 动，基本稳定。总体上看，公司具备良好的期间费用管理能力。

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（二）最近三年及一期母公司口径分析

1、资产结构

单位：万元

	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31	2012/12/31	2012/12/31
资 产
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	26,115.84	13.47%	10,893.23	5.37%	11,622.51	9.05%
应收票据	3,588.55	1.85%	5,715.51	2.82%	4,990.60	3.89%
应收账款	5,663.24	2.92%	7,135.73	3.52%	6,971.90	5.43%
预付款项	1,404.76	0.72%	1,363.25	0.67%	4,341.53	3.38%
其他应收款	21,998.94	11.34%	17,213.80	8.48%	11,113.31	8.65%
存货	17,653.77	9.10%	25,984.02	12.81%	28,475.22	22.18%
流动资产合计	87,439.95	45.09%	122,064.32	60.16%	67,915.88	52.89%
非流动资产：		0.00%
长期股权投资	45,956.41	23.70%	35,461.70	17.48%	31,956.81	24.89%
固定资产	33,008.98	17.02%	17,087.67	8.42%	16,813.20	13.09%
在建工程	911.34	0.47%	17,025.16	8.39%	1,216.06	0.95%
无形资产	4,153.13	2.14%	3,022.14	1.49%	3,143.25	2.45%
开发支出	6,536.57	3.37%	5,236.89	2.58%	4,055.70	3.16%
递延所得税资产	3,042.35	1.57%	3,011.76	1.48%	3,305.12	2.57%
非流动资产合计	106,485.53	54.91%	80,845.32	39.84%	60,490.16	47.11%
资产总计	193,925.48	100.00%	202,909.64	100.00%	128,406.04	100.00%

（ 1 ）流动资产

公司流动资产主要为货币资金、存货及其他应收款。

报告期内，公司货币资金分别为 11,622.51 万元、10,893.23 万元和 26,115.84 万元， 占资产总计的比例分别为 9.05%、5.37%和 13.47%。从具体构成上来看，货币资金的主 要组成部分为银行存款，报告期内银行存款在货币资金余额的占比均超过 80%。随着公 司经营规模的扩大，收入逐年增长，同时与销售商品相关的现金流入亦逐年增长；另外， 公司采用了较为谨慎的应收账款政策，加快应收账款回款速度，货币资金余额的规模也 逐年增加。2014 年 12 月 31 日货币资金占比较大主要系母公司没有进行大宗原料采购， 销售现金回款率较高，存货占用资金较少。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的存货 分别为 28,475.22 万元、25,984.02 万元及 17,653.77 万元，占比分别为 22.18%、12.81%

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及 9.10%。报告期内，公司存货明细占比基本稳定，因为公司产品的生产周期较短，因 而其存货主要由原材料和存库商品构成，期末在产品金额和占比均较小。存货结构合理， 符合行业特征。

报告期内，公司其他应收款分别为 11,113.31 万元、17,213.80 万元和 21,998.94 万 元，占比分别为 8.65%、8.48%及 11.34%。公司其他应收款主要为子公司的往来借款， 2013 年较 2012 年增加 6,100.49 万元主要系子公司医药商业公司与中药厂往来借款增加 所致，其中商业公司往来款增加 4,000 万元，中药厂增加 900 万元。

（ 2 ）非流动资产

公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产与在建工程。

报告期内，公司长期股权投资分别为 31,956.81 万元、35,461.70 万元和 45,956.41 万元，占资产总计的比例分别为 24.89%、17.48%和 23.70%。报告期内，长期股权投资 变动主要系对子公司投资金额增加所致。

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的固定 资产分别为 16,813.20 万元、17,087.67 万元及 33,008.98 万元，占比分别为 13.09%、8.42% 及 17.02%。固定资产主要包括有房屋及建筑物、机器设备、办公设备及运输设备等。 2014 年年底固定资产较同期大幅增加，主要系高技术针剂示范项目项目当年由在建工 程转固定资产 16,719.95 万元所致。

报告期内，公司在建工程分别为 1,216.06 万元、17,025.16 万元和 911.34 万元，占 比分别为 0.67%、0.95%、8.39%及 0.47%。2013 年在建工程较同期大幅增长主要系高技 术针剂示范项目在当年增加投资 15,754.59 万元所致。2014 年 12 月 31 日在建工程较同 期大幅减少主要系当年转固 16,719.95 万元所致。

2、负债结构

单位：万元

	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31	2012/12/31	2012/12/31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	3,000.00	8.69%	-	-	15,000.00	27.16%
应付账款	6,050.15	17.53%	12,654.53	23.82%	15,988.60	28.95%
预收款项	2,353.77	6.82%	5,520.83	10.39%	4,921.96	8.91%
应付职工薪酬	5,213.22	15.11%	5,469.58	10.30%	4,836.85	8.76%

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应交税费	2,292.29	6.64%	1,900.22	3.58%	65.99	0.12%
应付利息	57.00	0.17%	536.67	1.01%	-	-
其他应付款	11,637.32	33.73%	10,101.03	19.02%	12,817.19	23.21%
一年内到期的非流动负债		0.00%	-	-	-	-
其他流动负债		0.00%	15,000.00	28.24%	-	-
流动负债合计	30,603.75	88.70%	51,182.87	96.36%	53,630.59	97.11%
其他非流动负债		0.00%	1,932.00	3.64%	1,596.00	2.89%
非流动负债合计	3,900.27	11.30%	1,932.00	3.64%	1,596.00	2.89%
负债合计	34,504.02	100.00%	53,114.87	100.00%	55,226.59	100.00%

报告期内，母公司负债总额分别为 355,226.59 万元及 53,114.87 万元及 34，504.02 万元。公司负债主要由流动负债组成，近三年占比分别为 97.11%、96.36%及 88.70%。 流动负债主要构成部分为应付账款、预收账款及应付职工薪酬。

本次通过发行公司债券，公司负债结构将趋于合理，有利于公司降低经营风险。 3、现金流量分析

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	28,833.62	12,791.19	17,188.30
投资活动产生的现金流量净额	11,393.13	-71,555.09	-16,186.34
筹资活动产生的现金流量净额	-25,004.29	58,034.77	1,222.20
现金及现金等价物净增加（减少）额	15,222.61	-729.28	2,224.18
期末现金及现金等价物余额	26,115.84	10,893.23	11,622.51

报告期内，母公司经营活动现金流量净额分别为17,188.30 万元、12,791.19 万元 及28,833.62 万元，经营活动产生的现金流量净额与当期公司的净利润相当，显示母公 司较好的盈利能力和盈利质量。

投资活动的现金流出主要系母公司 2013 公开增发股票募集资金投资项目支出较大 且购买的理财产品尚未到期所致。

2013 年筹资活动的现金流出主要系主要是增发 A 股及短期融资券的发行收到的现

金。

4、偿债能力分析

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产负债率	17.79%	26.18%	43.01%
流动比率	3.18	2.38	1.27
速动比率	2.61	0.83	0.73

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报告期内，母公司的资产负债率处于较低水平，流动比率和速动比率较高，短期偿 债能力较强。同时，母公司的融资渠道畅通，银行资信良好。因此，母公司短期偿债的 能力良好。

本次公司债券募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的资产负债结构 和债务结构更趋于合理。

5、资产周转能力分析

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	17.58	16.09	16.13
存货周转率（次）	2.18	2.06	2.49

最近三年及一期，公司的存货周转率较为稳定，体现了公司具有较好的存货管理水 平。

6、盈利能力

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入（万元）	112,475.33	113,481.34	110,994.19
毛利率	57.71%	50.53%	50.74%
销售费用率	26.36%	22.34%	28.04%
管理费用率	10.75%	9.23%	8.15%
财务费用率	0.48%	1.07%	0.28%
营业利润率	20.54%	17.47%	12.96%
净利润率	19.17%	15.82%	12.06%

报告期内公司盈利水平良好，盈利能力强。公司具有较高的毛利率、营业利润率及 净利润率。随公司医药生产项目的逐步完工及销售，公司具有较好的持续盈利。

（三）未来业务发展目标

1、公司发展战略

根据当前我国医药产业的宏观发展状况，结合具体实际情况，公司对未来两年的业 务发展制定了切实可行的战略与规划。

公司的经营宗旨为：绿色昆药、福祉社会。公司坚持“以植物药为主、同时发展化 学合成药及医药商业”的发展战略，保持并发扬公司在产品创新方面的创造力，以现代 中药新产品为企业未来发展的动力，将企业经营和资本经营有机结合，建立完善有效的 市场营销网络，突出和保持公司在心脑血管领域、中枢神经系统市场的领先地位，借助

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产品品牌和企业品牌的高度一致性，打造强势的产品和企业品牌，占领多个细分市场的 市场领导地位，成为国内一流的品牌中药企业。

2、经营目标

（1）整体经营目标

未来，公司将以行业整合及市场集中度提升的历史机遇为契机，继续做强做大公司 主营业务，扩大公司主要产品的销售规模，尤其是三七总皂苷系列及天麻素系列产品的 市场占有率。

（2）主要业务经营目标

公司将重点心脑血管药物、中枢神经市场，在不断研发新产品基础上围绕核心产品 进行再开发；同时扩大中药材种植基地投入，在保证优质原材料自给供应的前提下，采 用信息化管理，扩大生产和销售规模，进一步提高公司主导产品的市场份额。

另一方面，公司将抓住国家医改契机，利用现有并不断壮大的企业销售网络，进一 步将其他具有潜力的优势品种推向市场，血塞通软胶囊、灯银脑痛、乙酰天麻素要加快 进入各省医保，力争 2 年内进入 10 家以上省医保和尽快进入空白市场，从而进一步拓 宽公司产品线，增强公司的盈利能力。

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构相应变化，本次债券发行对资产负债 结构的影响模拟在以下基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日；

• 2、假设本期债券的募集资金净额为 3 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费

• 用且一次全部发行；

• 3、假设本期债券募集资金净额 3 亿元计入截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表；

• 4、本期债券募集资金预计不超过 3 亿元（含 3 亿元），将优先用于补充公司流动资

• 金，剩余部分用于偿还银行贷款（具体待偿还贷款参见“第十节 募集资金运用”）；

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5、假设本期债券于 2014 年 12 月 31 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元：

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	190,242.06	220,242.06	30,000.00
非流动资产合计	112,164.72	-	-
资产总计	302,406.77	332,406.77	30,000.00
流动负债合计	90,877.92	-	-
非流动负债合计	6,562.04	36,562.04	30,000.00
负债合计	97,439.96	127,439.96	30,000.00
资产负债率	32.22%	38.34%	6.12%

母公司资产负债表

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	97,439.95	127,439.95	30,000.00
非流动资产合计	96,485.53	-	-
资产总计	193,925.48	223,925.48	30,000.00
流动负债合计	30,603.75	-	-
非流动负债合计	3,900.27	33,900.27	30,000.00
负债合计	34,504.02	64,504.02	30,000.00
资产负债率	17.79%	28.81%	11.02%

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第九节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经 2014 年 9 月 13 日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议和 2014 年 10 月 10 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会批准，公司本期债券的发行规模为不超过 3 亿元（含 3 亿 元），公司本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司日常生 产经营需要及优化公司的财务结构。

根据公司的银行借款情况，公司本期债券募集资金将优先用于补充流动资金，用于 公司现有项目以及其他新项目的开发，以满足公司多个项目开发的日常资金需求。补充 流动资金结余资金将根据公司借款到期情况用于偿还银行借款，以优化公司借款的期限 和利率结构。

截至本募集说明书签署日，公司主要银行借款情况如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
序号	贷款单位	借款起始日	借款终止日	利率	金额
1	富宁县农村信用合作 社	2014-1-6	2016-1-5	7.38%	2,450.00
2	农行西双版纳傣族自 治州分行	2014-5-23	2015-5-22	3.12%	1,160.00
3	招商银行昆明高新支 行	2014-6-25	2015-6-25	7.80%	500
4	招商银行昆明高新支 行	2014-7-9	2015-7-9	7.80%	500
5	云南省交通银行	2014-7-22	2015-7-22	7.20%	500
6	中行昆明西山区支行	2014-8-7	2015-8-7	6.84%	300
7	富滇银行昆明广丰支 行	2014-6-12	2015-6-11	6.00%	2,000.00
8	招商银行滇池支行	2014-7-4	2015-7-4	6.00%	2,900.00
9	汇丰银行昆明分行	2014-9-1	2015-9-1	5.70%	3,000.00
	合计	--	--	--	13,310.00

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二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司财务结构的影响

以公司2014 年12 月31 日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述 募集资金使用计划（假设全部用于补充流动资金），公司的合并报表的资产负债率将由 32.22%上升到38.34%，母公司的资产负债率由17.79%上升至28.81%。发行债券后公司 的资产负债率有一定程度的上升，但仍远低于同行业的可比公司的资产负债率水平，经 本次债券发行后，公司的财务结构将进一步符合公司未来的发展。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

以公司2014 年12 月31 日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行 上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由2.09 提升至2.42，母公司的流动 比率由3.18 提升至4.16。公司流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能 力，降低了公司短期的财务风险，有利于降低公司短期融资成本及利用其他融资渠道。

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第十节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至2014 年12 月31 日，公司除对子公司提供担保外，无其他对外担保情形。对 外提供担保的情况如下：

									借款或开具行 承兑汇票余额 （万元）
序号	担保人	被担保	担保合同	主债权	担保 方式	授信期 间	担保期间	担保金额
		人	编号	人				（万元）
1	发行 人	昆药 商业 公司	873014ES X13	招商 银行 滇池 路支 行	连带 责任 保证	2014/6/5 -2015/6/ 4	主债务履行期 限届满之日起 两年	3,000	2,766.54
2			2014广发 昆海银最 保字第 65P-1号	广发 银行 昆明 海源 路支 行	连带 责任 保证	2014/11/ 13-2015/ 9/29	主债务履行期 限届满之日起 两年	1,500	1,890.89
3			公高保字 第2014年 民昆保字 0211 号	民生 银行 昆明 分行	连带 责任 保证	2014/12/ 3-2015/1 2/3	主债务履行期 限届满之日起 两年	4,800	6,341.71
4			KM201402 2-BZ01	东亚 银行 昆明 分行	连带 责任 保证	2014/5/2 3-2017/5 /23	主债务履行期 限届满之日起 三年	2,000	951.36
5			2014年曲 商银昆额 保字第 12210301- 09号	曲靖 市商 业银 行昆 明分 行	连带 责任 保证	2014/7/1 0-2015/7 /9	主债务履行期 限届满之日起 两年	2,000	2,431.41
6			531005201 40008840	农业 银行 西山 区支 行	连带 责任 保证	2014/7/3 1-2015/6 /30	主债务履行期 限届满之日起 两年	1,000	1,288.99
7		世通 商贸 有限 公司	昆药合字 【2014】第 1163号	招商 银行 滇池 路支 行	连带 责任 保证	2014/11/ 26-2015/ 11/26	主债务履行期 限届满之日起 两年	3,000	0
8	贝克 诺顿 公司	诺顿 销售 公司	531600201 4AM00003 100	交通 银行 护国 支行	连带 责任 保证	2014/7/2 1-2015/7 /21	主债务履行期 限届满之日起 两年	5,000	3,324.33

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二、未决及未了结重大诉讼或仲裁

截至本募集说明书出具之日，本公司不存在未决及未了结重大诉讼或仲裁。

三、行政处罚事项

最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。报告 期内，本公司不存在重大行政处罚事项。

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第十一节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

公司全体董事签名：

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何 勤 刘会疆 林家宏
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裴 蓉 汪思洋 辛金国
__ __ __
梅 健 屠鹏飞 李万寿
公司全体监事签名：
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丁国英 李双友 张建生
__ __ __
李宏娅 何丽山 杨彦斌
公司全体高级管理人员签名：
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袁平东 徐朝能 董少瑜
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林钟展 刘 鹏 汪绍全
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昆药集团股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）、受托管理人声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签字）：

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郑勇 王荣鑫
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法定代表人或授权代表（签字）：

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宫少林
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招商证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的 法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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经办律师（签字）：
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伍志旭 王晓东
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律师事务所负责人（签字）：

__ 王丽

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北京德恒律师事务所
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年 月 日
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四、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明 书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

资信评级人员（签字）：

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__ __
莫琛 杜薇
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法定代表人（签字）：

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__
李信宏
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东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
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五、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引 用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

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管云鸿 陈荣举
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会计师事务所负责人：

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郝树平
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第十二节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

• （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

• （三）北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

• （四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

• （五）债券受托管理协议；

• （六）债券持有人会议规则；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上

述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本期

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