KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Jul 26, 2015

昆药集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

股票简称：昆药集团

股票代码：600422. SH

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昆药集团股份有限公司

Kunming Pharmaceutical Corp.

（云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号）

公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要

保荐机构、主承销商、债券受托管理人

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• （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）

签署日期： 2015 年 7 月 24 日

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公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................................... 4 一、定义 ............................................................................................................................................................ 4 二、行业专用名词释义 ..................................................................................................................................... 6 第一节 发行概况 .......................................................................................................................................... 8 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................................. 8 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................................................... 11 三、认购人承诺 .............................................................................................................................................. 14 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................................... 14 第二节 发行人的资信情况 ......................................................................................................................... 16 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................................................... 16 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................................... 16 三、发行人的资信情况 ................................................................................................................................... 17 第三章 公司基本情况 ................................................................................................................................. 19 一、公司概况 .................................................................................................................................................. 19 二、公司设立与股本变动情况 ....................................................................................................................... 19 三、本次发行前股本情况及前十名股东持股情况 ....................................................................................... 30 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ....................................................................... 30 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................................... 32 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ........................................................................... 34 七、发行人业务介绍 ...................................................................................................................................... 44 第四节 财务会计信息 ................................................................................................................................. 47 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................................................... 47 二、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................................... 47 三、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................................................... 56 第五节 募集资金运用 ................................................................................................................................. 58 一、募集资金运用计划 ................................................................................................................................... 58 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................................... 58 第六节 备查文件 ........................................................................................................................................ 60

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释 义

一、定义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

公司、本公司、昆明制药、 发行人	指	昆药集团股份有限公司，前身为“昆明制药股份有 限公司”
本次债券	指	经2014年9月13日召开的公司第七届董事会2014 年第二十五次会议和2014年10月10日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，公司2014年 拟公开发行的票面总额不超过3亿元人民币（以证 监会核准的发行规模为准）的公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
《募集说明书》	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《昆药集团股份有限公司公开发行2014年公司债 券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《昆药集团股份有限公司公开发行2014年公司债 券募集说明书摘要》
控股股东、华方科技	指	华方医药科技有限公司
云南工投	指	云南省工业投资控股集团有限责任公司
医药商业公司	指	昆明制药集团医药商业有限公司
中药厂	指	昆明中药厂有限公司
金泰得公司	指	昆明制药集团金泰得药业股份有限公司，原“云南 金泰得三七产业股份有限公司”
贝克诺顿公司	指	昆明贝克诺顿制药有限公司
国际医药公司	指	昆明制药集团国际医药发展有限公司
滇西物流公司	指	昆明制药滇西药品物流有限公司
版纳药业公司	指	西双版纳版纳药业有限责任公司
富宁金泰得公司	指	富宁金泰得剥隘七醋有限公司
诺顿销售公司	指	昆明贝克诺顿药品销售有限公司
金鼎集团	指	昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司
职工持股会	指	昆明制药厂职工持股会
八达实业	指	昆明八达实业总公司
富亨房产	指	昆明富亨房地产开发经营公司
云辰公司	指	昆明云辰科工贸有限责任公司
云南铜业	指	云南铜业（集团）有限公司
云南红塔	指	云南红塔投资有限责任公司
科耀投资	指	昆明科耀投资有限公司
红塔集团	指	云南红塔集团有限公司
新兴投资	指	云南新兴投资有限公司

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云南国资	指	云南省国有资产经营有限责任公司
省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
生活服务公司	指	云南昆药生活服务有限公司，公司之全资子公司
云药集团	指	云南医药集团有限公司
武汉健民	指	武汉健民药业集团股份有限公司，上交所A股上市 公司，股票代码600976
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
人行	指	中国人民银行
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	昆药集团股份有限公司章程
三会	指	股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
招商证券、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、簿 记管理人	指	招商证券股份有限公司
德恒律所、律师	指	北京德恒律师事务所
东方金诚、评级机构	指	东方金诚国际信用评估有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总 称
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《昆明制药集团股 份有限公司2014年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《昆明制药集团股份有限公司2014年公 司债券债券持有人会议规则》
簿记建档	指	由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意 愿的程序
最近三年	指	2012年度、2013年度、2014年度
中国企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、万元、亿元

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二、行业专用名词释义

、行业专用名词释义
GMP	指	Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
新版GMP	指	国家药监局2011年2月发布的《药品生产质量管理 规范（2010年修订）》
GSP	指	Good SupplyPractice，药品经营质量管理规范
药品注册	指	国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定 程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量 可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批 过程
药品注册批件	指	国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产 该品种而发给的法定文件
药品注册证	指	药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的 申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全 性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定 同意其申请后颁发的批准证明文件，时效 为五年
医保目录	指	中华人民共和国劳动和社会保障部编制的《国家基 本医疗保险和工伤保险药品目录（2009年版）》
国家基本药物目录	指	是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基 层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备 使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗 卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保 障供应，公众可公平获得的药品
中药保护品种	指	根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保 护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准 保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、 天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在 保护期内由获得《中药保护品种证书》的企业生产
优质优价	指	在当前国家对药品降价防止药品价格虚高的前提 下，为保证同一种政府定价药品中取材上乘、工艺 先进、疗效显著，质量明显较高的优质中药，能够 遵循“按质论价”原则单独定价，以质论价适当拉 开差距，稳定优质中药的市场价格并保持其主导优 势，国家发改委按“疗效显著、药材上乘、缩短病 程”的标准对中药品进行评定，满足以上要求且产 品质量、生产工艺均佳的药品，按其高成本、高质 量给以高定价，列入《优质优价产品目录》。
新医改	指	2008年10月15日，国家发改委发布《关于深化 医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起 社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改”
新药	指	未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新 药注册申请，获得新药注册的药品称为新药
仿制药	指	国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注

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		册申请而获得批准的药品是仿制药
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
处方药	指	它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医 师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使 用的药品
非处方药（OTC）	指	消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买 的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全 使用的药品
三七总皂苷	指	根据提取、分离技术从优质三七中提取有效的药用 成分，用于治疗活血祛瘀，通脉活络，具有抑制血 小板聚集和增加脑血流量的作用，用于脑血管后遗 症等，主要包括有血塞通注射液、血栓通注射液、 三七总甙片、三七总甙胶囊
注射剂	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液以及供临床应用 前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
小容量注射剂	指	标示装量小于50ml的注射剂
冻干粉针剂	指	通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真 空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持 冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂；本尽职调 查报告冻干粉针特指注射用血塞通

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：昆药集团股份有限公司

英文名称：Kunming Pharmaceutical Corp.

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

法定代表人：何勤

成立日期：1995 年 12 月 14 日 注册资本：341,130,177 元

企业法人营业执照注册号：530000000014415

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：昆药集团

股票代码：600422

互联网网址：www.kpc.com.cn

（二）核准情况及核准规模

经 2014 年 9 月 13 日召开的公司第七届董事会 2014 年第二十五次会议和 2014 年 10 月 10 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2014 年拟公开发行 票面总额不超过 3 亿元人民币（含 3 亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债 券。

经中国证监会【2015】1235 文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 3 亿元（含 3 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、 发行规模及发行条款。

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（三）本期债券的主要条款

• 1、本期债券的名称：昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券。

• 2、债券发行规模：本期债券发行规模 3 亿元。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年，第 3 年末附发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承 销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发 行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券 存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人 未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持 原有票面利率不变。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。若发 行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者 行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日 起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率

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及上调幅度的决定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。

11、起息日：2015 年 7 月 29 日。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 7 月 29 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年 每年的 7 月 29 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日；每次付息款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 7 月 29 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 7 月 29 日。如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、担保人及担保方式：无担保。

16、信用级别及资信评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的 主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级 机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

17、主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

18、承销方式：本次发行由招商证券及招商证券牵头组织的承销团，以余额包销的 方式承销。本次债券发行不足 3 亿元的部分全部由招商证券余额包销。

19、募集资金用途：本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 20、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本

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期债券在上海证券交易所上市交易。

21、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA 级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需 相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳 的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期

1 、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015 年 7 月 27 日。

发行首日：2015 年 7 月 29 日。

预计发行期限：2015 年 7 月 29 日至 2015 年 7 月 30 日，共 2 个工作日。

网上申购日：2015 年 7 月 29 日。

网下发行期限：2015 年 7 月 29 日至 2015 年 7 月 30 日。

2 、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：昆药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

• 办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 联系人：汪绍全

电话：0871-68322985 传真：0871-68311968

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邮政编码：650106

（二）保荐机构、主承销商：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 项目主办人：郑勇、 王荣鑫 电 话：0755-8294 3666 传 真：0755-8294 3121 邮政编码：518026

• （三）分销商: 光大证券股份有限公司

住所：上海市新闸路 1508 号 法定代表人： 薛峰 办公地址： 北京市复兴门外大街 6 号 项目主办人： 党思超 电 话：010-56513053 传 真：010-56513152 邮政编码：100045

（四）发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：云南省昆明市西山区融城优郡 B5 栋 3、4 层 负责人：王丽

办公地址：云南省昆明市西山区融城优郡 B5 栋 3、4 层 项目参与律师：伍志旭、王晓东 联系电话：0871-6317 2192 传真：0871- 63172192 邮政编码：650034

（五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层

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首席合伙人：郝树平

办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 经办注册会计师：管云鸿、陈荣举

电话：0871-63170898

传真：0871-63184386 邮政编码：650000

（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦五层 法定代表人：罗光

办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 经办人：莫琛、杜薇、张铭钊

电话：010-62299800 传真：010-65660988 邮政编码：100082

（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 联系人：郑勇、王荣鑫 电话：0755-8294 3666 传真：0755-8294 3121 邮政编码：518026

（八）收款银行

中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

开户名：招商证券股份有限公司

账号：44201518300052504417

地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街 22 号）

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电话：0755-26922082

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868 邮政编码：200120

• （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 总经理：高斌

• 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 邮政编码：20012

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺：

• 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

• 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门

• 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

• 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主

• 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性

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利害关系。

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第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA， 本期公司债券的信用级别为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体长期信用等级为 AA，本期公司债券的信用级别为 AA，该级别反映了 本期债券安全性很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期债券未提供相关担保。东方金诚基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评 估，评定公司主体长期信用等级为 AA，该级别说明公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。公司主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实 力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情 况下的信用等级。

（三）评级报告的内容摘要

东方金诚对本公司以及本期债券的评级反映了公司在制药领域所处的行业地位，反 映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能力的影响因素，具体如下：

1 、正面： 东方金诚通过对昆明制药经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及 财务状况的综合分析，认为云南省具有独特的药物资源禀赋，医药产业发展势头良好， 为公司业务运营提供了良好的外部环境；公司药品种类众多，品牌优势明显，核心天然 植物药市场占有率高；近年来公司产品创新能力不断提升，拥有多项国家新药品种和发 明专利；公司近三年资产和收入规模持续增长，盈利能力较强；公司资产负债率低，有 息债务规模小，财务结构较为稳健。

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2 、关注： 东方金诚关注到，三七等中药材种植受自然条件制约较大，原材料价格 波动加大了公司的成本控制压力；公司药品批发零售业务面临的市场竞争日趋激烈，盈 利基础较为薄弱；公司在建及拟建项目投资规模较大，未来还将通过投资并购等方式进 行产业链延伸和整合，面临一定融资压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内， 东方金诚将在昆明制药年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关 情况进行不定期跟踪评级。

昆明制药应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。昆明制药如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚 并提供有关资料。

东方金诚将密切关注昆明制药的经营管理状况及相关信息，如发现昆明制药出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影 响，确认调整或不调整昆明制药主体及债券信用等级。

如昆明制药不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行 分析，必要时可撤销信用等级，直至昆明制药提供相关资料。

跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要 求向相关部门报送。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2014 年 12 月 31 日， 发行人授信可用额度 71000 万元，已用 3000 万元，尚 有 68000 万元额度未使用。

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至目前，本公司最近三年未发行债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如本公司本次申请的不超过3 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本 公司的累计最高公司债券余额亦为3 亿元，占本公司截至2014 年9 月30 日未经审计净 资产（合并报表中股东权益合计）的比例为15.17%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率	2.09	2.12	1.45
速动比率	1.56	1.53	0.87
资产负债率	32.22%	34.88%	50.89%
利息保障倍数	33.61	15.17	21.28
贷款到期偿还率	100%	100%	100%

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债合计/资产总计

• （4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

• （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

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第三章 公司基本情况

一、公司概况

• 1．中文名称：昆药集团股份有限公司

英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.

• 2．股票上市地：上海证券交易所

• 3．股票简称及代码：昆药集团 600422

• 4．法定代表人：何勤

• 5．成立时间：1995年12月14日

• 6．注册资本：34,113.02万元

• 注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号

• 办公地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号

• 9．邮政编码：650106

• 电 话：0871-8324311

• 传 真：0871-8324267

• 互联网网址：http://www.kpc.com.cn

• 经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间 体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制 药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。（以上经营范围中涉及国家法律、行政 法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

二、公司设立与股本变动情况

（一）公司设立情况

1995 年 11 月 8 日，发行人的全体发起人签订了《昆明制药股份有限公司发起人认 股协议书》，约定由昆明制药厂等五名发起人共同发起设立“昆明制药股份有限公司”， 出资总额为 8727 万元，按 1:1.5 折股，每股面值为 1 元，股本总额为 5818 万股。

1995 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会，会议审议通过《会议规程》、《筹备工 作报告》、《章程》、《设立费用（开办费）预算报告》等议案，并选举产生昆药公司

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第一届董事会和监事会

1995 年 12 月 8 日，云南省人民政府出具云政复〔1995〕112 号《云南省人民政府 关于设立昆明制药股份有限公司的批复》，同意设立“昆明制药股份有限公司”，股份 公司注册资本为 5818 万元。

1995 年 12 月 13 日，云南省国有资产管理局出具（95）云国资企字第 51 号《关于 昆明制药股份有限公司股权设置方案的批复》，同意昆明制药厂以其经营性资产 3,209 万元与其他法人共同组建股份公司，按 1:1.5 折股，折合 2139 万股；股本设国家股，委 托昆明制药厂为国家股的持股单位。

1995 年 12 月 14 日，云南会计师事务所出具（95）云会验字第 174 号《关于昆明 制药股份有限公司各股东投入资本的验证报告》，经其审验确认：截至 1995 年 12 月 14 日，发行人已收到发起人股东投入的出资总额 8727 万元，注册资本 5818 万元缴足， 其中：昆明制药厂出资 3208.5 万元，折合 2139 万股，持股比例为 36.76%；昆明国家高 新开发区金鼎集团企业发展总公司出资 3208.5 万元，折合 2139 万股，持股比例为 36.76%；昆明制药厂职工持股会出资 1710 万元，折合 1140 万股，持股比例为 19.60%； 昆明八达实业总公司出资 300 万元，折合 200 万股，持股比例为 3.44%；昆明富亨房地 产开发经营公司出资 300 万元，折合 200 万股，持股比例为 3.44%。

1995年12月14日，公司在云南省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 5300001002108的《企业法人营业执照》，设立时注册资本5,818万元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	中药厂	2,139.00	36.77%	国有法人股
2	金鼎集团	2,139.00	36.77%	境内法人持有股
3	职工持股会	1,140.00	19.58%	社会团体法人股
4	八达实业	200.00	3.44%	境内法人持有股
5	富亨房产	200.00	3.44%	国有企业法人股
合计		5,818.00	100%	——

（二）股本变动情况

1 、 1999 年 11 月 15 日，第一次股权转让

1998年7月24日，昆明制药召开股东大会并一致决议将中药厂持有的36.77%的股份 转让给云南医药集团有限公司。

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1998年10月12日，云南省国有资产管理局作出《关于昆明制药股份有限公司变更股 权设置的通知》（云国资企字[1998]第93号）；1998年10月26日，云南省经济体制改革 委员会作出《关于对<昆明制药股份有限公司国有股权持股主体变更的报告>的批复》（云 体改生复[1998]76号），均批复同意将中药厂持有的昆明制药36.77%股份计2,139万股国 家股变更为国有法人股，由云药集团作为长期投资持有。

1999年11月15日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续 后，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	2,139.00	36.77%	国有法人股
2	金鼎集团	2,139.00	36.77%	境内法人持有股
3	职工持股会	1,140.00	19.58%	社会团体法人股
4	八达实业	200.00	3.44%	境内法人持有股
5	富亨房产	200.00	3.44%	国有法人股
合计		5,818.00	100%	——

2 、 1999 年 11 月 16 日，第二次股权转让

1998年12月16日，昆明制药召开股东大会，一致决议由各股东同等比例地将所持股 份的8.07%转让给昆明云辰科工贸有限责任公司，转让价格1.8元/股，转让股份总数 469.977万股。

1998年12月22日，云南省国有资产管理局作出《关于昆明制药股份有限公司国有法 人股股权转让的批复》（云国资企字[1998]第94号），同意云药集团将其持有的昆明制 药国有法人股172.788万股转让给云辰公司。

1999年4月28日，云南省经济体制改革委员会作出《关于对<昆明制药股份有限公司 关于股权转让的报告>的批复》（云体改生复[1999]28号），同意昆明制药原五位股东同 比例转让股份给云辰公司。

1999年11月16日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股权转让的工商 变更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.212	33.80%	国有法人股
2	金鼎集团	1,966.212	33.80%	境内法人持有股
3	职工持股会	1,047.911	18.01%	社会团体法人股
4	云辰公司	469.977	8.07%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	3.16%	境内法人持有股

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
6	富亨房产	183.844	3.16%	国有法人股
合计		5,818.00	100%	——

3 、 2000 年 6 月 20 日，第三次股权转让

2000年6月19日，职工持股会与昆明日鑫经贸公司签署《股份转让合同书》，约定 将职工持股会持有的1,047.911万股转让给昆明日鑫经贸公司。同日，昆明制药召开临时 股东大会，一致决议通过上述股份转让事项。次日，昆明制药在云南省工商行政管理局 办理完成变更登记手续。

由于职工持股会转让股权后成为昆明日鑫经贸公司的大股东，职工持股会仍间接持 有昆明制药的股份，因此昆明日鑫经贸公司又将所持有的18.01%股份即1,047.911万股转 让给职工持股会，并在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

2000年7月24日，职工持股会与云南铜业（集团）有限公司签署《股份转让协议》， 由职工持股会将所持有的18.01%股份即1,047.911万股以3.6元/股的价格转让给云南铜 业。次日，昆明制药召开临时股东大会，一致决议通过上述股份转让事项。此次股份转 让完成工商变更登记后，昆明制药的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.212	33.80%	国有法人股
2	金鼎集团	1,966.212	33.80%	境内法人持有股
3	云南铜业	1,047.911	18.01%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.977	8.07%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	3.16%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.844	3.16%	国有法人股
合计		5,818.00	100%	——

4 、 2000 年 11 月 11 日，公开发行 4,000 万股股票

2000年11月11日，经中国证监会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的 通知》（证监发行字[2000]149号）批准，昆明制药通过上交所交易系统上网定价的发行 方式，向社会公众公开发行4,000万股每股面值为1元的人民币普通股。2000年12月16日， 昆明制药4,000万股股份在上交所上市。

2000年11月27日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手 续，并取得云南省工商行政管理局重新核发的注册号为5300001002108的《企业法人营 业执照》。

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本次公开发行股票后，昆明制药总股本为9,818万股，股份结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.212	20.03%	国有法人股
2	金鼎集团	1,966.212	20.03%	境内法人持有股
3	云南铜业	1,047.911	10.67%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.977	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.844	1.87%	国有法人股
7	社会公众	4,000.00	40.74%	社会公众股
合计		9,818.00	100%	——

5 、 2002 年 4 月 8 日，第四次股权转让

2001年12月25日，金鼎集团与云南红塔投资有限责任公司签署《股权置换协议》， 约定金鼎集团将所持有的20.03%的昆明制药股份即1,966.212万股与云南红塔所持有的 91.667%的昆明宗诺科技有限公司股权进行置换，差额部分21.476万元由云南红塔以现 金补给金鼎集团。

2002年3月23日，云南省经济贸易委员会作出《关于昆明制药集团股份有限公司变 更股东及法定代表人的复函》（云经贸函[2002]18号），同意昆明制药股东金鼎集团变 更为云南红塔。

2002年4月8日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股份转让的工商变 更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.21	20.03%	国有法人股
2	云南红塔	1,966.21	20.03%	境内法人持有股
3	云南铜业	1,047.91	10.67%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.977	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.844	1.87%	国有法人股
7	社会公众	4,000.00	40.74%	社会公众股
合计		9,818.00	100%	——

6 、 2002 年 10 月 29 日，第五次股权转让

2002年4月17日，云南铜业与昆明科耀投资有限公司签署《法人股转让协议书》， 约定云南铜业将其持有的昆明制药10.67%股份10,479,110股，以3.96元/股的价格转让给 科耀投资。

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2002年8月15日，云南省经济贸易委员会作出《关于昆明制药集团股份有限公司股 东法定代表人变更的复函》（企改[2002]83号），同意昆明制药股东云南铜业变更为科 耀投资。

2002年10月29日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股份转让的工商 变更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.21	20.03%	国有法人股
2	云南红塔	1,966.21	20.03%	境内法人持有股
3	科耀投资	1,047.91	10.67%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.977	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	183.844	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.844	1.87%	国有法人股
7	社会公众	4,000.00	40.74%	社会公众股
合计		9,818.00	100%	——

7 、 2002 年 12 月 17 日，第六次股权转让

2002年8月31日，云药集团与华立集团有限公司签署《股权转让协议书》及《股权 托管协议书》，约定云药集团将所持有的昆明制药10.67%股份1,047.616万股转让给华立 集团。

2002年8月31日，云南红塔与华立集团有限公司签署《股权转让协议书》及《股权 托管协议书》，约定云南红塔将所持有的昆明制药8%股份785.44万股转让给华立集团。

2002年8月31日、2002年9月16日，科耀投资与华立集团有限公司分两次签署《股权 转让协议书》及《股权托管协议书》，约定科耀投资将所持有的昆明制药10.33%、0.34% （合计10.67%）股份1,047.911万股转让给华立集团。

云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于昆明制药集团股份有限公司变更股权 结构的批复》（企改[2002]154号）、《云南省经贸委关于昆明制药集团股份有限公司股 权转让及法定代表人变更的复函》（企改[2002]194号），批准同意云药集团、云南红塔、 科耀投资分别向华立集团转让昆明制药10.67%、8%、10.67%股份。

2002年12月17日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成科耀投资的1,047.911 万股股份转让的工商变更登记手续。该股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下：

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	云药集团	1,966.21	20.03%	国有法人持有股
2	云南红塔	1,966.21	20.03%	境内法人持有股
3	华立集团	1,047.91	10.67%	境内法人持有股
4	云辰公司	469.98	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	183.84	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	183.84	1.87%	国有法人股
7	社会公众	3,999.85	40.74%	社会公众股
合计		9,818.00	100%	——

2003年7月10日，华立集团有限公司在浙江省工商行政管理局办理名称变更登记手 “ ” 续，名称变更为 华立产业集团有限公司 。

2003年12月15日，云南红塔在云南省工商行政管理局办理名称变更登记手续，名称 “ ” 变更为 云南红塔集团有限公司 。

2003年12月24日，云南省人民政府对省财政厅出具云政复【2003】84号《云南省人 民政府关于云南医药集团有限公司转让所持昆明制药集团股份有限公司部分国有法人 股有关问题的批复》，同意云药集团将所持的昆明制药1966.212万股国有法人股中的 1047.616万股国有法人股转让给华立产业集团有限公司；按转让双方协议，转让价格为 每股5.808元，总价款为60845537.28原；转让后云药集团在昆明制药持股918.596万股， 占总股本的9.36%。

2003年12月27日，云南省财政厅向国务院国有资产监督管理委员会出具云财企 【2003】428号《关于昆明制药集团股份有限公司中部分国有法人股转让的请示》。

2004年3月31日，云南省人民政府向省国资委出具云政复《2004》37号《云南省人 民政府关于昆明制药集团股份有限公司中部分国有法人股转让的批复》。同意云药集团 将所持的昆明制药1966.212万股国有法人股中的1047.616万股国有法人股转让给华立产 业集团有限公司；按转让双方协议，转让价格为每股5.808元，总价款为60845537.28原； 转让后云药集团在昆明制药持股918.596万股，占总股本的9.36%。

2004年6月3日，国务院国有资产监督管理委员会向云南省财政厅出具国资产权 【2004】422号《关于昆明制药集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。

2004年7月8日，云南省财政厅向云药集团出具云财企【2004】236号《关于昆明制 药集团股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》。

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2004年7月28日，中国证券监督管理委员会出具证监公司字【2004】35号《关于华 立产业集团有限公司收购昆明制药集团股份有限公司信息披露的意见》“经审核，我会 对你公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议，请你公司按照有 关规定及时履行信息披露义务”。

2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成云南红塔的785.44万 股股份转让的工商变更登记手续。

2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成云药集团的1,047.616 万股股份转让的工商变更登记手续。

上述股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	华立集团	2,880.976	29.34%	境内法人持有股
2	云南红塔	1,180.77	12.03%	境内法人持有股
3	云药集团	918.59	9.36%	国有法人股
4	云辰公司	469.98	4.79%	境内法人持有股份
5	八达实业	183.84	1.87%	境内法人持有股份
6	富亨房产	183.84	1.87%	国有法人股
7	社会公众	4,000	40.74%	社会公众股
	合计	9,818.00	100%	——

8 、 2004 年 11 月 10 日，资本公积金转增 5,890.80 万股股本

2004年5月28日，昆明制药2003年年度股东大会作出以资本公积金转增股本的决议。 即以总股本9,818万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计增加股本 5,890.80万股。

2004年11月8日，经亚太中汇会计师事务所有限公司《验资报告》（亚太验 E 字（2004） 第103号）审验确认，截至2004年11月8日，昆明制药已将资本公积金5,890.80万元转增 股本，变更后的累计注册资本实收金额为15,708.8万元。

2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手 续。注册资本变更后，昆明制药的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	华立集团	4,608.96	29.34%	境内法人持有股
2	红塔集团	1,889.78	12.03%	境内法人持有股

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
3	云药集团	1,470.34	9.36%	国有法人股
4	云辰公司	752.45	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	293.76	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	293.76	1.87%	国有法人股
7	社会公众	6,399.76	40.74%	社会公众股
合计		15,708.80	100%	——

9 、 2005 年 7 月 29 日，资本公积金、未分配利润转增 15,708.80 万股股本

2005年3月31日，昆明制药2004年年度股东大会作出利润分配、资本公积金的决议。 即以总股本15,708.8万股为基数，每10股送红股5股，计7,854.40万股；以资本公积转增 股本，每10股转增5股，计7,854.40万股；合计转增股本15,708.80万股。

2005年7月13日，经亚太中汇会计师事务所有限公司《验资报告》（亚太验E字[2005] 第63号）审验确认，截至2005年4月19日，变更后的累计注册资本实收金额为31,417.60 万元。

2005年7月29日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手 续。注册资本变更后，昆明制药的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例	股份性质
1	华立集团	9,219.09	29.34%	境内法人持有股
2	红塔集团	3,778.47	12.03%	境内法人持有股
3	云药集团	2,939.51	9.36%	国有法人股
4	云辰公司	1,503.93	4.79%	境内法人持有股
5	八达实业	588.3	1.87%	境内法人持有股
6	富亨房产	588.3	1.87%	国有法人股
7	社会公众	12,800.00	40.74%	社会公众股
合计		31,417.60	100%	——

10 、 2006 年 3 月，实施股权分置改革

2006年3月3日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《云南省国资委关于 昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2006]60号），批 准昆明制药股权分置改革方案。

2006年1月24日，昆明制药股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方 案，昆明制药流通股股东每10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股对价股份，合

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计3,840万股。

2006年3月14日，上交所发出上证上字[2006]153号《关于实施昆明制药集团股份有 限公司股权分置改革方案的通知》，同意昆明制药股权分置改革实施方案。2006年3月 21日，昆明制药股票复牌，全体非流通股转为有限售条件的流通股。

本次股权分置改革完成后，昆明制药的股本结构如下：

股份类别	股份数（股）	占总股本的比例
有限售条件的流通股合计	147,776,000	47.04%
其中： 国有法人持股	29,215,157	9.30%
社会法人持股	118,560,843	37.74%
无限售条件的流通股合计	166,400,000	52.96%
其中：A股	166,400,000	52.96%
股份总数	314,176,000	100.00%

11 、 2006 年 9 月，股权拍卖转让

2002年1月，云南新兴投资有限公司诉富亨房产股权转让纠纷案为昆明市中级人民 法院受理。2005年12月2日，昆明市中级人民法院作出《民事调解书》（[2005]昆民四初 字第233号）。依新兴投资申请，昆明市中级人民法院对富亨房产所持有的昆明制药1.87% 股份计588.3008万股进行拍卖。新兴投资以竞拍方式取得上述股份，并于2006年9月21 日在中登公司上海分公司办理了股权过户手续。由于昆明制药股权分置改革方案实施过 程中，红塔集团已代富亨房产向流通股东支付了121.3408万股，新兴投资在取得昆明制 药1.87%股份计588.3008万股后，将昆明制药0.38%股份计121.3408万股归还了红塔集团。

12 、 2007 年，第七次股权转让

2005年9月13日，云南省人民政府作出《云南省人民政府关于将原云药集团持有的 昆明制药集团股份有限公司股权无偿划拨给国资公司的批复》（云政复[2005]60号）， 同意将云药集团持有的昆明制药股份无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公司。

2007年2月16日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于昆明制药集团股份有 限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]129号），同意云药集团将所持昆 明制药7.43%股份计2,333.2149万股国有法人股划转给国资公司，划转后股份性质为国有 法人股。

13 、 2009 年 11 月，第八次股权转让

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2008年2月3日，云南省人民政府作出《关于组建工投集团的批复》（云政复[2008]9 号），由省国资委在云南国资的基础上，与云天化集团有限责任公司等五家公司共同发 起设立云南省工业投资控股集团有限责任公司。

2009年11月16日，省国资委作出《关于云南盐化股份有限公司等6家上市公司股份 持有人变更的通知》（云国资产权[2009]349号），将云南国资持有的昆明制药12.35% 股份计3,880.4947万股变更为云南工投持有。(注：2009年5月21日，华立产业集团有限 公司在浙江省工商行政管理局办理名称变更手续，名称变更为“华方医药科技有限公 ” 司 。)

14 、 2013 年 7 月，公司公开增发股票

经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可 [2013]792 号）核准，公司于 2013 年 7 月 5 日公开发行了 26,954,177 股 A 股股票， 发行价 25.97 元/股，募集资金总额为 699,999,976.69 元。

本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：

	发行前	发行前	本次增发新 股数量（股）	发行后	发行后
股本类型
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
有 限 售 条 件流通股	146,400	0.05	0	146,400	0.04
无 限 售 条 件流通股	314,029,600	99.95	26,954,177	340,983,777	99.96
合计	314,176,000	100.00	26,954,177	341,130,177	100.00

15 、 2012 年 3 至 10 月至 2014 年 6 月 30 日，华方医药与云南工投减持股份

云南工投于2012年3月14日至2012年8月22日下午收盘，通过上海证券交易所集中竞 价系统，累计减持昆明制药股票17,078,189股，占昆明制药总股本的5.44%，此次权益变 动情况已于2012年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上 海证券交易所网站刊登减持简式权益变动报告书。

云南工投于 2012 年 9 月 11 日至 2012 年 10 月 16 日下午收盘，通过上海证券交易 所集中竞价系统，累计减持昆明制药股票 1,772,899 股，占昆明制药总股本的 0.56%， 此次权益变动情况已于 2012 年 10 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》以及上海证券交易所网站刊登股东减持的提示性公告。

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2012 年 10 月 18 日-2014 年 6 月 20 日期间，华方医药及云南工投在二级市场持续 减持发行人股票，截至 2014 年 12 月 31 日，昆明制药主要股东持股数量和持股情况如 下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
1	华方医药科技有限公司	境内非国有法人	18.83	64,250,225
2	云南红塔集团有限公司	境内非国有法人	8.79	29,991,365
3	云南省工业投资控股集团有 限责任公司	国有法人	1.55	5,287,108

三、本次发行前股本情况及前十名股东持股情况

（一）本期债券发行前公司股本结构

截至2014 年12 月31 日，公司股本结构如下表所示：

项目	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	774,256	0.23
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	774,256	0.23
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	774,256	0.23
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	340,355,921	99.77
1、人民币普通股	340,355,921	99.77
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	341,130,177	100

（二）本期债券发行前前十名股东持股情况

截至2014 年12 月31 日，公司前10 名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
1	华方医药科技有限公司	境内非国有法人	18.83	64,250,225
2	云南红塔集团有限公司	境内非国有法人	8.79	29,991,365
3	中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金	其他	3.22	10,999,973

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序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
4	傅建平	境内自然人	2.94	10,035,347
5	中国工商银行股份有限公司 －汇添富医药保健股票型证 券投资基金	其他	2.20	7,516,478
6	中国建设银行股份有限公司 －泰达宏利效率优选混合型 证券投资基金	其他	1.63	5,557,742
7	云南省工业投资控股集团有 限责任公司	国有法人	1.55	5,287,108
8	云南新兴投资有限公司	国有法人	1.37	4,669,600
9	中国银行－富兰克林国海潜 力组合股票型证券投资基金	其他	1.17	4,000,749
10	周建勤	境内自然人	1.00	3,402,639

四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产 经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：

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----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计与风险 董事会秘书
控制委员会
总裁
三
董
审 综 人 运 资 七 药
党 事 制 营 海
计 合 力 营 产 产 物
群 会 造 销 外
法 管 资 信 财 业 研
系 办 中 中 公
务 理 源 息 务 办 究
统 公 心 心 司
部 部 部 部 部 公 院
室
室
----- End of picture text -----

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（二）发行人重要权益投资

截至 2014 年 12 月 31 日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

子公司名称	主要经营 地	注册 地	业务性质	持股 比例	表决 权比 例	取得 方式
昆明贝克诺顿 制药有限公司	云南昆明	云南 昆明	生产和销售自产的各类西药、医疗器械（吉娜舒 润剂），包括原料药及半成品；开发生产中药新品 种；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息 咨询服务。	50	50	设立
昆明制药集团 金泰得药业股 份有限公司	云南文山	云南 文山	片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总 皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、 八角茴香油、黄藤素、桉油）中药前处理车间、 中药提取车间等药品的生产加工、中药材种植、 收购；香料加工；家庭日用品、五金交电、能源 材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口 商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行 核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、可 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件。	89.04	89.04	非同 一控 制下 合并
昆明制药集团 医药商业有限 公司	云南昆明	云南 昆明	中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学 原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、 抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药 品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械， 注射穿刺器械；二类普通诊察器械，中医器械、 医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品； 保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食 品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。	100	100	非同 一控 制下 合并
昆明中药厂有 限公司	云南昆明	云南 昆明	中成药，原料药及制剂制造；日用百货销售；货 物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除 外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营： 中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药 品、化学药制剂、保健食品的销售。	100	100	非同 一控 制下 合并
昆明制药集团 国际医药发展 有限公司	云南昆明	云南 昆明	仅限在国外销售昆药集团股份有限公司所生产的 原料药、产品制剂；不得在国内销售药品；医药 科技开发及咨询服务。	100	100	设立
云南昆药生活 服务有限公司	云南昆明	云南 昆明	包装材料、塑料及制品、花卉园艺，五金百货。	100	100	非同 一控 制下 合并
西双版纳版纳 药业有限责任	云南景洪	云南 景洪	片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、 糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药	100	100	非同 一控

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子公司名称	主要经营 地	注册 地	业务性质	持股 比例	表决 权比 例	取得 方式
公司			材种植；货物进出口。			制下 合并
云南芒泰高尿 酸痛风研究中 心	云南昆明	云南 昆明	高尿酸痛风药品的研发；高尿酸痛风保健品、医 院制剂的研发；高尿酸痛风药物的临床用药指导； 高尿酸痛风症的预防、科普宣传、技术咨询、技 术服务；接受政府有关部门授权或委托事项。	100	100	设立
昆明银诺医药 技术有限公司	云南昆明	云南 昆明	药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转 让、技术服务、技术咨询。	51	51	设立
世通商贸有限 公司	中国香港	中国 香港	药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转 让、技术服务、技术咨询。	100	100	设立
昆明紫源投资 管理有限公司	云南昆明	云南 昆明	项目投资及对所投资的项目进行管理；企业管理； 企业形象设计及营销策划；经济信息咨询；商务 信息咨询。	100	100	设立

• 注：1、昆明银诺医药技术有限公司根据公司章程约定，合营公司投资总额为16300万元，本公司认缴出资额为

• 8313万元，占注册资本的51%，注册资本自营业执照签发之日起5年内分4期缴付。至资产负债表日，本公司已完成 第一期出资3500万元，占该公司实缴注册资本的100%。

• 2、昆明紫源投资管理有限公司于2014年4月16日取得营业执照，注册资本1000万元，本公司认缴出资额为

• 1000万元，占注册资本的 100 %。至资产负债表日，本公司尚未对其实际出资。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

控股股东：华方医药科技有限公司
注册资本	人民币25,000 万元	法定代表人	何勤
成立时间	1996 年6 月21日	注册地址	杭州市余杭区五常大道181 号
持股比例	18.83%	办公地址	杭州市余杭区五常大道181 号
股权结构	华立集团股份有限公司持有华方医药科技有限公司100%的股权
主营业务 经营范围	许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学药原料、抗生素、生化药品、生物 制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），预包装食品、散装食品的销售详 见《食品流通许可证》，有效期至2013年2月2日）。 一般经营项目：消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售， 咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2013 年度财务 数据	截至2013 年12 月31 日，华方医药的总资产为5,635,111,683.53 元，净资产为 3,301,893,425.40 元；2013 年实现主营业务收入6,651,182,403.46 元，净利润 302,642,423.34 元（上述财务数据已经浙江天平会计师事务所有限公司责任公司审计）

• 2、实际控制人情况介绍

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公司的实际控制人为汪力成。

汪力成，男，中国国籍，汉族，1960年9月6日出生，身份证号码：3301251960906****， 住所为杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭 33号。1991年6月至2003年9月任华立集团有限 公司董事长；2003年10月至今，任华立集团董事局主席，现同时担任立成实业总经理兼 执行董事。

（二）发行人控股股东与发行人的股权关系

截至 2014 年 3 月 31 日，发行人控股股东与发行人的股权关系如下：

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六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，公司共有董事 9 人（其中独立董事 4 人）、监事 6 人、 高级管理人员 6 人。具体情况如下：

1 、董事

何勤，男，1960 年出生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学 士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科 技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团（香港创业板上市公司）副总经理、 中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智 源现代医疗用品有限公司董事长，华立医药集团有限公司副总裁，发行人总裁，重庆华

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立药业股份有限公司（000607）董事；2006 年 10 月至今任昆明制药集团股份有限公司 （600422）董事长，2010 年 9 月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董 事长，2011 年 6 月至今任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司董事 长、北京华方科泰医药有限责任公司董事长。

刘会疆，男，1956 年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1970 年 8 月至 1973 年 8 月在玉溪市水电设备厂工作，1973 年 9 月至 1976 年 8 月在武汉水利电力学院（今 武汉大学）水电专业读书，1976 年 9 月至 1993 年 12 月在玉溪市水电设备厂工作，历 任设计科科长、副厂长、厂长，1994 年 1 月至今任云南红塔集团有限公司党委委员、 董事、副总经理，2009 年 8 月至今任云南红塔集团有限公司党委书记，2003 年 9 月至 今任发行人副董事长。

林家宏，男，1970 年出生，上海财经大学本科毕业。1988 年 12 月至 1999 年 3 月 在昆明市财政局工作；1999 年 3 月至 2000 年 9 月在云南省国有资产（持股）经营公司 工作，历任综合部副主任、股权部主任；2000 年 9 月至 2002 年 3 月在云南省融资担保 有限责任公司工作，历任总经理助理、副总经理；2002 年 3 月至 2008 年 2 月，在云南 省国有资产经营有限责任公司工作，历任投资发展部经理、企业管理部经理兼风险管理 部经理；2008 年 2 月至 2011 年 8 月，在云南省工业投资控股集团有限责任公司工作， 任企业管理部经理，兼任云南省节能投资有限公司法定代表人、董事长；2011 年 8 月 至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部总经理；2009 年 11 月至今任 发行人副董事长。

裴蓉，女，1971 年出生，国家会计学院会计硕士毕业。1992 年起参加工作，任杭 州侨兴织带机厂财务科副科长，1994 年 7 月进入华立集团工作，历任财务总监、审计 室主任、审计部部长。现任华立集团股份有限公司财务总监兼营运总监、华方医药科技 有限公司董事、武汉健民药业集团股份公司董事、发行人董事。

汪思洋，男，1987 年出生，华中科技大学电气化工程和自动化本科毕业。2010 年 1 月参加工作，2011 年 6 月至今担任华立集团股份有限公司总裁助理。现任武汉健民药 业集团股份公司董事、发行人董事。

辛金国，男，1962 年出生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师资格。 历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州

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电子科技大学管理学院副院长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。现任杭州电子 科技大学网络经济与网络文化研究中心常务副主任。2009 年 11 月至今任发行人独立董 事。

梅健，男，1966 年出生，生物化学学士，管理学硕士。1999 年至 2007 年任深圳市 创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资产经营总部总经理；2007 年至今 任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；2009 年 11 月至今任发行人独立董事。

屠鹏飞，男，1963 年出生，理学博士，教授，博士生导师，国家杰出青年基金获 得者。1985 年毕业于中国药科大学，获学士学位；1988 年至 1989 年在日本富山医科药 科大学学习；1990 年 7 月在中国药科大学获得博士学位；1990 年 9 月进入北京医科大 学药学院进行博士后研究，1992 年 12 月博士后出站后留校工作至今。现为北京大学药 学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉 健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片 专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、 《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委。中国药科 大学、沈阳药科大学等 10 多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。 2012 年 11 月 2 日开始担任发行人独立董事。

李万寿，男，1963 年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大学法学硕士，西安 交通大学管理学博士、中国社会科学院研究生院经济学博士。1986 年至 1999 年历任深 圳市计划局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长、局长助理、局党组成员。1999 年 8 月至 2013 年 4 月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。2013 年 8 月至 今任昆药集团股份有限公司独立董事。现任协同创新基金管理有限公司董事长兼总裁、 深圳市招银协同基金管理有限公司总经理。

2 、监事

丁国英，女，中共党员，研究生学历。1989 年进入华立集团股份有限公司，历任 统计、绩效主管，公关行政部副经理、经理，产业发展部副经理，运营管理部副经理、 经理，行政人事部副部长、部长。现任华立集团股份有限公司行政总监，兼任昆明制药 股份有限公司监事会主席、武汉健民药业集团股份有限公司监事会主席、华立仪表集团 股份有限公司监事长、华正新材股份有限公司董事、杭州华都艺术品公司董事长、浙江

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省统计学会常务理事、浙江省绿色共享基金会理事。

李双友，男，1968 年出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计 师。1992 年 7 月至 1993 年 12 月玉溪卷烟厂计划统计科工作；2003 年 2 月至今任云南 红塔集团有限公司计划财务科科长；2009 年 9 月至今任云南红塔集团有限公司副总经 理。2006 年 10 月至今任发行人监事

张建生，男，1973 年出生，中共党员，毕业于云南财经大学。1994 年 7 月至 2001 年 9 月在中轻依兰集团有限公司从事财务工作；2001 年 9 月至 2003 年 12 月在云南龙 润药业有限公司先后从事财务、财务主管工作；2003 年 12 月至 2006 年 8 月在云南龙 发制药有限公司总经办任主任、财务部经理；2006 年 8 月至 2008 年 1 月在云南省国有 资产经营有限责任公司从事财务工作；2008 年 2 月至 2011 年 8 月在云南省工业投资控 股集团有限责任公司从事财务工作；2011 年 8 月至今任云南省工业投资控股集团有限 责任公司财务管理部副总经理。2008 年 3 月至今任发行人监事。

李宏娅，女，1983 年生，管理学学士。曾任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司 审计、税务评估助理；现任华立集团股份有限公司资产管理部资产管理主管；2009 年 7 月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）监事，2009 年 11 月至今任发行人 监事，2011 年 5 月 10 日至今任浙江华智控股股份有限公司（000607）监事。

何丽山，2003 年 5 月至今历任昆明制药集团股份有限公司口服剂分厂厂长、党支 部书记、党委委员、工会主席兼党群工作部部长、兼任制造中心总经理助理；2006 年 10 月至今任发行人监事。

杨彦斌，2003 年 7 月至今历任昆明制药药品销售有限公司市场监察部经理兼党支 部书记、发行人审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经理兼监事会办公室主任； 2009 年 11 月至今任发行人监事。

3 、高级管理人员

袁平东，男，1968 年出生。1991 年 7 月毕业于江苏扬州大学，2003 年获重庆大学 工商管理硕士。1991 年 7 月进入太极集团涪陵制药厂工作；1991 年 7 月至 1991 年 12 月代表涪陵制药厂参加社教工作；1992 年在涪陵制药厂生产车间、质检部、办公室工 作；1993 年至 1994 年任太极集团涪陵制药厂山东省公司商务代表、副经理；1995 年至

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1996 年任太极集团南方销售公司华东大区经理；1997 年任太极集团南方销售公司副总 经理；1998 年至 2000 年任太极集团销售总公司衡远公司总经理；2001 年至 2003 年任 太极集团销售总公司副总经理；2004 年至 2006 年 6 月任太极集团销售总公司常务副总 经理；2006 年 6 月至 2009 年 10 月任西南药业股份有限公司总经理。2009 年 11 月至今 任发行人总裁。

徐朝能，男，1964 年出生，中共党员，研究生，高级会计师。现任昆药集团股份 有限公司副总裁兼董事会秘书。1991 年 3 月至 1998 年 6 月历任中轻依兰(集团)有限公 司资产财务部副部长、部长；1998 年 7 月至 2002 年 4 月历任发行人资产财务部经理兼 证券部经理、总裁助理、财务总监；2000 年 3 月至 2006 年 10 月任发行人董事会秘书； 2004 年 7 月至今任发行人副总裁；2007 年 9 月至今任发行人董事会秘书。

董少瑜，男，1957 年出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师、 中国注册评估师。现任发行人副总裁。1974 年 12 月至 1989 年 10 月曾任黑龙江八五八 农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长；1989 年 11 月至 1995 年 8 月任武汉 第五制药厂总会计师、副厂长；1995 年 9 至 1999 年 1 月任武汉市长江变压器厂总会计 师、副厂长；1999 年 2 月至 1999 年 10 月任武汉市正远会计师事务所注册会计师；1999 年 11 月至 2000 年 9 月在武汉市国有资产经营公司担任委派财务总监；2000 年 10 月至 2005 年 5 月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总监；2005 年 6 月至 2006 年 9 月 任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。2006 年 10 月至 2009 年 10 月任发行人财务 总监。2008 年 7 月至今任发行人副总裁。

林钟展，男，1969 年出生，广东药学院预防医学学士学位。1995 年 12 月至 2000 年 5 月，历任辉瑞制药有限公司医药代表、地区经理、大区经理；2000 年 5 月至 2001 年 12 月，任北京诺华制药大区经理；2001 年 12 月至 2003 年 7 月，任华瑞制药有限公 司大区经理；2003 年 8 月至 2006 年 7 月，任发行人总裁助理、昆明制药集团药品销售 有限公司常务副总经理；2006 年 7 月至 2007 年 3 月，任武汉健民药业集团股份有限公 司销售总监；2007 年 3 月至今历任发行人销售总监、昆南公司总经理、营销中心代总 经理、副总经理、总经理；2010 年 12 月至今任发行人副总裁。

刘鹏，男，1963 年出生，1983 进入昆明制药厂工作；曾先后任职于昆明制药厂片 剂车间副主任、金鼎分厂厂长、总裁助理兼经理、行政总监、制造中心总监、制造中心

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总经理。2010 年 9 月至 2012 年 7 月任职武汉健民药业集团有限公司副总裁。2012 年 8 月至今任发行人副总裁。

汪绍全，男，1967 年出生，大学本科，会计师、注册会计师。1991 年 7 月至 1993 年 12 月任重庆电子技术研究所及下属公司会计主管；1994 年 1 月至 1997 年 9 月任雅 芳(中国)有限公司、旺旺集团重庆公司财务主管；1997 年 10 月至 2002 年 4 月期间历任 声广集团及下属公司财务负责人、信联股份财务副经理；2002 年 5 月至 2006 年 2 月期 间历任重庆华立药业股份有限公司财务部副部长、审计法务部部长、监事；2006 年 3 月至 2007 年 12 月期间历任发行人财务总监助理、重庆华立药业股份有限公司营运管理 部部长；2008 年 1 月至 2009 年 10 月期间历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、 北京华方科泰医药有限责任公司财务总监；2008 年 1 月至 2009 年 7 月武汉健民药业集 团股份有限公司董事；2009 年 5 月至 11 月任重庆华立药业股份有限公司监事会主席； 2009 年 11 月至今任发行人财务总监。

（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况

董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

姓 名	发行人任职	发行人以外的任职单位	担任职务
何 勤	董事长	华立集团股份有限公司	副总裁
		华方医药科技有限公司	董事长
		武汉健民药业集团股份有限公司	董事长
		北京华方科泰医药有限责任公司	董事长
刘会疆	副董事长	云南红塔集团有限公司	董事、副总经理
		昆明红塔木业有限公司	董事长
		云南红塔滇西水泥股份有限公司	董事长
		红塔创新投资股份有限公司	董事长
		红塔证券股份有限公司	董事
		国投云南大朝山水电有限公司	副董事长
		云南白药集团股份有限公司	副董事长
		国电阳宗海发电有限公司	副董事长
		华能澜沧江水电有限公司	副董事长
		国信证券股份有限公司	董事
		富滇银行股份有限公司	董事
		云南昆玉高速公路开发有限公司	董事
林家宏	副董事长	云南省工业投资控股集团有限责任公司	资产运营部总经理
		云南工投昭阳产业投资开发有限公司	董事
		云南省节能投资有限责任公司	董事长

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姓 名	发行人任职	发行人以外的任职单位	担任职务
		云南同途建设有限公司	董事
裴 蓉	董事	华立集团股份有限公司	副总裁
		浙江绿色共享基金会	监事
		华方医药科技有限公司	董事
		武汉健民股份有限公司	董事
汪思洋	董事	华立集团股份有限公司	总裁助理
		武汉健民药业集团股份有限公司	董事
辛金国	独立董事	杭州电子科技大学网络经济与网络文化研 究中心	常务副主任
		浙江广厦股份有限公司	独立董事
		宝鼎重工股份有限公司	独立董事
		永杰新材料股份有限公司	独立董事
梅 健	独立董事	深圳市东方富海投资管理有限公司	合伙人、董事
		浙江浙大科发股权投资管理有限公司	董事、总裁
		深圳市华润通光电股份有限公司	董事
		重庆秦川实业（集团）股份有限公司	董事
		深圳市浩能科技有限公司	董事
		江阴浩博科技有限公司	董事
屠鹏飞	独立董事	北京大学药学院天然药物学系	教授、博士生导师、系 主任
		北京大学创新药物研究院	副院长
		武汉健民药业集团股份有限公司	独立董事
李万寿	独立董事	协同创新基金管理有限公司	董事长、总裁
		深圳市招银协同基金管理有限公司	总经理
丁国英	监事会主席	华立集团股份有限公司	行政总监
		武汉健民股份有限公司	监事会主席
		华立仪表集团股份有限公司	监事长
		华正新材股份有限公司	董事
		浙江华立国际发展有限公司	董事
		杭州华都艺术品公司	董事长
		浙江绿色共享基金会	理事
李双友	监事	云南红塔集团有限公司	副总经理
		云南红塔蓝鹰纸业有限公司	董事长
		云南红塔彩印包装有限公司	董事长
		云南新兴投资有限公司	董事长
		云南荷乐宾防伪技术有限公司	董事长
		云南新兴仁恒包装材料有限公司	董事长
		玉溪环球彩印纸盒有限公司	董事长
张建生	监事	云南省工业投资控股集团有限责任公司	财务管理部副总经理
		云南国资物业管理有限公司	董事
		云南国资建材有限公司	董事

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姓 名	发行人任职	发行人以外的任职单位	担任职务
李宏娅	监事	华立集团股份有限公司	资产管理部主管
		武汉健民药业集团股份有限公司	监事
		重庆华智控股股份有限公司	监事
		杭州华都艺术品有限公司	董事

（三）董事、监事及其他高级管理人员薪酬及任职情况

1 、董事、监事及高级管理人员薪酬情况

2014年度，公司现任董事、监事及高管人员年度薪酬及任职情况如下：

		2014 年度从公司领取的应付	2014 年度从股东单位获得
姓名	职务	报酬总额（万元）（税前）	的应付报酬总额（万元）
何勤	董事长	60
刘会疆	副董事长	11.25	34.84
林家宏	副董事长	11.25	24.93
裴蓉	董事	9	40
汪思洋	董事	9	30
辛金国	独立董事	9
梅健	独立董事	9
屠鹏飞	独立董事	9
李万寿	独立董事	9
丁国英	监事会主席	3	40
李双友	监事	2.25	29
张建生	监事	2.25	19.87
李宏娅	监事	2.25	8.6
何丽山	职工监事	24.51
杨彦斌	职工监事	17.12
袁平东	总裁	65
徐朝能	副总裁兼董秘	45
董少瑜	副总裁	45
林钟展	副总裁	45
刘鹏	副总裁	45
汪绍全	财务总监	45
合计：		477.88	227.24

2 、董事、监事及高级管理人员任职情况

（1）在股东单位任职情况

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		在股东单位担任的 职务
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
何勤	华立集团股份有 限公司	副总裁	2011年6月8日	2015年12月31日
何勤	华方医药科技有 限公司	董事长	2011年6月1日
刘会疆	云南红塔集团有 限公司	党委书记、董事、 副总经理	2009年8月1日
林家宏	云南省工业投资 控股集团有限责 任公司	资产运营部总经理	2011年8月31日
裴蓉	华立集团股份有 限公司	副总裁	2014 年 1 月 1 日
裴蓉	华方医药科技有 限公司	董事	2011年6月1日
汪思洋	华立集团股份有 限公司	总裁助理	2011年6月1日
丁国英	华立集团股份有 限公司	行政总监
李双友	云南红塔集团有 限公司	副总经理	2009年9月1日
李双友	云南红塔集团有 限公司	计划财务科科长	2003年2月1日
张建生	云南省工业投资 控股集团有限责 任公司	财务管理部副总经 理	2011年8月31日
李宏娅	华立集团股份有 限公司	不动产事业部财务 经理	2011年3月14日

（2） 在其他单位任职情况

		在其他单位担任的 职务
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
何勤	武汉健民药业 集团股份有限 公司	董事长	2009年11月2日
何勤	北京华方科泰 医药有限责任 公司	董事长	2011年12月21日
裴蓉	武汉健民药业 集团股份有限 公司	董事	2011年8月3日
汪思洋	武汉健民药业	董事	2011年8月3日

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		在其他单位担任的 职务
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
	集团股份有限 公司
丁国英	武汉健民股份 有限公司	监事会主席	2011年8月3日
丁国英	华立仪表集团 股份有限公司	监事长	2010年1月18日
丁国英	华正新材料股 份有限公司	董事
丁国英	杭州华都艺术 品公司	董事长
李宏娅	武汉健民药业 集团股份有限 公司	监事	2010年9月16日
李宏娅	浙江华智控股 股份有限公司	监事	2011年5月10日

（四）股权激励实施情况

本公司根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股 份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，首期回购数量不超过 270,600 股，授予限制性股票的授予日为 2011 年 6 月 28 日。截止 2011 年 5 月 13 日公司已分批 完成股份回购，实际合计回购 270,513 股，占公司总股本的比例约为 0.0861%，购买的 最高价为 12.82 元/股，最低价为 12.23 元/股，平均交易价格为 12.69 元/股，支付总金额 为 3,432,999.66 元（含印花税、佣金）。截止 2011 年 7 月 1 日，授予的 270,513 股已由 无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。根据《公司 激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度 的个人绩效考核合格，截至 2013 年 7 月 2 日，该部分股份已全部解锁。

2012 年为股票激励计划实施的第二个授予年度，2012 年 3 月 13 日公司六届二十八 次董事会审议通过公司股份回购的议案，截至 2012 年 3 月 26 日止，本公司 2012 年已 回购股份数量为 366,000 股，占公司总股本的比例约为 0.1165%，购买的最高价为 15.75 元/股，最低价为 14.73 元/股，平均交易价格为 15.51 元/股，支付总金额为 5,676,766.72 元，授予的 366,000 股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的 全部过户手续。根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票 的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格，截至 2014 年 5 月 26 日，该部分股份

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已全部解锁。

2013年为股票激励计划实施的第三个授予年度，2013年5月9日公司七届六次董事会 审议通过公司股份回购的议案，截至2013年7月22日止，本公司2013年已回购股份数量 为412,662.00股，占公司总股本的比例约为0.1313%，购买的平均交易价格为24.55元/股， 支付总金额为10,129,965.02元，授予的股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已 经完成股份授予的全部过户手续。根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次 解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格，截至2014年7月23 日，该部分股份的60%，即247,597股已解锁。

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆明制药 集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（2013-2015）》等文件相关规定，2014年回 购数量不超过609,200股，授予限制性股票的授予日为2014年5月30日。截止2014年5月21 日公司已分批完成股份回购，实际合计回购609,191股，占公司总股本的比例约为 0.1786%，购买的最高价为22.44元/股，最低价为20.03元/股，平均交易价格为21.76元/ 股，支付总金额为13,254,715.95元（含印花税、佣金）。截止2014年6月10日，授予的609,191 股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。

（五）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况

截至2014 年12 月31 日，公司董事、监事及其他高级管理人员持有本公司股票及 债券情况

		期初持有限 制性股票数 量	报告期新授 予限制性股 票数量			期末持有限 制性股票数 量
姓名	职务			已解锁股份	未解锁股份
何勤	董事长	223,625.00	140,114.00	157,599.00	206,140.00	206,140.00
袁平东	总裁	111,813.00	115,745.00	78,800.00	148,758.00	148,758.00
徐朝能	副总裁兼 董秘	83,859.00	88,333.00	59,099.00	113,093.00	113,093.00
董少瑜	副总裁	83,859.00	88,333.00	59,099.00	113,093.00	113,093.00
林钟展	副总裁	0.00	88,333.00	0.00	88,333.00	88,333.00
刘鹏	副总裁	0.00	88,333.00	0.00	88,333.00	88,333.00
合计	/	503,156.00	609,191.00	354,597.00	757,750.00	757,750.00

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七、发行人业务介绍

（一）公司主营业务情况

昆明制药主要从事天然植物药的研发、生产销售，同时涵盖化学药生产销售及医药 流通。

公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植物王国优势，以丰富的生物 资源为基础，以三七产业系列产品的深度开发为重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微 粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向。截至本募集说 明书签署日，公司拥有公司拥有近 200 个药物品种，510 余个药品生产批准文号。其中 108 个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 74 个，乙类品种 34 个），59 个品种 被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达 61 个。公司拥有国家新药品种 11 项，其 中一类新药 5 项，三类新药 2 项，四类新药 3 项，五类新药 1 项，正在研发国家一类 新药 8 项、国家三类新药 1 项。发行人目前拥有135 项尚在有效期的专利，其中发明 专利55 项。

公司通过上市、并购及集团化发展，现已发展成为国家大型医药生产企业、国家重 点高新技术企业。

（二）主要产品用途

公司目前生产的药品按成分分类，主要包括三七总皂苷系列、天麻素系列、特色产 品系列等。

天然植物药	药品名称	主治功能
三七总皂苷系列	注射用血塞通（冻干）	心脑血管用药
	血塞通软胶囊	心脑血管用药
天麻素系列	天麻素胶囊	神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛类用药
	天麻素注射液	脑外伤性综合征、眩晕症类用药
	乙酰天麻素片	失眠、神经衰弱及血管性头痛和神经性头痛类用药
	天麻素片	镇静、安眠、镇痛类用药
其他特色中药	灯银脑通胶囊	中风中经络，瘀血阻络类用药
	灯盏花素片	中风后遗症，冠心病，心绞痛类用药
	银芩胶囊	风热型感冒类用药

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（三）公司主要业务收入情况

公司主要经营天然植物药、化学合成药的生产经营和外购药品的批发零售，报告期 内主营业务构成如下：

	2014 年	2014 年	2013	年	2012	年
项目（万元）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售自制产品 类：	199,668.30	48.78%	191,015.47	53.67%	176,259.11	58.84%
药品生产	199,476.32	48.73%	190,795.79	53.60%	176,068.87	58.78%
保健食品生产	191.979406	0.05%	219.68	0.06%	190.24	0.06%
药品贸易类：	209,655.58	51.22%	164,917.20	46.33%	123,299.18	41.16%
药品批发与 零售	209,655.58	51.22%	164,917.20	46.33%	123,299.18	41.16%
合计	409,323.88	100.00%	355,932.67	100.00%	299,558.29	100.00%

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况和本公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 度的经营成果及现金流量。

非经特别说明，本节中引用的 2012 年、2013 年和 2014 年财务数据均引自本公司 经审计的 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告.

中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报 告进行了审计，并分别出具了中审亚太审[2013]020024 号、中审亚太审【2014】020016 及中审亚太审[2015]020015 号标准无保留意见的审计报告。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	564,753,387.92	333,755,792.36	316,699,259.13
交易性金融资产
应收票据	127,449,527.45	122,159,460.35	106,328,966.30
应收账款	416,543,330.40	362,618,240.41	305,702,878.51
预付款项	98,706,840.17	64,000,197.37	121,938,017.12
其他应收款	69,940,277.99	58,032,164.72	48,229,675.54
存货	488,982,018.34	565,336,126.74	602,715,659.62
其他流动资产	136,045,186.11	552,503,364.83	16,478,463.64
流动资产合计	1,902,420,568.38	2,058,405,346.78	1,518,092,919.86
非流动资产：
可供出售金融资产	146,045,621.60	533,998.08	686,966.28
长期股权投资			3,015,000.00

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投资性房地产	65,661,153.89
固定资产	466,171,161.28	301,889,674.38	292,355,596.13
在建工程	20,526,523.73	192,450,644.14	13,435,552.45
工程物资
无形资产	194,410,597.19	156,633,107.40	159,888,908.37
开发支出	70,519,115.68	55,326,654.14	43,555,820.63
商誉	68,042,796.10	68,042,796.10	68,400,885.18
长期待摊费用	5,546,135.72	2,831,793.17	1,604,565.22
递延所得税资产	49,300,437.14	49,725,461.16	50,728,890.58
其他非流动资产	35,423,637.55
非流动资产合计	1,121,647,179.88	827,434,128.57	633,672,184.84
资产总计	3,024,067,748.26	2,885,839,475.35	2,151,765,104.70
流动负债：
短期借款	104,400,000.00	30,000,000.00	241,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	137,056,641.79	114,193,787.59	106,540,813.83
应付账款	275,088,255.08	316,945,978.17	318,994,143.32
预收款项	68,923,845.80	77,376,502.85	109,026,680.24
应付职工薪酬	69,284,926.86	54,904,462.75	65,313,829.97
应交税费	43,374,717.30	36,785,516.08	632,283.48
应付利息	668,881.67	5,366,666.67
应付股利		339,424.48
其他应付款	187,681,978.95	170,055,987.79	190,812,710.95
一年内到期的非流动负债	22,300,000.00		3,100,000.00
其他流动负债		150,000,000.00
流动负债合计	908,779,247.45	955,968,326.38	1,035,420,461.79
非流动负债：
长期借款			21,900,000.00
长期应付职工薪酬	22,556,743.00	17,165,105.52	14,700,725.00
专项应付款
递延收益	42,940,778.52	33,460,959.60	22,955,000.00
递延所得税负债	122,880.24	61,136.71	84,081.94
非流动负债合计	65,620,401.76	50,687,201.83	59,639,806.94
负债合计	974,399,649.21	1,006,655,528.21	1,095,060,268.73
所有者权益：
股本	341,130,177.00	341,130,177.00	314,176,000.00
资本公积	846,020,026.63	852,947,080.50	198,967,847.85
减：库存股
其他综合收益	695,458.45	346,441.37	476,464.34
专项储备	2,668,669.79	2,669,869.79	1,532,459.71
盈余公积	115,644,780.59	94,078,535.85	76,130,940.60

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未分配利润	618,094,775.34	466,819,308.28	347,396,388.80
归属于母公司所有者权益合计	1,924,253,887.80	1,757,991,412.79	938,680,101.30
少数股东权益	125,414,211.25	121,192,534.35	118,024,734.67
所有者权益合计	2,049,668,099.05	1,879,183,947.14	1,056,704,835.97
负债和所有者权益总计	3,024,067,748.26	2,885,839,475.35	2,151,765,104.70

（2）合并利润表

单位：元

项目	2014 年	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	4,120,509,150.16	3,584,294,919.09	3,016,021,800.06
减：营业成本	2,886,790,184.99	2,539,434,890.65	2,058,261,095.07
营业税金及附加	26,565,304.43	23,030,582.94	22,297,249.30
销售费用	652,540,303.02	542,138,931.22	541,394,383.30
管理费用	214,920,253.65	189,623,242.13	157,592,959.93
财务费用	12,351,681.08	22,019,684.63	11,827,366.78
资产减值损失	10,381,181.07	6,985,855.20	2,489,955.46
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益	10,381,181.07	4,990,915.81	13,906.20
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益		-	-
二、营业利润	339,538,582.46	266,052,648.13	222,172,696.42
加：营业外收入	26,956,274.94	19,109,124.15	22,368,617.59
减：营业外支出	543,725.49	1,532,708.75	2,574,604.93
其中：非流动资产处置损 失	153,127.67	378,427.79	2,079,131.46
三、利润总额	365,951,131.91	283,629,063.53	241,966,709.08
减：所得税费用	58,256,009.54	47,984,625.98	40,785,942.70
四、净利润	307,695,122.37	235,644,437.55	201,180,766.38
其中：归属于母公司股东 的净利润	292,237,273.75	231,623,314.73	181,750,108.17
同一控制下企业合并合 并日前净利润		-	-

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少数股东损益	15,457,848.62	4,021,122.82	19,430,658.21
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.8567	0.7118	0.5785
（二）稀释每股收益	0.8567	0.7118	0.5785
六、其他综合收益	349017.08	-123,248.70	54,373.24
七、综合收益总额	308,044,139.45	235,521,188.85	201,235,139.62
归属于母公司所有者的 综合收益总额	292,586,290.83	231,496,678.90	181,804,481.41
归属于少数股东的综合 收益总额	15,457,848.62	4,024,509.95	19,430,658.21

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2014 年	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,052,980,867.38	3,196,189,682.64	2,653,994,683.15
收到的税费返还		1,006,197.45	-
收到的其他与经营活动有关的现金	82,095,069.51	79,216,170.96	84,279,858.78
经营活动现金流入小计	4,135,075,936.89	3,276,412,051.05	2,738,274,541.93
购买商品、接受劳务支付的现金	2,512,076,658.13	2,080,912,038.09	1,643,131,303.79
支付给职工以及为职工支付的现金	319,906,294.84	275,563,245.53	243,094,941.91
支付的各项税费	293,784,344.08	247,928,701.18	245,781,783.85
支付的其他与经营活动有关的现金	630,182,344.24	430,038,398.03	392,936,382.17
经营活动现金流出小计	3,755,949,641.29	3,034,442,382.83	2,524,944,411.72
经营活动产生的现金流量净额	379,126,295.60	241,969,668.22	213,330,130.21

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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	2,095,500,000.00	468,033,778.74	-
取得投资收益收到的现金	23,127,114.34	4,957,540.93	13,906.20
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	25,023.23	208,078.00	517,006.66
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	10,800,000.00
投资活动现金流入小计	2,129,452,137.57	473,199,397.67	530,912.86
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	222,984,976.83	212,654,545.31	123,222,154.32
投资所支付的现金	1,858,413,897.60	978,600,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额		3,125,373.87	82,213,639.63
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计	2,081,398,874.43	1,194,379,919.18	205,435,793.95
投资活动产生的现金流量净额	48,053,263.14	-721,180,521.51	-204,904,881.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		684,699,976.69	-
借款所收到的现金	237,600,000.00	380,400,000.00	276,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计	237,600,000.00	1,065,099,976.69	276,000,000.00

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偿还债务所支付的现金	290,900,000.00	467,000,000.00	156,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	135,653,709.98	106,630,755.56	75,380,376.81
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		250,188.28	611,241.56
支付的其他与筹资活动有关的现金		3,780,454.18	-
筹资活动现金流出小计	426,553,709.98	577,411,209.74	231,380,376.81
筹资活动产生的现金流量净额	-188,953,709.98	487,688,766.95	44,619,623.19
四、汇率变动对现金的影响	-1,153.54	-3,731.49	307.38
五、现金及现金等价物净增加额	238,224,695.22	8,474,182.17	53,045,179.69
加：期初现金及现金等价物余额	278,586,598.90	270,112,416.73	217,067,237.04
六、期末现金及现金等价物余额	516,811,294.12	278,586,598.90	270,112,416.73

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
流动资产：
货币资金	261,158,375.29	108,932,319.55	116,225,102.66
交易性金融资产		-	-
应收票据	35,885,509.66	57,155,050.71	49,905,981.47
应收账款	56,632,396.36	71,357,332.60	69,719,036.54
预付账款	14,047,587.05	13,632,489.83	43,415,329.05
应收股利		-	2,222,140.80
其他应收款	219,989,406.85	172,137,980.72	111,133,089.98
存货	176,537,732.13	259,840,220.36	284,752,208.69
其他流动资产	210,148,529.80	537,587,782.58	1,785,927.25
流动资产合计	974,399,537.14	1,220,643,176.35	679,158,816.44
非流动资产：
长期股权投资	459,564,124.54	354,616,953.34	319,568,144.82
固定资产	330,089,845.93	170,876,698.21	168,132,008.59
在建工程	16,564,983.48	170,251,634.04	12,160,614.45

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工程物资		-	-
无形资产	60,773,462.47	30,221,406.59	31,432,541.65
开发支出	65,365,668.84	52,368,884.09	40,557,038.16
长期待摊费用		-	-
递延所得税资产	30,423,462.53	30,117,639.15	33,051,247.69
其他非流动资产	2,073,737.50
非流动资产合计	964,855,285.29	808,453,215.42	604,901,595.36
资产总计	1,939,254,822.43	2,029,096,391.77	1,284,060,411.80
流动负债：
短期借款	30,000,000.00	-	150,000,000.00
交易性金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款	60,501,512.11	126,545,260.08	159,886,044.61
预收款项	23,537,688.20	55,208,344.49	49,219,613.31
应付职工薪酬	52,132,230.70	54,695,848.13	48,368,458.62
应交税费	22,922,860.86	19,002,223.26	659,898.35
应付利息	570000	5,366,666.67	-
应付股利		-	-
其他应付款	116,373,213.21	101,010,342.27	128,171,865.09
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		150,000,000.00	-
流动负债合计	306,037,505.08	511,828,684.90	536,305,879.98
非流动负债：
长期借款		-	-
长期应付款	20022725	-	-
专项应付款		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债	18,980,000.00	19,320,000.00	15,960,000.00
非流动负债合计	39,002,725.00	19,320,000.00	15,960,000.00
负债合计	345,040,230.08	531,148,684.90	552,265,879.98
股东权益：
股本	341,130,177.00	341,130,177.00	314,176,000.00
资本公积	852,498,248.73	852,498,248.73	198,522,403.22
减：库存股		-	-
专项储备		-	-
盈余公积	115,644,780.59	94,078,535.85	76,130,940.60
未分配利润	284,941,386.03	210,240,745.29	142,965,188.00
股东权益合计	1,594,214,592.35	1,497,947,706.87	731,794,531.82
负债和股东权益总计	1,939,254,822.43	2,029,096,391.77	1,284,060,411.80

（2）母公司利润表

单位：元

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	1,124,753,320.37	1,134,813,443.81	1,109,941,926.28
减：营业成本	475,654,986.97	561,408,156.21	546,789,107.36
营业税金及附加	13,855,840.83	11,726,391.60	13,553,683.36
销售费用	296,530,123.81	253,477,909.35	311,221,061.89
管理费用	120,921,062.87	104,759,893.85	90,466,231.46
财务费用	5,345,744.14	12,155,657.09	3,142,630.25
资产减值损失	3,673,012.17	-1,000,617.64	1,985,971.37
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益	22,243,474.85	5,967,604.93	1,010,064.00
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
		-	-
二、营业利润	231,016,024.43	198,253,658.28	143,793,304.59
加：营业外收入	22,006,107.42	13,507,939.01	16,512,287.50
减：营业外支出	169,442.28	941,457.79	1,995,248.48
其中：非流动资产处置损失		48,327.38	1,747,435.40
三、利润总额	252,852,689.57	210,820,139.50	158,310,343.61
减：所得税费用	37,190,242.14	31,344,186.96	24,459,121.95
四、净利润	215,662,447.43	179,475,952.54	133,851,221.66
五、其他综合收益		-	-
六、综合收益总额	215,662,447.43	179,475,952.54	133,851,221.66

（3）母公司现金流量表

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现 金
	1,132,651,537.58	1,141,443,815.54	993,456,040.28
收到的税费返还	0.00	946,070.02	-
收到的其他与经营活动有关的 现金
	287,221,162.56	330,469,706.52	291,592,290.71

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经营活动现金流入小计	1,419,872,700.14	1,472,859,592.08	1,285,048,330.99
购买商品、接受劳务支付的现 金
	303,389,445.52	510,937,358.06	408,232,152.95
支付给职工以及为职工支付的 现金
	125,672,707.98	118,676,472.57	96,987,936.60
支付的各项税费	147,627,299.14	131,024,458.19	145,323,025.59
支付的其他与经营活动有关的 现金
	554,847,058.00	584,309,447.47	462,622,248.03
经营活动现金流出小计	1,131,536,510.64	1,344,947,736.29	1,113,165,363.17
经营活动产生的现金流量净 额
	288,336,189.50	127,911,855.79	171,882,967.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,910,000,000.00	460,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	22,824,453.45	4,957,540.93	-
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额
	0.00	62,500.00	244,400.00
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
	0.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金
	200,000.00
投资活动现金流入小计	1,933,024,453.45	465,020,040.93	244,400.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金
	104,229,404.32	171,896,722.66	78,072,369.54
投资所支付的现金	1,714,863,712.80	970,500,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
	0.00	38,174,182.39	84,035,409.13
支付其他与投资活动有关的现 金
	0.00	-	-
投资活动现金流出小计	1,819,093,117.12	1,180,570,905.05	162,107,778.67
投资活动产生的现金流量净 额
	113,931,336.33	-715,550,864.12	-161,863,378.67
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
吸收投资所收到的现金	0.00	684,699,976.69	-
借款所收到的现金	130,000,000.00	249,400,000.00	170,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金
	0.00	-	-
筹资活动现金流入小计	130,000,000.00	934,099,976.69	170,000,000.00
偿还债务所支付的现金	250,000,000.00	250,000,000.00	90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金
	130,042,897.22	99,971,823.82	67,778,028.03
支付的其他与筹资活动有关的 现金
	0.00	3,780,454.18	-

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筹资活动现金流出小计	380,042,897.22	353,752,278.00	157,778,028.03
筹资活动产生的现金流量净 额
	-250,042,897.22	580,347,698.69	12,221,971.97
四、汇率变动对现金的影响	1,427.13	-1,473.47	235.91
五、现金及现金等价物净增加 额
	152,226,055.74	-7,292,783.11	22,241,797.03
加：期初现金及现金等价物余 额
	108,932,319.55	116,225,102.66	93,983,305.63
六、期末现金及现金等价物余 额
	261,158,375.29	108,932,319.55	116,225,102.66

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	2.09	2.12	1.45
速动比率	1.56	1.53	0.87
资产负债率	32.22%	34.88%	50.89%
每股净资产（元）	6.01	5.51	3.36
主要财务指标	2014 年	2013 年度	2012 年度
利息保障倍数	33.61	15.17	21.28
存货周转率（次）	5.48	4.35	4.16
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.11	0.71	0.68
基本每股收益（元）	0.86	0.71	0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.74	0.66	0.53
加权平均净资产收益率	15.84%	18.15%	20.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	13.59%	16.71%	19.17%

2、母公司报表口径

主要财务指标	2014 年	2013 年度	2012 年度
资产负债率	17.79%	26.18%	43.01%
流动比率	3.18	2.38	1.27
速动比率	2.61	1.88	0.73
应收账款周转率（次）	17.58	16.09	16.13
存货周转率（次）	2.18	2.06	2.49

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三、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构相应变化，本次债券发行对资产负债 结构的影响模拟在以下基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日；

• 2、假设本期债券的募集资金净额为 3 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费

• 用且一次全部发行；

• 3、假设本期债券募集资金净额 3 亿元计入截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表；

• 4、本期债券募集资金预计不超过 3 亿元（含 3 亿元），将优先用于补充公司流动资

• 金，剩余部分用于偿还银行贷款（具体待偿还贷款参见“第十节 募集资金运用”）；

• 5 、假设本期债券于 2014 年 12 月 31 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元：

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	190,242.06	220,242.06	30,000.00
非流动资产合计	112,164.72	-	-
资产总计	302,406.77	332,406.77	30,000.00
流动负债合计	90,877.92	-	-
非流动负债合计	6,562.04	36,562.04	30,000.00
负债合计	97,439.96	127,439.96	30,000.00
资产负债率	32.22%	38.34%	6.12%

母公司资产负债表

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	97,439.95	127,439.95	30,000.00
非流动资产合计	96,485.53	-	-
资产总计	193,925.48	223,925.48	30,000.00
流动负债合计	30,603.75	-	-
非流动负债合计	3,900.27	33,900.27	30,000.00
负债合计	34,504.02	64,504.02	30,000.00
资产负债率	17.79%	28.81%	11.02%

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第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经 2014 年 9 月 13 日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议和 2014 年 10 月 10 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会批准，公司本期债券的发行规模为不超过 3 亿元（含 3 亿 元），公司本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司日常生 产经营需要及优化公司的财务结构。

根据公司的银行借款情况，公司本期债券募集资金将优先用于补充流动资金，用于 公司现有项目以及其他新项目的开发，以满足公司多个项目开发的日常资金需求。补充 流动资金结余资金将根据公司借款到期情况用于偿还银行借款，以优化公司借款的期限 和利率结构。

序号	贷款单位	借款起始日	借款终止日	利率	金额
1	富宁县农村信用合作社	2014-1-6	2016-1-5	7.38%	2,450.00
2	农行西双版纳傣族自治 州分行	2014-5-23	2015-5-22	3.12%	1,160.00
3	招商银行昆明高新支行	2014-6-25	2015-6-25	7.80%	500
4	招商银行昆明高新支行	2014-7-9	2015-7-9	7.80%	500
5	云南省交通银行	2014-7-22	2015-7-22	7.20%	500
6	中行昆明西山区支行	2014-8-7	2015-8-7	6.84%	300
7	富滇银行昆明广丰支行	2014-6-12	2015-6-11	6.00%	2,000.00
8	招商银行滇池支行	2014-7-4	2015-7-4	6.00%	2,900.00
9	汇丰银行昆明分行	2014-9-1	2015-9-1	5.70%	3,000.00
	合计	--	--	--	13,310.00

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司财务结构的影响

以公司 2014 年 12 月 31 日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述 募集资金使用计划（假设全部用于补充流动资金），公司的合并报表的资产负债率将由

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32.22%上升到 38.34%，母公司的资产负债率由 17.79%上升至 28.81%。发行债券后公司 的资产负债率有一定程度的上升，但仍远低于同行业的可比公司的资产负债率水平，经 本次债券发行后，公司的财务结构将进一步符合公司未来的发展。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

以公司 2014 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行 上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由 2.09 提升至 2.42，母公司的流动 比率由 3.18 提升至 4.16。公司流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能 力，降低了公司短期的财务风险，有利于降低公司短期融资成本及利用其他融资渠道。

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第六节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

• （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

• （三）北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

• （四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

• （五）债券受托管理协议；

• （六）债券持有人会议规则；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上 述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要

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（本页无正文，为《昆药集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要》 之盖章页）

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发行人：昆药集团股份有限公司
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