KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2015

Jul 7, 2015

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-056号

昆药集团股份有限公司

关于收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的：昆明贝克诺顿制药有限公司 49%的股权

• 交易金额：2.94 亿元

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易经公司七届四十三次董事会、七届二十次监事会审议通过，尚 需提交股东大会审议，且需经相关主管部门批准或备案，因此本次交易 存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

一、交易概述

昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）是我公司与美国IVAX 有限责任公司（以下简称“美国IVAX”）于1992年合资兴建的云南省医药行业第 一家中外合资企业，双方各持有50%的股份，贝克诺顿的外直接持股人为美国 IVAX的子公司美国贝克诺顿有限公司（以下简称“美国贝克”）。2006年，以色 列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司（以下简称“以色列TEVA”）通过全资收购 美国IVAX，成为贝克诺顿的外方实际控股人。公司注册资本422万美元，合资双 方各占50%。合资期限为30年。

因以色列TEVA的全球战略原因，TEVA决定将美国贝克持有贝克诺顿的50% 的股权全部对外转让。贝克诺顿经营历史近23年，在中国国内及东南亚市场有良 好的声誉，该公司致力于“普及全球医药成就的理念”、坚持学术推广的营销模 式符合公司的发展战略。为最大限度保留贝克诺顿的品牌优势，保留中美合资的 股权结构，准备实施的交易结构为：其中49%的股权由我司直接向美国贝克诺顿

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有限公司进行收购，余下1%的股权由公司设立的美国子公司KBN国际有限公司 进行收购。本次预案审议内容为收购贝克诺顿49%的股权。

以色列TEVA出于在中国市场新的战略合作需要及未来十五年的持续合作， 经与以色列TEVA的多轮谈判，双方于2015年6月24日初步达成交易意向，以 294,000,000元人民币作为贝克诺顿49%的股权交易对价。截止2015年4月30日贝 克诺顿净资产为238,668,185.74元，收购对价与对应的账面净资产股权比例权益， 溢价151.40%。

本事项于2015年7月6日，公司七届四十三次董事会、七届二十次监事会审议 通过，并且由公司独立董事出具了关于与本次收购资产的说明，认为公司本次股 权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、 特别是中小股东的合法权益。

本次交易尚需提交股东大会审议，且需经相关主管部门批准或备案，因此本 次交易进程存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

二、交易各方当事人情况介绍

• （一）交易对方情况介绍

• 1、交易对方基本情况

名称：美国贝克诺顿有限公司（BAKER NORTON U.S. INC.） 公司性质：有限责任公司

注册地址：4400 BISCAYNE BOULEVARD, MIAMI, STATE OF FLORIDA,

USA

公司总裁： Deborah Griffin, 财务负责人：Steve White

经营范围：投资

股权结构：由美国IVAX LLC（有限责任公司）100%控股，实际控制人为以 色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司

• 2、交易对方为仅投资控股贝克诺顿50%股权的投资公司，未开展实际经营

• 业务。

• 3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

• 的其它关系。

• 4、交易对方2014年未经审计的主要财务数据如下：

总资产（美元） 4,019,575.00

2

净资产（美元）	-2,111,918.00
营业收入	0.00
净利润	2,802,695.00

（二）其他当事人介绍

交易对方实际控制人为以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司，该公司为 全球著名的跨国制药企业，致力于非专利药品、专利品牌药品和活性药物成分的 研究开发、生产和推广。TEVA 是全球排名前20位的制药公司，也是世界上最大 的非专利药制药公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、本次交易的标的为贝克诺顿49%的股权

• 2、交易标的及权属状况说明

贝克诺顿为公司与外方共同合资组建的合资公司，公司持有其50%的股权， 本次交易的标的为现外方持股人美国贝克诺顿有限公司持有的49%的股权，该项 权属不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的相关资产运营情况及近一年一期经审计财务报表账面价值说明

贝克诺顿为公司控股50%的化学药品制造销售的重点公司，主要产品为口服 抗生素阿莫西林系列；儿童感冒用药斯耐普系列；治疗骨质疏松的阿法D3系列 等，其于2015年1月21日取得药品GMP证书，有效期至2020年1月20日，证书号： YN20150004，具备正常生产所必须的批准文件。2014年，贝克诺顿的营业收入 5.47亿元，净利润0.27亿元，经营状况良好，主营业务发展状况正常，具备正常 的履约能力。

根据中审亚太审字【2015】云-1133号审计报告，贝克诺顿近一年一期的经 审计的主要财务数据如下：

年度	2014年	2015年1-4月
资产总额	335,862,945.00	321,964,200.20
负债总额	100,653,262.00	83,296,014.46
净资产	235,209,683.00	238,668,185.74
营业收入	547,075,024.36	159,252,348.68

3

净利润	26,983,310.47	3,458,502.74
扣除非经常性损 益后的净利润	26,983,310.47	3,458,502.74

• （二）收购标的资产的基本情况

• 1、贝克诺顿股权结构：本公司持有50%；美国贝克诺顿持有50%。

• 2、贝克诺顿没有优先股股东。

• 3、根据中审亚太审字【2015】云-1133号审计报告，贝克诺顿近一年一期的

• 经审计的主要财务数据如下：

年度	2014年	2015年1-4月
资产总额	335,862,945.00	321,964,200.20
负债总额	100,653,262.00	83,296,014.46
净资产	235,209,683.00	238,668,185.74
营业收入	547,075,024.36	159,252,348.68
净利润	26,983,310.47	3,458,502.74
扣除非经常性损 益后的净利润	26,983,310.47	3,458,502.74

3、本公司委托北京亚超资产评估有限公司评估，该机构具有从事证券业务 的资格，按照北京亚超资产评估有限公司出具的“昆明制药拟收购昆明贝克诺顿 制药有限公司49%股权评估项目资产评估报告”（北京亚超评报字[2015]第A026 号）显示，昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权价值为29,444.59万元人民币。该 报告的评估基准日为2014年12月31日。本次评估采取资产基础法和收益法进行测 算。

4、贝克诺顿截止2015年4月30日的财务报告已经过审计，审计机构为中审亚 太会计师事务所（特殊普通合伙人），该事务所具有从事证券、期货资格，审计 报告为标准无保留意见。

（三）交易标的的评估情况（不适用）

本次交易对价根据双方商谈达成一致，未依据评估报告。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）收购资产协议的主要条款

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1、股权转让价格的总体约定

本公司以294,000,000元的对价向美国贝克诺顿公司收购贝克诺顿制药有限公 司49%的股权。

2、付款安排

本公司与美国贝克诺顿有限公司签署日当日或之前共同在双方决定的托管 银行开立托管账户（账户名称为公司），公司于签署日起三（3）个工作日内将全 部托管金额以人民币存入托管账户。在工商局完成转让股权的转让登记后的五个 工作日内将等值于人民币294,000,000元的美元从托管账户划转至美国贝克诺顿 有限公司指定的账户,汇率根据划转前的前一日（或，若该日不是工作日，则为 该日的前一个工作日）汇丰银行（中国）有限公司在中国营业时间结束时公布的 美元对人民币现汇卖出价汇率计算。

3、合同生效条件

股权转让协议（以下简称“协议”）应经过以色列TEVA公司授权签字人签署、 经本公司股东大会批准后签署，根据中国法律在审批机关批准后最终生效。 4、违约责任

4.1 即使协议有相反规定，协议中买卖双方的陈述和保证条款在交易完成日 后六个月内（“赔偿期间”）有效。一方主张的任何由另一方违反陈述和保证引起 的或与之有关的赔偿请求（“权利主张”），应在赔偿期间届满前提出并通知违约 方，否则违约方不对任何赔偿请求负责。双方进一步同意任何一方依据协议所承 担责任总额不超过对价的15%。

4.2 如有一方违反协议，协议其他条款项下约定的非违约方其他权利不受削 减，违约方应向非违约方赔偿其因该等违约遭受的任何损失，损害，成本，费用， 责任或索赔。

4.3 在任何情况下，缔约一方均不对间接的损失、损害或开支（包括但不限 于业务中断、丧失利润、收入或业务）承担责任。

5、关于交易不能达成资产恢复措施的约定

如果协议在审批机关已批准转让（“批准”）和/或在工商局完成转让备案后 解除，卖方有权向审批机关、工商局或其他相关机关申请撤销该等批准和/或备 案，买方应提供卖方要求的全部协助，以便卖方准备并提交该等申请。尽管协议 解除，买方仍有义务尽其全力协助卖方获得该等额外的政府批准或备案并采取其 他使得双方恢复到签署协议前状态所必须及适当的合法行动，以避免卖方在公司

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注册资本中的权益或买方在托管金额中的权益受到不良影响。

6、三方协议

为完成对昆明贝克诺顿制药有限公司直接、间接的100%，相关各方同时 签署三方协议：

（1）三方协议由IVAX 公司（甲方）、公司（乙方）及以色列梯瓦制药工业有 限公司共同签订。

（2）三方协议规定：在公司完成对贝克诺顿49%股权转让完成及贝克诺顿相 关资产处置完成之日起3 个月内，由公司在美国设立的子公司 KBN 国际有限公 司收购美国贝克诺顿公司100%的已发行在外股权。对价为等值于600 万元的人 民币的美元。一次性支付完毕。

（3）TEVA 及其控制的关联方（以下称：TEVA 供应商）向贝克诺顿提供的产品 经销协议应自贝克诺顿股权转让完成或美国贝克诺顿公司收到昆明贝克诺顿对 价之日(以较晚者为准)起生效。每5 年续约一次。如因TEVA 供应商造成不能续 约的情形，以及TEVA 供应商供货金额达不到2014 年的供货价值的情形，TEVA 将做相应赔偿。

（4）TEVA 承诺，自本三方协议生效之日（“生效日”）起十五（15）年内和全 部产品经销协议因贝克诺顿违约以外的原因终止之日起十(10)年内（以较少者为 准），不会授权其他第三方在中国任何其他方在中国注册或经销与现有经销协议 和现行代理注册产品分子结构相同的产品。

（5）公司承诺，自本三方协议生效之日（“生效日”）起十五（15）年内和全 部产品经销协议因贝克诺顿违约以外的原因终止之日起十(10)年内（以较少者为 准），公司或其控制的关联方不会在中国生产、注册或经销任何与分子结构相同 的产品，或向中国以外任何国家或地区出口。

（6）自贝克诺顿股权转让和美国贝克诺顿公司股权收购完成之日起（以较晚 者为准），乙方可以在任何国家或地区注册使用“Baker Norton”或“贝克诺顿” 商标及品牌，TEVA 或其控制的关联方不得就乙方的相关商标注册申请或使用提 起异议或主张。TEVA 或其控制的关联方不就“Baker Norton”或“贝克诺顿” 品牌或乙方对其在任何国家或地区的成功注册做出任何陈述和保证。若TEVA 或 其关联方在贝克诺顿股权转让和美国贝克诺顿公司股权收购完成之日前（以较晚

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者为准）已经在中国以外的其他国家和地区使用“Baker Norton”或“贝克诺顿” 品牌，则TEVA 或其关联方有权按照原使用方式在该地域范围内继续使用。

对美国贝克诺顿公司发行在外100%的股权收购将另行提交董事会审议。

（二）本次交易不涉及对方或他方向上市公司支付款项的情形

（三）本次交易应由公司向美国贝克诺顿公司支付款项，根据协议规定，公 司将在工商局完成转让股权的转让登记后的五个工作日内将等值于人民币 294,000,000 元的美元从托管账户划转至美国贝克诺顿有限公司的指定账户，不 存在因日后无法交付或无法过户而损害公司利益的情况。

（四）本次交易不涉及债务重组

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次收购完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易不涉及与关联人产生新的同业竞争。

（三）此次收购资金来源为公司自筹资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）交易对我公司未来财务状况和经营成果的影响

交易完成后，公司将拥有贝克诺顿99%的股权（整体交易完成后为100%控股）， 在贝克诺顿的经营管理上将获得全部的控制权，对贝克诺顿的经营决策更加高效 灵活，有利于公司进一步提升化学药领域的营销能力。公司还将获得交易前属于 双方股东的在中国的全部包括品牌在内的全部无形资产，并可能获得与“贝克诺 顿“相关的品牌、商标等无形资产的全球大部分地区的权益。贝克诺顿将获得以 上无形资产的全部权益，为今后的国际市场开拓和资本合作提供更好的平台。

TEVA 的出售是出于中国市场新的战略合作需要及未来十五年的持续合作。 以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司将在交易完成后15 年内指定贝克诺顿作 为为中国唯一的注册、经销代理。并建立与贝克诺顿的长期供货协议，继续作为 代理商支持贝克诺顿在中国经销TEVA 的产品和市场开发。TEVA 的后续产品在中 国注册后，依然能带给贝克诺顿的发展带来强大动力。

本次收购出于公司大力发展化学药，完成此次股权交易后，公司可以利用贝 克诺顿现成的国内销售的先进经验及海外合作、代理的经验，以及完善的临床推 广队伍和渠道，将贝克诺顿整合为整个集团化学药销售以及化学药领域国内外合 作的战略平台，形成国内化学药销售战略平台及国际合作、并购平台，为整个集 团的国际化发展提供资源和基础。

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预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

（二）交易对我公司财务报表的影响

本次收购不会导致上市公司合并报表范围发生变化，但由于本公司持有贝克

诺顿的股权比例增加到99%，会增加归属于母公司的权益，少数股东权益会减少。

七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见（不适用）

本次交易未聘请独立财务顾问、法律顾问。

八、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）审计报告及财务报表

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2015 年 7 月 7 日

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