KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2014

Dec 29, 2014

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-079号

昆明制药集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

（一）公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华方医 药科技有限公司（以下简称“华方医药”）。华方医药拟以现金方式 全额认购公司本次非公开发行的全部股票，同时，公司将使用部分 募集资金购买华方医药持有的北京华方科泰医药有限公司100%股 权，为此，双方拟签订《附条件生效的股份认购合同》及《附条件 生效的股权转让合同》。根据法律法规及上海证券交易所的交易规则 等有关规定，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。

（二）2014 年12 月26 日，公司七届三十三次董事会审议通过 了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》、《关于公 司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股份认购合同的预 案》、《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转 让合同的预案》等于关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审 议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前 认可意见，并在公司七届三十三次董事会审议时发表了独立意见。

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（四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理 委员会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

本公司控股股东华方医药科技有限公司，住所为杭州市余杭区 五常大道181号，法定代表人为何勤，注册资本为25,000万元人民 币，主营业业务为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询 服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

截止2013 年12 月31 日，华方医药科技有限公司（合并）经审 计的资产总额为563,511.17 万元，净资产为330,189.34 万元， 2013 年度实现营业收入665,118.24 万元，实现归属于母公司股东 的净利润3,732.38 万元。

三、交易标的基本情况

（一） 公司与华方医药签署的附条件生效的股份认购合同 1、交易标的

本次关联交易的标的是公司本次非公开发行的全部股票， 公司 本次非公开发行的股票数量为52,831,783 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的认购价格为23.66 元/股，华方医 药同意出资现金人民币1,250,000,000 元全额认购甲方本次非公开 发行的股票，扣除发行费用后，将用于收购北京华方科泰医药科技

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有限公司100%股权、中药现代化提产扩能建设项目（二期）以及补 充流动资金。

2、关联交易价格确定的原则

2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事 会决议公告日，即2014 年12 月30 日。

2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：本次非公开发行 股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币 23.66 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发 行价格进行相应的调整。

（二）公司与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同

1、交易标的

本次关联交易的交易标的为北京华方科泰医药科技有限公司 （以下简称“标的公司”或“华方科泰”）100%的股权，华方医药拟 将合法持有的标的公司的标的股权全部转让给本公司，本公司同意 按照本合同约定的条件受让标的股权。

名称：北京华方科泰医药有限公司

住所：北京市海淀区闵庄路3 号清华科技园玉泉慧谷24 号楼2 层 法定代表人：何勤

企业性质：20,000 万元

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营业执照注册号：110106000507590

发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局

经营业务范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生 素、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的 范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2017 年01 月18 日）；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联交易价格确定的原则

交易双方同意聘请万邦资产评估有限公司以2014 年10 月31 日 为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价 格。

根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报（2014）第92 号 《资产评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币 253,330,000 元，因此，本次标的股权的转让价格为人民币 253,330,000 元。

华方医药向本公司承诺：标的公司2015 年度、2016 年度和 2017 年度分别实现净利润不低于人民币1,188.53 万元、2,136.88 万元和2,826.54 万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非 经常性损益后两者孰低）的净利润。如果标的公司在上述业绩承诺 的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在本公司每年年度审计结 束后30 日内向乙方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。

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3、标的公司主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 【2014】006539 号审计报告，标的公司（合并）截止2013 年12 月 31 日资产总额52,177.03 万元，资产净额21,646.21 万元，2013 年 营业收入29,915.72 万元，归属于母公司所有者的净利润1,872.76 万元；截止2014 年10 月31 日资产总额49,932.45 万元，资产净额 22,028.46 万元，2014 年1-10 月份营业收入16,471.31 万元，归属 于母公司所有者的净利润397.52 万元。

标的公司（母公司）截止2013 年12 月31 日资产总额 20,739.28 万元,资产净额17,126.82 万元，2013 年营业收入 7,446.16 万元，净利润-377.45 万元；截止2014 年10 月31 日资产 总额21,731.11 万元，资产净额17,800.29 万元，2014 年1-10 月 份营业收入4,289.90 万元，净利润673.47 万元。

4、上市公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情 况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一） 公司与华方医药签署的附条件生效的股份认购合同 甲方：昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号

乙方：华方医药科技有限公司

法定代表人：何勤

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住所：杭州市余杭区五常大道 181 号

第 1 条 认购标的、认购方式及数量

• 1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的股票数量为 52,831,783

• 股，每股面值为人民币 1.00 元。

• 1.2 认购方式及数量：乙方同意出资现金人民币 1,250,000,000

• 元全额认购甲方本次非公开发行的股票。

如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现 金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权 行为，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

第 2 条定价基准日、定价原则及认购价格

2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事会 会议决议公告日，即 2014 年 12 月 30 日。

2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本 次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票 的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即人民币 23.66 元 / 股。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发 行价格进行相应的调整。

第 3 条认购股份的限售期

• 3.1 乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股

• 股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

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3.2 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上 海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁 所需办理的有关手续。

第 4 条认购款的支付及认购股份登记

4.1 甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后， 应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。 乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认 购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销 商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金 专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。

4.2 甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理 将认购股份登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续。认购股份被 登记于乙方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

第 5 条双方陈述及保证

5.1 为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保 证：

（ 1 ）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并 且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法 规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全 部条件。

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（ 2 ）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现 行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的 规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三 方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（ 3 ）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行 政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规 则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

（ 4 ）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责 任和法律责任。

（ 5 ）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在 本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不 再就本次非公开发行股票的认购事项与任何第三方进行任何形式的 接洽、合作。

5.2 为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保 证：

（ 1 ）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并 且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法 规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行 股票的全部条件。

（ 2 ）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程 序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能

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力履行其在本合同项下的义务。

（ 3 ）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现 行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的 规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三 方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（ 4 ）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且 资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

（ 5 ）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真 实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

（ 6 ）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责 任和法律责任。 第 6 条违约责任

• 6.1 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承 诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违 约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向 守约方支付全面和足额的赔偿金。

• 6.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本 合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造 成的损失。

• 6.3 本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准 事项，则双方均不构成违约：

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• （ 1 ）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（ 2 ）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （ 3 ）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批

复；

（ 4 ）乙方豁免发出要约收购的申请。

6.4 甲方违反本合同 5.1 条第（ 5 ）项的，乙方有权选择单方书 面通知甲方解除本合同或要求甲方继续履行。

第 7 条不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同 的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措 施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将 事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方 提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由 的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形 式解除或终止本合同。

第 8 条保密义务

8.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄 露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同 有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严 格依据有关法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的有关 规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

8.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关

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各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定 的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方 透露。

8.3 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担 本条款下的保密义务。

第 9 条合同成立、合同的生效条件及生效时间

9.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为 成立。

9.2 本合同在下述条件全部满足后立即生效：

• （ 1 ）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （ 2 ）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （ 3 ）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批

复；

（ 4 ）乙方豁免发出要约收购的申请。

9.3 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中 国证监会核准批复之日为本合同生效日。

• 9.4 因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致

• 本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法 律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

• 9.5 双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

• 第 10 条适用法律及争议解决

• 10.1 本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用

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中国法律。

10.2 凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首 先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可 以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）公司与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同

转让方（以下简称甲方）: 华方医药科技有限公司 法定代表人：何勤

地址：杭州市余杭区五常大道181 号

受让方（以下简称乙方）：昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 第1条 转让事项

甲方拟将合法持有的标的公司的标的股权全部转让给乙方，乙 方同意按照本合同约定的条件受让标的股权。

第2条 标的股权的定价依据及转让价格

双方同意聘请万邦资产评估有限公司以2014 年10 月31 日为评 估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价格。

根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报（2014）第92 号 《资产评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币 253,330,000 元，因此，本次标的股权的转让价格为人民币 253,330,000 元。

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甲方向乙方承诺：标的公司2015 年度、2016 年度和2017 年度 分别实现净利润不低于人民币1,188.53 万元、2,136.88 万元和 2,826.54 万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性 损益后两者孰低）的净利润。如果标的公司在上述业绩承诺的任一 年度未达到业绩目标，甲方应在乙方每年年度审计结束后30 日内向 乙方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。

第3条 转让价款的支付期限和方式

乙方在本合同生效后分二期向甲方全部支付完毕，具体支付期 限和额度如下：

• 1、本合同生效后10 个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转

• 让价款的50%，即人民币126,665,000 元；

2、在本次股权转让的标的股权全部交割过户至乙方名下（即股 权转让的工商变更登记完成）且期间损益的专项审计完成后10 日 内，乙方向甲方支付本次资产转让价款剩余的50%，即人民币 126,665,000 元。

第4条 本合同的生效条件

本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就 时生效：

• 1、乙方非公开发行股票事宜获得其董事会审议通过。

• 2、乙方非公开发行股票获得乙方股东大会审议通过。

• 3、乙方非公开发行股票经中国证监会核准后。

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第5 条 甲方资产的瑕疵担保及交割过户义务

1、甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权享有完整的所有权， 保证标的股权没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索；作为标 的公司的唯一股东，甲方同时保证，在标的股权过户及交割给乙方 前，标的公司除维持正常的生产经营外，不进行重大资产购买和处 置、不进行重大的对外投资包括证券投资以及对外提供担保等，否 则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部 损失。

2、在标的股权交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得 对标的股权设置任何权利限制和恶意处置，并对标的股权的完整性 负责。

3、甲方保证，除向乙方已披露的信息外，甲方标的公司不存在 任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任 何与标的股权有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由甲方负责承 担。

4、本合同生效且乙方按本合同规定支付首期股权转让价款后 30 日内，甲方应办理完毕标的股权的过户及交割手续。

第6 条 评估基准日至交割日期间损益的归属

1、如本合同生效履行，双方同意评估基准日至交割日期间标的 公司正常经营所产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方承担， 就本次转让而言，计算损益的期间约定为评估基准日至资产交割 日。

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2、交割审计

（1）在本合同生效后30 日内，甲乙双方共同完成股权过户的 工商变更登记。在工商变更登记完成后10 日内，双方应尽快委托具 有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对标的 公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至资 产交割日期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。

（2）资产交割日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的 15 日以前（含15 日），则本次收购的资产交割日为上个月的最后一 日；如果交割日是日历日的15 日以后（不含15 日），则本次收购的 资产交割日为当月的最后一日。

（3）资产交割日后的第一日为并表日。自该日起标的股权并入 乙方财务报表。

3、在评估基准日至资产交割日期间的损益确定后，根据本条第 1 项的约定，如产生收益，则由乙方享有，不再补偿给甲方；如产 生亏损，则由乙方在支付第二笔转让价款时予以直接扣除。

第7 条 其他约定

1、甲乙双方应保证在本合同签订之日起尽一切努力促使本合同 的生效条件得以成就。

2、对与本合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除 按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若本合同因各 种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。

• 3、与标的股权相关的人员安置：本次转让的标的为标的公司的

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股权，因此不涉及标的公司的人员安置，标的公司经营管理团队及 劳动用工暂时保持不变。

第8 条 违约责任

1、本合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未 按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和本合同的规定承 担相应违约及损失赔偿责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方 支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。同时，甲方得以保留向 乙方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。

3、如因甲方原因，标的股权未能于本合同生效且支付首笔转让 价款之日起30 日内成功过户至乙方名下并交割完毕，每逾期一天， 甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同 时，乙方保留向甲方追索因前述违行为约造成的相应损失的权利。 如因甲方原因超过本合同规定期限的60 日后仍未成功办理完毕标的 股权的过户及交割手续的，乙方可以选择单方终止本合同，甲方应 退还乙方已支付的股权转让价款，并按本合同规定的股权转让价款 总额的10%向乙方支付违约金。

第9 条 合同的未尽事宜

本合同未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可予以变更或补充。 因此而签订的补充合同对双方具有同等约束力。

第10 条 合同履行费用的负担

甲乙双方在履行本合同过程中发生的包括但不限于税费、变更

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登记费用、公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计的费用， 均由甲方承担。

第11 条 争议解决方式

因本合同引起的相关争议，甲乙双方基于友好协商无法解决 的，双方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

公司本次非公开发行股票事项所涉及的关联交易的实施有利于 公司进一步提升在医药行业的竞争优势，有利于进一步提升公司的 国际化竞争能力，巩固和提升在国际抗疟药市场的地位，有利于公 司解决历史遗留问题，消除同业竞争，发挥协同效应，实现公司的 可持续发展。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟向控股股东非公开发行A 股股票, 本次发行募集资金在扣除发行相关费用后,将用于收购北京华方科泰 医药有限公司100%股权、中药现代化提产扩能建设项目（二期）以 及补充流动资金,有利于公司改善财务状况,降低财务风险,解决同业 竞争，提升公司核心竞争力，促进公司稳定、健康发展,符合公司和 全体股东的利益。公司与控股股东签订了附条件生效的认购协议,控 股股东全额认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持,是公 司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方 式符合《中华人民共和国公司法》、《中华八民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细

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则》等法律法规及规范性文件的规定。控股股东认购行为符合上述 相关规定,价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。 本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会对关联交易事 项进行表决时,关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利 益。

七、备查文件

• 1、公司七届三十三次董事会决议

2、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意 见

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见 4、公司与华方医药签署的《附条件生效的股份认购合同》

• 5、公司与华方医药签署的《附条件生效的股权转让合同》

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

2014 年12 月 26 日

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