KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2014

Dec 29, 2014

昆明制药集团股份有限公司

非公开发行股票

之

募集资金使用可行性分析报告

二〇一四年十二月

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一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额约125,000万元，扣除发行费用之后的募 集资金净额将全部投入以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	收购华方科泰100%股权	25,333.00	25,333.00
2	中药现代化提产扩能建设项目(二期)	48,989.32	48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68	50,677.68
合 计		125,000.00

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由 公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以 自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金的背景和目的

（一）国内医药行业发展前景良好，为公司发展提供了良好的机遇

在国内经济的发展、城镇化进程的推进、人口老龄化的趋势、政府卫生投入 不断增加的情况下，以及新医改政策的不断推进，国内潜在医疗保健需求将会得 到进一步有效释放背景下，制药企业面临着新一轮的机遇。根据卫生部公布的 《2013 中国卫生统计年鉴》，中国卫生总费用金额从 1990 年的 747.39 亿元增长 到 2012 年的 27,846.84 亿元，22 年间增长了 37 倍，年均复合增长率 17.87%。 医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺激医药行业的快速发展。我国七 大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到 23.31%。进入“十二 五”后，仍然保持快速增长势头，在 2011 年、2012 年分别增长 26.50%和 20.10%， 2013 年达到 222,97 亿元，同比增长 18.79% 。但相比美国医疗总费用占 GDP 比 重 17.6%，仍有较大的上涨空间。历年医药工业总产值及其增长率如图所示：

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注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、医疗器械、 卫生材料、中成药、中药饮片。

数据来源： SFDA 南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”。

此外，从医药工业各大子行业的产值增长情况看，中成药工业受国家实施中 药现代化等因素拉动，取得了长足的进展，2013 年中成药工业总产值达到了 5,242 亿元，同比增长 23.26%。随着医药卫生体制改革的全面推进和不断深化， 《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》、《中医药事业发展“十二五”规 划》等政策的出台，2013 年 3 月新版《国家基本药物目录》将中成药的数目从 2009 年的 102 种增加到 203 种，数量占比从 33%增加到 39%，中药制造业受益 于良好的政策环境，行业规模继续扩大，产品销售收入、资产、企业数和从业人 数均出现不同程度的增长，对外贸易稳步回升，行业总体呈现持续向好态势。国 家统计局的数据显示，2008-2012 年，中成药行业营业收入从 1,420 亿增加到 3,600 亿，年均复合增长率为 26.20%，行业利润总额的年均复合增长率为 26.60%。 另，根据中国产业信息网发布的《2013-2017 年中国中成药行业市场调研及项目 投资建议咨询报告》，预计到 2018 年，我国中成药行业销售收入达到 9,000 亿元 左右。2006 年至 2013 年，国内医药行业三类制剂工业产值总规模情况如下：

单位：亿元

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数据来源：SFDA 南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统” 综上，中药产业是我国具有传统优势的产业，也是我国医药产业中快速增长 的产业，已经成为二十一世纪最具发展空间的高增加值产业之一。加快发展中医 药产业，对构建社会医疗保障体系、优化医药产业结构、培育民族医药工业自主 创新能力具有重要意义。受经济持续高速发展的影响，以及伴随着人口老龄化、 医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药市场的容量仍将会保持持续快速 增长的态势，从而为公司业务的拓展提供了良好的基础。

（二）公司业绩增长良好，增强了股东对公司未来发展的信心

2010-2013 年，公司经营业绩良好，其主营业务收入年均复合增长率达 25.41%，净利润年均复合增长率 39.36%，总资产复合增长率达 26.79%，为股东 带来了良好的回报。截止目前，公司控股股东华方医药及其母公司华立集团共持 有公司股份 19.32%，本次非公开增发完成后持有公司的股份将达到 30.14%，公 司的控制力将得以进一步增强，彰显控股股东支持公司发展的信心。

（三）有利于发行人进一步提升在医药行业的竞争优势

公司以“绿色昆药，福祉社会”为宗旨，致力于成为“以植物药为核心，兼 营化学药，择机进入生物制药的国际化企业集团”，将以持续的创新为原动力， 专注于心脑血管、神经治疗领域，通过现代制药技术推动特色植物药、仿制药和 创新药的研发和生产，并适时考虑通过国内外的战略性并购延伸产业领域。通过

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构架完善的产品营销网络、产品品牌和企业品牌的形象统一，以及企业自身经营 和资本运营的有机结合，推动公司整体经营良性发展。医药行业作为资本、技术 密集型的行业，医药行业的自主创新需要大量的资金及人力资本投入。

为进一步抓住机遇，提升公司核心竞争力，公司控股股东华方医药通过本次 非公开增发向发行人注入资金，主要用于以满足各业务领域发展所带来的资金需 求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过国内外的战略性并购，进 一步拓展产业领域，提升公司在行业中的地位和资本实力，确保公司整体发展速 度高于行业的发展速度。

（四）有利于进一步提升公司的国际化竞争能力，巩固和提升在国际 抗疟药市场的地位

本次收购完成后，将充分发挥双方在青蒿素业务的种植、生产、研发、销售 方面的协同效应，有利于进一步提升公司的国际化竞争能力，巩固和提升在国际 抗疟药市场的地位，具体体现在以下几个方面：

1、发行人完成华方科泰的收购后，将拥有青蒿素业务完整的产业链。青蒿 素、蒿甲醚产能将分别各超过 100 吨，形成全球最大的抗疟药原料药生产基地；

2、经过多年的发展，发行人及华方科泰目前已开发出青蒿素及其衍生物的 系列抗疟药品，本次整合完成后，发行人将成为全球品种最全的抗疟药品供应商；

3、发行人及华方科泰的下属企业，青蒿素及蒿甲醚生产车间均通过 WHO 生产的资质认证，蒿甲醚针剂、科泰复已向 WHO 提交 PQ 认证申请，整合完成 后将成为通过国际认证、高质量标准的国际化企业；

4、发行人及华方科泰目前已在东南亚、非洲建立了较完善的营销网络，整 合完成后，有利于将公司未来打造成为面向东南亚、非洲市场，药品、保健品、 医疗器械的公共服务平台；

5、华方科泰下属企业青蒿草的种植面积达到 10 万亩，整合完成后将会成为 种植青蒿素原料的最大组织者和管理者。

（五）有利于公司解决历史遗留问题，消除同业竞争，发挥协同效应

2012 年 12 月 24 日，公司实际控制人针对与发行人在青蒿素方面存在的同 业竞争情形，曾做出如下承诺：在今后的 5 年内，根据青蒿素整体市场情况、各

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公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方 式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制药在青蒿素方面的的同 业竞争情形。

为履行承诺，减少关联交易，避免同业竞争，提高公司治理水平，本次拟启 动的非公开发行募集资金部分将用于收购控股股东控制的华方科泰 100%股权， 从而消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情形。

综上所述，本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司发 展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将 会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施， 将进一步提升公司在行业中的地位和国际化竞争水平，增强公司的核心竞争力， 促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

三、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）资产收购项目

1、基本情况

公司名称：北京华方科泰医药有限公司

注册地：北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 24 号楼 2 层 法定代表人：何勤

注册资本：人民币 20,000 万元

成立日期：2002 年 11 月 15 日

公司主要经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；一般经营项目：货物进出口，技术进 出口，代理进出口。

2、华方科泰股权结构

截止目前，华方科泰的组织结构如下：

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北京华方科泰医药有限公司
----- End of picture text -----

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70%
100% 100% 100% 80%
浙 湘 重 华 华
江 西 庆 立 立
华 华 华 肯 坦
立 方 方 尼 桑
亚 尼
亚
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• 注：华方科泰持有的湘西华方 100%股权中含通过全资子公司重庆华方持股 0.72%。

3、主营业务情况

华方科泰主要从事于青蒿素类抗疟药品的研发、提取、生产、销售，目前公 司已在非洲和东南亚等多个国家建立了销售网点，并在浙江、重庆、湘西及境外 设立了生产、研发基地。公司目前正根据市场需求，结合自身发展要求，逐步实 现战略转型，未来，公司将形成以青蒿素产业为主，兼营植物原料药、化学药、 医疗器械的业务组合，以非洲为基础，并面向东南亚，逐步以欧美市场为方向的 国际化医药公司。

4、主要财务数据

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]006539 号《审 计报告》，华方科泰最近一年一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	267,109,097.66	282,924,602.69
非流动资产	232,215,449.30	238,845,656.70
资产合计	499,324,546.96	521,770,259.39
流动负债	218,409,226.29	241,622,182.33
非流动负债	52,027,497.47	58,545,120.27
负债合计	270,436,723.76	300,167,302.60
所有者权益	228,887,823.20	221,602,956.79
项目	2014 年1-10 月	2013 年度
营业收入	164,713,138.38	299,157,245.65
营业利润	78,928.97	9,315,844.86

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利润总额	9,712,586.34	24,408,456.86
净利润	7,496,435.32	20,821,840.90

华方科泰最近一年一期母公司财务报表的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	116,140,540.48	105,510,557.35
非流动资产	101,170,606.33	101,882,213.80
资产合计	217,311,146.81	207,392,771.15
流动负债	39,308,256.20	36,124,610.99
非流动负债	-	-
负债合计	39,308,256.20	36,124,610.99
所有者权益	178,002,890.61	171,268,160.16
项目	2014 年1-10 月	2013 年度
营业收入	42,899,034.83	74,461,579.45
营业利润	6,082,719.40	-3,663,122.92
利润总额	6,983,777.03	-3,273,999.26
净利润	6,734,730.45	-3,774,454.50

5、标的资产交易价格及定价依据

双方同意聘请万邦资产评估有限公司以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日， 对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价格。

根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报[2014]92 号）， 经评估，华方科泰在 2014 年 10 月 31 日采用收益法评估后净资产 25,333.00 万元、 资产基础法评估后资产价值为 31,308.58 万元。经双方协商，华方科泰 100%股权 的转让对价为 25,333 万元。根据《资产评估报告》的计算数据，华方科泰 2015 年度、2016 年度和 2017 年度分别实现净利润不低于人民币 1,188.53 万元、 2,136.88 万元和 2,826.54 万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常 性损益后两者孰低）的净利润。如果华方科泰在上述测算业绩的任一年度未达到 业绩目标，华方医药应在昆明制药每年年度审计结束后 30 日内向昆明制药做出 现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年测算净利润-当年实际实现的净利润。

6、董事会关于本次拟收购资产的可行性分析

（1）增强公司竞争力，巩固和提高公司在国际抗疟药市场中的行业地位

本次非公开发行股票的募集资金将用于向控股股东华方医药收购华方科泰 的青蒿素业务资产，符合国家产业政策，有利于公司长远发展。本次资产收购完

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成后，将有利于公司青蒿素业务的拓展，完善公司产业链，发挥协同效应，增强 公司竞争力，巩固和提高公司在国际抗疟药市场中的行业地位。具体体现在以下 几个方面：

①发行人完成华方科泰的收购后，将拥有青蒿素业务完整的产业链

本次收购完成后，发行人青蒿草的种植面积达到 10 万亩，青蒿素、蒿甲醚 产能将分别各超过 100 吨，将会形成全球最大的抗疟药原料药生产基地和种植青 蒿素原料的最大组织者和管理者。

②经过多年的发展，发行人及华方科泰已开发出青蒿素及其衍生物的系列抗 疟药品，整合完成后，将成为全球品种最全的抗疟药品供应商

疟疾仍然是当今人类的最大杀手之一。世界卫生组织统计，每年因疟疾造成 约 62.7 万人死亡，其中主要是撒哈拉以南非洲的五岁以下儿童。2013 年，97 个 国家发生了疟疾传播，每年约有 2 亿多病例，其中大部分从未进行过检查或登记。

青蒿是一种菊科类植物，长久以来以其退烧的能力而闻名，青蒿药物是抗击 疟疾的最有效药物，青蒿药物是中国人自主研发的拥有自主知识产权的植物化学 药。青蒿素由于生物利用度偏低，现在主要使用其衍生物作为原料药品，其衍生 物主要是蒿甲醚、青蒿琥酯、二氢青蒿素、蒿乙醚，统称为青蒿素类抗疟药。

目前，国际上，瑞士诺华和法国赛诺菲公司主要从事青蒿素制剂的生产，而 国内主要以昆明制药、华方科泰以及桂林南药为首的企业从事青蒿素原药的生 产。其中，昆明制药是国内蒿甲醚注射液唯一获得生产批准文号的企业，且疗效 明显、品质可靠，市场上认知度较高；而华方科泰不仅从事青蒿素制剂（双氢青 蒿素哌喹片，商品名：科泰复）的销售，其下属子公司还从事青蒿素原料药、双 烯中间体以及衍生物的生产销售，形成了青蒿素种植、生产、市场开拓的完整体 系。本次收购完成后，昆明制药在青蒿素的原料生产、提取能力将得以增强，产 业链得以延伸，产品线更加丰富，有利于双方发挥协同效应，增强市场竞争能力， 提升在国际抗疟药市场的地位。

③有利于双方的产品认证及研发能力的资源整合，巩固和提高公司在青蒿素 行业的市场地位

-- 长期以来，我国青蒿素原料药的出口很大程度上受两大西方制药厂商 瑞士 诺华公司和法国赛诺菲公司的制约，主要系这两家公司是联合国指定的青蒿素制

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剂的供应商，取得了 WHO 的 PQ 认证。而目前，国内虽有几十家公司生产青蒿 素原料药，但基本无权直接出口青蒿素制剂。这是因为，疟疾流行的非洲国家政 府因经济基础薄弱，无钱购买青蒿素制剂等抗疟药，只能依赖联合国赞助，由 WHO 等国际组织出钱采购，而诺华公司和赛诺菲公司在拿到 WHO 的订单后， 到中国采购“蒿甲醚”或“青蒿琥酯”等青蒿素下游产品，经加工成复方制剂后 再供应非洲市场。故取得 WHO 的 PQ 认证，对于国内企业获取市场份额，提高 盈利能力具有至关重要的影响。

发行人及华方科泰的下属企业，青蒿素及蒿甲醚生产车间均通过 WHO 的认 证，蒿甲醚针剂、科泰复已向 WHO 提交认证申请，整合完成后将成为通过国际 认证、高质量标准的国际化企业。

鉴于此，昆明制药蒿甲醚注射液已于 2014 年 12 月 8 日正式向 WHO 提交 PQ 认证申请，目前正处于审核反馈阶段。而华方科泰的青蒿素及衍生物原料药 已通过中国 2010 版 GMP 认证，蒿甲醚原料药生产线已于 2014 年 12 月接受 WHO 的 PQ 认证现场检查，其主导产品双氢青蒿素也积极准备向 WHO 申请 PQ 认证。 本次收购完成后，双方可以发挥在认证资源方面的共享，争取早日取得 WHO 的 PQ 认证，成为国际抗疟药市场上注射剂、口服剂唯一通过认证的企业之一。

此外，昆明制药为国家高新技术企业，拥有一个药物研究所及一个博士后工 作站，拥有博士学历 5 人，硕士学历 87 人，建立了 19 余人的专家顾问咨询团队， 与昆明植物研究所、济南百诺药业、昆明理工大学、北京大学建立了战略合作关 系。收购完成后，华方科泰和昆明制药的研发资源形成互补，开发出世界上剂型 最全的抗疟药品种系列，进一步巩固和提高公司在青蒿素行业的市场地位。 ④发行人及华方科泰在东南亚、非洲都建立了较完善的营销网络，整合完成 后，有利于将公司未来打造成为面向东南亚、非洲市场，药品、保健品、医疗器 械的公共服务平台

截止目前，除国内外，华方科泰已在非洲和东南亚等多个国家建立了销售网 点，并在多乌干达、乌干达等多个国家完成了相关产品的注册，而发行人的蒿甲 醚注射液等抗疟疾系列产品也已在全球 33 个国家注册销售，双方产品在注册地 以及销售区域均存在一定的差异，其具体情况如下：

A、注册对比情况

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华方科泰注册情况

国家/区域	已经注册品种情况
乌干达	13个品种，15个规格
肯尼亚	5个品种，6个规格
坦桑尼亚	2个品种，3个规格
桑给巴尔	1个品种，1个规格
西非法语区	10个国家，科泰复
西非英语区	2个国家，科泰复
东南亚	缅甸、印尼；科泰复
马拉维	3个品种，3个规格
埃塞俄比亚	科泰复

昆明制药注册情况

缅甸，马里，喀麦隆，多哥，加蓬，

赞比亚，尼日利亚，肯尼亚，印度尼西 亚，埃塞俄比亚，坦桑尼亚，贝宁，刚 果布，利比里亚，乍得，中非，布基纳 法索，巴布亚新几内亚，马达加斯加， 苏丹，乌干达，也门，塞内加尔，加纳， 科特迪瓦，刚果金，尼日尔，赤道几内 亚，几内亚

蒿甲醚注射液

B、销售区域对比情况：

年份	交叉区域/国家	华方科泰	昆明制药
2014年	坦桑尼亚、苏丹、 缅甸	主要国外销售地为10个，分别为： 乌干达、印度尼西亚、西非法语 区、安哥拉、塞内加尔、南苏丹、 尼日利亚、索马里、埃塞俄比亚、 刚果（金）	主要国外销售地为6个， 分别为：援外、法国、也 门、巴布亚新几内亚、加 纳、中非

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	2013年	乌干达、坦桑尼 亚、肯尼亚、尼 日利亚、缅甸、 印度尼西亚	主要国外销售地为5个，分别为： 西非法语区、塞内加尔、索马里、 安哥拉、柬埔寨	主要国外销售地为13 个，分别为：苏丹、援外、 巴布亚新几内亚、法国、 也门、加纳、中非、埃塞 俄比亚、南苏丹、赤道几 内亚、圭亚那、利比里亚、 赞比亚

目前，昆明制药的蒿甲醚原料除了供自己生产制剂外，其主要都是作为诺华 制药的供应商。本次收购完成后，昆明制药和华方科泰可以借助双方现有的销售 渠道，扩大各自产品的产销能力，实现规模经济和协同效应，从而为上市公司带 来新的利润增长点。

综上所述，拟收购的标的资产，本次收购完成后，将充分发挥双方在青蒿素 业务的种植、生产、研发、销售方面的协同效应，有利于进一步提升公司的国际 化能力，巩固和提升在国际抗疟药市场的地位。

（2）消除同业竞争，增强独立性

由于公司和华方医药所控制的企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山 制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原因，与发行人在青蒿 素业务存在同业竞争的情形。因此，本次收购完成后，将有效地消除公司与华方 科泰在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司的治理结构得到进一步优化，独立性 将进一步增强。

综上所述，本次非公开发行股票的募集资金用于收购标的资产，有利于发行 人青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、生产、研发、销售方面的协同效应， 同时有效消除发行人与华方医药的同业竞争，增强公司核心竞争力，提高公司治 理水平及独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

（二）中药现代化提产扩能建设项目（二期）

1、满足日益增长的市场需求

（1）国际市场

我国是中成药的发源地，也是全球主要生产和消费市场。中成药进出口额已 占整个中药类产品进出口总额的 16%左右，我国中成药出口的主要市场以亚洲范

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围内为主，占到中成药对全球出口的 70%左右。随着全球经济的复苏，全球市场 对中国医药产品需求回暖，我国医药外贸加快了增长步伐，国际日趋盛行的绿色 回归理念也为我国中药出口提供了难得的发展契机。2013 年，我国医药产业完 成进出口贸易总额约 897 亿美元，同比增长 10.3%。其中，出口额 512 亿美元， 同比增长 6.8%；进口额 385 亿美元，同比增长 15.2%。2013 年，我国中药进出 口额为 19.8 亿美元，同比增加 23.94%。其中出口 14.9 亿美元，同比增加 22.49%， 进口 4.9 亿美元，同比增加 28.57%。

（2）国内市场

随着我国人口的增长，人口老龄化的出现、农村合作医疗保险制度、城镇居 民基本医疗保险和企事业单位在岗人员医疗统筹的开展，经济的持续发展和人们 生后水平的不断提高，我国医药市场总体需求将呈稳步增长趋势，也为中药行业 赢得了发展机遇。2013 年，我国医药产业实现主营业务收入 21,682 亿元，同比 增长 17.9%。其中，中药饮片 1,259 亿元，同比增长 26.9%；中成药 5,065 亿元， 同比增长 21.1%；生物生化药品 2,381 亿元，同比增长 17.5%。2013 年医药产业 工业增加值同比增长 13.5%，高于工业增速 3.8 个百分点。实现医药产业利润总 额 2,197 亿元，同比增长 17.6%，继续维持较高水平。其中，中药饮片、中成药 增速较快，分别为 30.9%和 21.4%。

2、满足公司产品和市场战略推广需求

2010-2013 年，昆中药主营业务收入、净利润年均复合增长率分别达到 15.91%、38.71%。为保持上述竞争优势，及针对国内外市场供应现状，结合本 项目的实施，昆中药特制定以下营销战略计划：①采取 OTC 与处方药并重，大 力发展处方药市场的营销策略。制定了 3 个黄金单品（舒肝颗粒、清肺化痰丸、 板蓝清热颗粒）、7 个重点产品（金花消痤丸、参苓健脾胃颗粒（10g）、感冒消 炎片、梅苏颗粒、止咳丸、感冒疏风系列、香砂平胃颗粒）、10 个潜力产品（暖 胃舒乐颗粒/片、金匮肾气片、止眩安神颗粒、丹栀逍遥丸、天麻祛风补片、阮 氏上清丸、益气健肾膏、生熟三七丸、百宝丹胶囊/搽剂、养血安神颗粒）、15 个战略储备产品（和胃疗疳颗粒、藿香正气颗粒、癫痫宁片、灯盏细辛胶囊、黄 疸肝炎丸、肥儿疳积颗粒、止泻利颗粒、轻身消胖丸、桑菊银翘散、抗骨质增生 丸、郑氏女金丹、再造丸、宁神丸、通宣理肺片/颗粒、妇舒丸）的产品梯队建

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设计划；②为增加国内市场覆盖，计划打破省内、外均衡发展的态势，在确保省 内市场“绝对领导品牌”地位及稳步增长的基础上，大力促进昆中药“优势区位 品牌”在省外市场份额的快速增长；③以昆中药传统中药制剂成功入选国家级非 物质文化遗产名录为契机，全面推动昆中药“精品战略”实施。本项目的顺利实 施，符合公司上述战略规划部署，并为公司未来业绩及盈利能力的提升打下坚实 的基础。

3、大幅提升公司现有的技术及装备水平

本项目通过先进技术及装备的集成，公司将实现从前处理到后续制剂等工艺 的全过程自动化生产，消除了人工操作的系统误差，有效提高产品质量和收率， 降低能耗，提高管理水平，降低了药品批次质量之间的差异性，确保了产品的质 量，对公司的药品生产质量安全控制有重要意义。本项目研发的中药加工过程连 续化和自动化成套装备和技术对中药制剂生产企业中药加工工艺提升起到重要 的推动作用。

4、满足公司的“非遗”文化战略需求，增强公司市场竞争能力

2014 年 12 月 3 日，昆中药传统中药制剂成功入选国家级非物质文化遗产名 录，本项目的顺利达产后，公司的生产经营规模将进一步提高，年均主营业务收 入增加 50,000 万元，年均利润总额增加 12,970.75 万元，有利于公司保持在中药 行业的龙头地位，完善产业布局，从而为昆中药“非遗”文化战略的实施提供支 撑，从而有利于提升公司品牌价值，进一步提高和巩固公司在中药行业的竞争实 力。

（三）补充流动资金项目

为满足公司发展要求、节约财务费用、降低财务风险，公司拟安排本次募集 资金中的50,677.68万元用于补充流动资金，其必要性如下：

1、满足公司日益增长的营运资金需求

一方面，医药行业作为技术、资本密集型的行业，医药行业的自主创新需要 大量的资金投入，公司作为中国中成药行业的龙头企业，将继续推进大品种营销 战略。通过不同的产品完善多种销售模式，拓宽销售渠道，重点提升第一梯队产 品（注射用血塞通冻干粉针、天麻素注射液、血塞通软胶囊）的销售规模；继续 培育草乌甲素软胶囊、灯银脑通胶囊、乙酰天麻素片等独家口服剂品种。力争未

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来三年营销规模高于行业的增长速度。因此，伴随着公司营销策略的实施、规模 的不断扩张、收入的增长，对营运资金的需求也会逐年增长。

另一方面，为了满足公司的快速发展需求，公司新建及拟建一批新项目如： 高技术针剂示范项目、中药现代化基地建设、天然植物原料药创新基地、 Diabegone（长效降糖药）研发项目等。公司为满足市场需求，拟进一步加大研 发投入，特别是新药的研发、生产。为进一步提升公司整体竞争能力，需要适时 展开国内外的战略并购。上述新项目的建设完成及新药的研发需求对固定资产、 在建工程、无形资产、并购的投入加大了对营运资金的需求，如仅通过自身留存 收益的积累无法满足业务快速发展的需要，本次募集资金用于补充流动资金是十 分必要的。

2、降低利息支出，增强盈利水平

截至2014年9月30日，公司有息债务账面价值为1.49亿元。另，发行人为了 满足自身业务发展的需要，2014年10月10日，公司2014年第二次临时股东大会审 议通过了向中国境内申请公开发行公司债券本金总额不超过人民币3亿元，如本 次发行成功后，公司有息负债将增加至4.49亿元。较大规模的有息负债，导致公 司财务费用支出增加。本次募集资金用于补充流动资金可以减少公司营运资金对 有息债务的依赖，降低财务费用支出，有效增强公司盈利水平。

四、本次募集资金对公司经营管理的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主要从事天然植物药的研发、生产、销售，同时涵盖化学药生产销售及 医药流通。本次募集资金项目主要用于产业链整合以解决公司同业竞争、中药现 代化基地建设二期工程以及补充公司日常营运资金，因此，本次发行后公司业务 不会发生变化。本次发行完成后，对于公司扩大业务规模、提高市场竞争力都将 提供有力的后续保障，从而有利于巩固公司既有的市场地位，增强公司的市场竞 争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际非公开发行股票 的结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

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（三）对股东结构的影响

本次发行前，公司控股股东的母公司华立集团持有公司1,667,728股，华方医 药直接持有公司64,250,225股，两者合计共持有公司65,917,953股，占公司总股本 的19.32%。本次股票的发行数量为52,831,783股，根据上述发行数量测算，本次 非公开发行完成后，控股股东华方医药和华立集团共持有公司118,749,736股，占 公司总股本的30.14%，仍为公司的控股股东，故本次发行不会导致公司实际控制 权发生变化。

（四）本次发行对公司法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保 持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性， 保持与华方医药及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对 本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

五、本次募集资金对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增 加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更加稳健。募集资金项目达产后，公 司盈利能力进一步提高，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，整体 实力得到增强。

（一）对公司资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进 一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后 续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目实施将对公司提高主营业务收入、降低主营业务成本，提 升盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项 目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

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（四）对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司资产负债率为32.35%。医药行业属于资金密集性 行业，业务规模的扩大及科研实力的提升，都需要投入大量的资金。故本次非公 开发行的顺利实施，将有利于公司未来债务结构的优化，提升公司业绩。

昆明制药集团股份有限公司 董事会 二〇一四年十二月二十六日

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