KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2014

Dec 16, 2014

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-071号

昆明制药集团股份有限公司

对外投资暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次投资暨关联交易概述

本公司于2014 年4 月23 日召开公司七届十八次董事会，审议通 过关于对外投资暨关联交易的议案，此议案已于2014 年5 月15 日经 公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。 1、投资方案

公司及其高管团队合伙成立的昆明智博管理咨询合伙企业（有限 合伙）(以下简称:智博咨询）与平安财智投资管理有限公司（以下简 称：平安财智）及其子公司平安智汇投资管理（深圳）有限公司，以 下简称：平安智汇）共同出资和募集设立医药产业并购基金(以下简 称:并购基金)，目标认缴出资总额不低于人民币 5 亿元。

平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500 万元人 民币，平安智汇作为基金管理人(GP)出资500 万元人民币。

昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500 万元人 民币，智博咨询出资500 万元人民币；

平安财智负责募集剩余金额3 亿元人民币。募集对象为优先分 配投资人。

2、募资到账管理

本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人

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（LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截 止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 3 日内，一次 性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本 并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金 不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具 的《后续资金认缴通知书》之日起 7 个工作日内，全体有限合伙人 （LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

3、公司投资金额

公司投资并购基金人民币9,500 万元，首期出资为人民币1,900 万元。

有关本次对外投资暨关联交易的具体内容见本公司于2014 年4 月25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告。

二、本次对外投资暨关联交易进展情况

公司于2014 年12 月16 日召开公司七届三十二次董事会，审议 通过关于签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议的议案，同意 公司与合作各方签署医药产业并购基金（有限合伙）合伙协议，设立 有限合伙。

三、协议主要条款

（一）名称

有限合伙的名称为昆明诺泰医药产业投资合伙企业（有限合伙） （二）目的和投资方向

• 1、基金投资方向包括但不限于中药、天然药物或植物提取物、

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化学药、生物制药、医药商业连锁、医疗器械与诊断试剂等和医疗信 息化等领域。

• 2、基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。基金投资

• 的投资标的公司应当限于一家公司。

• 3、基金投资的其他限制：

• （1） 不得投资于其他类型的股权投资基金或并购基金；

• （2） 不得对外提供资金、财务资助及担保；

• （3） 不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基 金、金融衍生品等投资（以下情形除外：投资标的公司上市后 基金所持投资标的公司股份的未转让部分及其配售部分，发生 投资标的公司被上市公司收购而上市公司以其股票作为受让 基金所持投资标的公司股权对价的）；

• （4） 不得对外借款进行投资；

• （5） 不得用于赞助、捐赠等支出；

• （6） 不得开展可能导致昆明制药违反中国证监会或上市地的证 券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

（三）经营范围

有限合伙的经营范围为：从事对中国境内符合本有限合伙投资方 向的相关企业或医疗机构进行投资，与投资相关的资产管理，投资咨 询服务（具体以工商登记机关核准的为准）。

（四）期限

• 1、有限合伙的经营期限为自本有限合伙成立日起五年。其中，

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自有限合伙成立之日（含）起两年为投资期，自投资期届满之日（含） 起三年为退出期。有限合伙应当限于投资期届满前实施投资，投资期 届满后，有限合伙不得实施投资行为，合伙企业完成对投资标的公司 的投资行为的，投资期提前届满。

2、根据有限合伙的经营需要，经营期限届满前一年内，全体合 伙人在一致同意的前提下可通过续签合伙协议延长基金经营期限，经 营期限可延续两次，每次最长一年。

• 3、本有限合伙的营业执照签发日期，为有限合伙成立日期。

（五）合伙人及认缴出资情况

姓名或名称	合伙人类型	出资方 式	认缴出资额 （万元）
平安智汇投资管理（深	普通合伙人	货币	005 亿
圳）有限公司			.
兴业国际信托有限公司	优先分配有限合 伙人	货币	3 亿
平安财智投资管理有限 公司	延后分配有限合 伙人	货币	0.95 亿
昆明制药集团股份有限 公司	延后分配有限合 伙人	货币	0.95 亿
昆明智博管理咨询合伙 企业（有限合伙）	延后分配有限合 伙人	货币	0.05 亿

（六）投资和基金管理决策

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合伙企业设投资决策委员会，委员5人，其中，普通合伙人平安 智汇委派3人，延后分配有限合伙人昆明制药推荐2人。投资决策委 员会应当就以下事项作出决议：

• 1、 审议基金管理战略发展规划和年度经营计划；

• 2、 审议项目投资决策、退出决策、基金现金管理及其他重大 事项；

• 3、 任免基金管理团队CEO（以下简称“CEO”），审议基金管 理团队人员聘任、管理及薪酬激励方案；

• 4、 审议基金管理财务预决算方案；

• 5、 需由投资决策委员会管理决策的其他事项。

四、本次合作存在的风险

并购实施前存在着战略决策风险、 并购目标选择错误的风险； 并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并 购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同 效应的风险。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

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