KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2014

Nov 27, 2014

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-061号

昆明制药集团股份有限公司关于将募投项目

“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双 版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”等三个项目 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

●原项目名称：小容量注射剂扩产项目

●新项目名称及投资额：将原募投项目小容量注射剂扩产项目1.5 亿元资 金变更为对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股2,500 万元、对子 公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目4,390 万元和 Diabegone（长效降糖药）研发项目8,110 万元。

●变更募集资金投向的金额：1.5 亿元

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年11 月26 日七届 三十次董事会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为 “对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”等三个项目的议案》，公 司拟将原募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳 药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公 司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目。变更 后的“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制 药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”的二个项目可研报告已经公司 七届三十次董事会议决议通过，并于2014 年11 月27 日在《上海证券报》、《中

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国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。 “Diabegone（长效降糖药）研发项目”的立项报告书已于2014 年10 月10 日 经过公司七届26 次董事会审议通过，并于2014 年10 月11 日在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露 了相关公告。募投项目变更情况如下：

一、原小容量注射剂扩产项目的基本情况：

1、项目投资与资金筹措

本项目总资金30,451.78 万元，其中项目总投资22,950.24 万元，占总资 金的75.37%；补充流动资金7,501.54 万元，占总资金的24.63%。

项目总资金主要通过企业自筹、银行贷款两种渠道筹措。企业自筹 21,550.24 万元，用于建设投资18,149.10 万元，建设期利息186.20 万元， 铺底流动资金3,214.94 万元，补充流动资金7,501.54 万元，占总资金的 24.63%。拟申请银行长期借款1,400.00 万元用于建设投资，占总资金的 4.60%；拟申请补充流动资金借款7,501.54 万元，占总资金的24.63%。

2、建设内容及规模

昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目用地共计 46.27 亩。项目将新建符合SFDA 要求的GMP 生产车间，配套的综合办公楼、质 检大楼和仓储等辅助工程，以及相应的供电、给排水、动力、污水处理等公用 设施；同时，购置相应的生产、检测等仪器设备，最终形成每年2.90 亿支小 容量注射剂的生产能力。

3、项目建设地点

昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地

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二、变更项目的具体原因：

基于对股东、投资者负责的态度，公司依据市场变化，调整产品结构，提 高子公司核心竞争力，加大新药研发力度，实现资源优化配置及效益最大化的 目标，因此计划将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更为“对子公司西双版 纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份 有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项 目。

三、变更后项目的基本情况：

（一）对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股

我公司于2013 年11 月18 日召开公司七届十四次董事会，审议通过全资子 公司西双版纳版纳药业有限责任公司(以下简称“版纳药业”)关于建设版纳药 业“西双版纳傣医药四塔文化中心”的议案，共计总投资约2,500 万元，给版 纳药业的运营资金带来一定影响。为能够使子公司版纳药业更加充分地依托独 有的地理环境和民族优势，发展自身的独有特质，建立企业核心竞争力，公司 拟对版纳药业增资扩股2,500 万元。西双版纳傣医药四塔文化中心基本情况:

1、 项目投资与资金筹措

本项目总投资2,500 万元，其铺面购置1,100 万元，占总投资的44%；铺 面装修及基础设施600 万元，占总投资的24%；项目启动资金（用于购置陈列 物、标本、媒体广告制作、市场销售品种）200 万元，占总投资的8%，项目流 动资金600 万元，占总投资的24%。

2、建设内容及规模

西双版纳四塔傣医药文化中心项目总规模1,560 平方，内设傣医药文化长

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廊、傣医诊断室、诊疗室及保健康体养生系列功能间，通过对傣医药文化的展 示，使消费者了解傣医药，达到馆内制剂及药品的销售目的，同时利用旅游集 散地的优势资源，吸入“流量”，开展傣医药“网络销售业务”，项目建设取得 “医疗机构”经营资质，建设符合GSP 要求并通过认证。

3、项目建设地址

云南省景洪市告庄西双景内

（二）对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

1、项目名称

对昆明制药集团金泰得药业股份有限公司（以下简称“金泰得公司”）增加 投资4,390 万元。

2、项目性质

3、项目资金用途: 增加项目投资

对昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资4,390 万元。其中2014 年11 月19 日七届二十九次董事会批准使用1,790 万元收购小股东895 万股， 占增资扩股前总股本3,520 万股的25.42%。2014 年11 月26 日七届三十次董事 会批准使用2,600 万元进行增资扩股（以2014 年10 月31 日每股净资产1.30 元为标准，增加2,000 万股，占扩股后总股本5,520 万股的36.23%），用于运 营资金。

4、项目效益

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核 心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提 供有力保障。

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（三）Diabegone（长效降糖药）研发项目

2014 年10 月10 日七届二十六次董事会批准该项目。

1、项目基础资料

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授 （以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”） 项目名称: Diabegone（长效降糖药）研发 药用物质：GLP-1 IgG2-Fc 融合蛋白

剂型：注射剂

类别：生物制剂

适应症：糖尿病

2、主要合作方情况简介

合作项目的乙方为王庆华教授。简历如下：

王庆华：男；出生日期：1960 年4 月12 日；加拿大国籍华人； 1988 年毕 业于上海第二医科大学，获学士学位，1995 年获比利时安特卫普大学博士学 位。1995 年9 月至1999 年4 月，在加拿大多伦多儿童医院做博士后研究， 1999 年4 月年至2001 年8 月，先后任多伦多大学实验性药物与病理学系、生 理系高级研究员。2001 年12 月，任多伦多大学生理系副教授；2002 年7 月， 任该校医学系副教授，同年8 月，任该校医学院、研究生院副教授。长期致力 于胰岛的病理和生理研究。

合作项目的丙方为王庆华教授为董事长的香港医韵医药技术有限公司。该 公司的主要成员是王庆华教授的研发团队成员。

3、合作方式

整体合作方式：双方合作建立中外合资企业

持股比例：

甲方（昆药）持股51%，王庆华教授团队（乙方为王庆华教授，30%；丙方 为王庆华教授为董事长的香港公司19%）持股49%；

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企业性质：中外合资企业

企业注册地：中国昆明 （拟定地址为：昆明市国家高新技术产业开发区） 持股比例：甲方控股持股51%；乙方：30%；丙方：19% 投资总额：16,300 万元，注册资本：16,300 万元

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1 个月 内，甲方应实缴出资人民币3,500 万元；合营公司工商登记设立后36 个月内或 合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知 单后10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500 万 元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物 临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司 实缴出资人民币2,313 万元（即“第三期出资”）。该货币资金除按照每年董事 会决议通过的年度投资计划、年度财务预算方案及各项经营目标的资金使用计 划阶段性预留外，每个阶段经董事会决策后的剩余闲置资金均应进行保本型投 资理财，确保阶段性闲置资金的投资回报及资金安全，并根据董事会的决议情 况及时调配。如果在上述第二期、第三期出资条件尚未成就之时，合营公司出 现现金流不足以维持公司正常经营之情形，合营公司应以书面方式告知甲方， 甲方有权审核合营公司的实际经营管理情况(包括且不限于研发、财务及资金使 用情况)。如果经甲方审核后合营公司不存在违反本合同约定用途使用资金的情 形，甲方有义务上述情形确认后【30】日内，提前履行下一期出资义务。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出 资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司 名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低 于人民币4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述 出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评 估机构评估的结果作价应不低于3,097 万元。

四、项目变更后的风险：

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（一）对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股

1、投资环境风险

本项目属于国家和地方鼓励重点投资发展的生物医药产业和大健康产业， 省及各级地方政府都给予很多扶持政策和优惠政策，一旦这些宏观引导政策、 投资环境发生变化，将对项目的实施产生一定的影响。从版纳州“十二五规划 编写重点调研领域”、地方对项目支出情况都表明，本项目实施中其投资环境 的风险程度应属“较小”。

2、技术风险

项目从投资到项目运营为经营型，技术分析“较小”。

3、资金风险

版纳药业母公司昆明制药为上市公司，公司管理规范，经营状况较好，现 金流稳定，资产状况良好；项目建设及运营期间，加强与借款银行的合作和沟 通，确保贷款及时供应。资金风险的程度应属“较小”。

4、人力资源风险

人力资源保障是本项目得以顺利实施的关键因素，版纳药业是版纳州地方 龙头企业、高新技术企业，拥有独立的销售队伍和管理团队，同时借助母公司 人力资源平台，不仅在本企业培育和储备大批专业人才，还为云南省制药行业 输出了大量的专业人才，对本项目的实施而言，项目实施中的人力资源风险程 度应属“较小”。

5、市场风险

健康产业是一个具有巨大市场潜力的朝阳产业，发达国家把健康产业作为 重点产业，一些国家医疗卫生支出占GDP 比重高达10-15%，我国2012 年占比

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仅为5.1%，还有相当大的发展空间，专家认为健康产业将是继IT 产业之后的 第五波财富，同时随着老龄化加剧，大健康产业在未来的市场中一定有比较大 的收益，本项目依据大健康产业布局，同时选取的产品质量优越，具有较强的 市场竞争力。目前公司培养、组建了高素质的营销队伍，树立了先进的营销理 念，建立了良好的营销网络体系，强化产品质量管理和服务管理。因此，市场 风险程度应属“一般”。

6、管理风险

项目承担单位是版纳药业，公司依托云南丰富的植物资源，走高新技术产 业化道路，在昆药集团公司上市公司的管理模式下进行经营，公司历年来十分 注重节能降耗的管理工作，以节约能源，降低生产成本，发展循环经济为首， 在技术和管理上具备丰富的经验，因此，管理风险程度应属“较小”。

（二）对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

1、政策风险

本项目属于国家鼓励重点投资发展的生物医药产业和高新技术产业，国 家、省及各级地方政府都给予很多扶持政策和优惠政策，2009 年开始实施《国 家基本用药目录》，一旦这些宏观引导政策、投资环境发生变化，将对项目的实 施产生一定的影响。从新药研发的政策环境来看，国家对于新药研发的重视程 度前所未有，在科研方面知识产权保护正逐步完善；在产业化和商业化环节， 配套的政策诸如药品价格管理、医保政策等方面也体现出了明显的鼓励意图。 以企业为主体、科研院所为支撑、市场为导向、产品为核心、产学研相结合的 医药创新体系逐步建立。从我国经济发展格局、我国医疗卫生事业的发展、人 民健康需求和水平也不断提高，本项目实施中政策环境发生变化对项目实施将 产生轻微影响，包括国家重大新药创制专项，在研发环节，无论是新药注册管 理政策，还是新药的知识产权。

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2、 技术风险

本项目在相关技术领域具有领先优势，通过利用高新技术有效解决了产品 稳定性差、生物利用度低等问题，能否保持技术优势将对本项目的经济效益大 小产生直接影响。

3、市场风险

本项目的市场风险主要来源于同类替代产品的竞争和企业市场运作的失败 两个方面。增加投资后市场能否达到预期效果存在一定风险。

4、人力资源风险

人力资源保障是本项目得以顺利实施的关键因素，对项目的实施而言，能 否引进、培养、稳定适合金泰得公司的技术、营销人才直接影响到投资效果。

5、主要风险及防范措施

（1）政策风险防范措施：今年是“十二·五”开局之年，项目实施过程中 应积极关注相关政策走向，密切注意各种政策的颁布和实施，争取各种扶持， 推进项目顺利实施。

（2）技术风险防范措施：加大研发投入，以创新来保持技术领先优势；利 用法律武器，通过知识产权保护打击侵权仿制行为；密切关注该领域内的技术 发展动向，分析对本项目技术领先优势产生威胁的新动向，采取跟进抢先或合 作发展等措施保持技术优势。

（3）市场风险防范措施：金泰得公司近年来推进以大产品为核心的营销战 略卓有成效，营销网络进一步得到健全，营销能力有一定提升，对本项目研发 成功后的市场营销有一定保障。加大市场投入，提高产品知名度，扩大市场规 模；不断创新市场营销模式，提升营销能力；积极应对同类产品竞争，并逐步 提升竞争力，充分挖掘、宣传优势；采用积极稳妥的市场运作模式。

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（4）人力资源风险防范措施：项目实施过程中需不断加强内部管理，提升 管理人员管理水平，并且加大对专业技术人员的培训力度，健全激励机制，提 升企业的研发实力。

（三）Diabegone（长效降糖药）研发项目

存在风险及对策：

• 1、专利不实或存在第三方权利。对策：合同相应条款做了约定。；

• 2、王教授的专利技术不成熟或缺陷造成项目失败对策：合同相应条款做了

• 约定。

• 3、未获得药物的临床批件。对策：合同中约定公司可以有主动终止合作的

• 选择权。

• 4、未获得生产批件。对策：合同中约定公司可以有主动终止合作的选择

• 权。

• 5、临床试验过程中未获得审批通过。对策：合同相应条款做了约定。

• 6、专利及专有技术出资不到位。对策：合同相应条款做了约定。

• 7、未达到合同规定的最低表达量。对策：合同相应条款做了约定。

• 8、未达到合同规定的最低用药周期。对策：合同相应条款做了约定。

9、研发及产业化过程由于各种原因延迟，导致上市时产品已经不属于领先 产品及费用超出预期。 对策：提前做好营销队伍建设和按市场化原则股东借 款。

五、变更后的募投项目概况：

原募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药 业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限 公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目后， 公司募投项目调整为：

	序 号	项目名称	募集资金 投资额 （万元）

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1	高技术针剂示范项目	20,093
2	对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股 项目	2,500
3	对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增 加投资项目	4,390
4	Diabegone（长效降糖药）研发项目	8,110
5	创新药物研发项目	10,000
6	中药现代化基地建设	23,000
合 计		68,093

六、公司七届三十次董事会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂 扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项 目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和 “Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的预案》

公司将“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有 限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司 增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目经2014 年11 月26 日公司七届三十次审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通 过后方能实施。

独立董事认为：本次将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子 公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团 金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项 目”等三个项目已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需 提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准 后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。同意公司 将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有 限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司

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增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的计划， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司七届十四次监事会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产 项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对 子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone （长效降糖药）研发项目”等三个项目的预案》。

监事会认为：本次将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公 司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金 泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项 目”等三个项目已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需 提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准 后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。同意公司 将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限 责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增 加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目的计划，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

保荐机构对此发表的意见：将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为 “对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制 药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药） 研发项目”等三个项目符合公司的实际需要，有利于募集资金使用效益的最大 化，从而维护公司及全体股东的利益。本次变更募投项目已经公司董事会审议 通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准 后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

招商证券股份有限公司同意公司将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更

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为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明 制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖 药）研发项目”等三个项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳 版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股 份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项 目的预案》已经公司七届三十次董事会审议通过，并提交公司临时股东大会审 议，股东大会时间2014 年12 月16 日。

八、上网公告附件

• 1、《昆明制药集团西双版纳版纳药业有限责任公司西双版纳四塔傣医药文化中 心项目可行性研究报告》

• 2、《昆明制药集团股份有限公司对昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加 投资4,390 万元可行性研究报告》

• 3、《关于投资Diabegone（长效降糖药）研发项目立项报告书》

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014 年11 月27 日

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