KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2014

Sep 15, 2014

证券代码：600422证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-048

昆明制药集团股份有限公司

七届二十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2014 年 9 月 5 日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届二十五 次董事会议的通知和材料，并于 2014 年 9 月 13 日在云南昆明召开现 场会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董 事 9 人，实际参加表决 9 人，汪思洋董事由于公务出差，委托何勤董 事长代为出席会议并行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司公开发行境内公司债券的预案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发 行公司债券，具体方案如下：

1、发行债券的数量

本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币3 亿元（含3 亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。 具体发行债券的金额及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会

授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确 定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、债券期限及品种

本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发 行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与 保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

• 3、债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况 确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、担保安排

本次公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，主要用于偿还银行贷款和补 充营运资金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象 为符合相关法律法规规定的投资者。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8、债券上市

完成本次公司债券发行后，在满足上市条件的前提下，公司将申 请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审 议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、对董事会及其授权人士的授权

为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要， 董事会提请股东大会授权董事会及其授权的人士中任意两人根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公 司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时 的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东 利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包 括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人； （2）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，结合 公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修 订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期 限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式以及在债券存续期限内 是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是 否设置回售条款和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权、 评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点、在股东大 会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的 其他事项。

（3）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项， 包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理 本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与 本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但 不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券 持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适 用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

（4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次公司债券发行的具体方 案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次 公司债券发行工作。

（5）在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求， 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，将至少采取如下保障措 施：

• 1）不向股东分配利润；

• 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4）主要责任人不得调离。

（6）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起24 个月。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或董事长授权 的其他人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事 务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董 事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述 事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理

委员会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于召集2014年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2014年10月10日上午9：30在公司二楼会议室召开2014 年第二次临时股东大会，股权登记日为2014年9月25日。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易 所网站，供投资者查阅。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

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