KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2014

Mar 13, 2014

招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司 变更部分募投项目实施地点的保荐意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昆明 制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”、“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，对昆明制药拟变更部分募投 项目实施地点的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

一、 公司2013 年公开增发股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 792 号文核准，昆明制药公开 增发不超过6,800 万股A 股股票。截至2013 年7 月5 日，本次发行人民币普通 股26,954,177 股，发行价格人民币25.97 元，募集资金合计699,999,976.69 元，扣除各项发行费用19,069,954.18 后，实际募集资金净额为680,930,022.51 元。以上募集资金经中审亚太会计师事务所有限责任公司审验，并出具中审亚太 验(2013)020006 号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目实施地点变更情况

(一)募集资金投资项目公司招股说明书所披露的募集资金投资项目具体如 下：

序号	项目名称	实施主体	募集资金投入 额（万元）	项目总投资额 （万元）
1	高技术针剂示范项目	昆明制药	22,000.00	25,798.41
2	小容量注射剂扩产项目	昆明制药	15,000.00	22,950.24
3	创新药物研发项目	昆明制药	10,000.00	9,657.73
4	中药现代化基地建设	昆明制药厂	23,000.00	33,011.26
合计			70,000.00	91,417.64

（二）募投项目实施地点变更的有关情况

根据昆明市工业和信息化委员会“昆工信通[2013]232号”文件《关于昆明

中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，昆明中药厂有 限公司中药现代化提产扩能建设项目获得《投资项目备案证》，项目建设地点为 昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地；根据昆明市工业信息化委 员会“昆工信发[2013]200号”文件《关于昆明制药集团股份有限公司小容量注 射液生产线提产扩能项目登记备案的批复》，小容量注射液生产线提产扩能项目 获得《投资项目备案证》，项目建设地点为昆明高新区马金铺新城产业园昆明国 家生物产业基地；根据昆明市工业信息化委员会“昆工信通[2013]184号”文件 《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的 通知》，技术中心创新能力建设项目获得《技术创新项目备案证》，项目建设地 点为昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地。

昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提 产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点由云南省昆明市呈贡工业园区 七甸片区变更为昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地。

目前昆明中药厂有限公司已经与昆明市国土资源局签订国有土地使用权出 让合同，出让宗地坐落于昆明新城高新技术产业基地B-4-8-2地块，出让宗地编 号为KCG2013-199，宗地总面积15,966.50平方米，其中出让宗地面积为15,966.50 平方米，本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为8,406,450元，每平 方米人民币526.5元，国有建设用地使用权出让年期为50年。

其余项目所涉地块由于尚未实施 “ 招拍挂 ” 程序，公司还未签订《土地竞买协 议》，调整后土地的竞买具有一定不确定性，公司募投项目实施地点的变更以取 得土地使用权后的正式公告为准。

三、变更募集资金项目实施地点的主要原因

2013年10月23日公司七届十三次董事会审议通过关于建设昆药生物医药科 技园的预案，该议案已经2013年第五次临时股东大会批准实施。本公司将在昆明 高新技术产业开发区昆明国家生物产业基地投资约 20 亿元，建设“昆药生物医药 科技园”。为协调配合公司整体规划，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提 产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项 目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。

四、变更募集资金项目实施地点的影响

1 、募投项目地点变更后，未改变公司募集资金的用途，募投项目投资总额、 建设内容及方式也不变，募集项目实施的环境及背景均无重大变化，对项目实施 进度影响不大。

2 、募投项目变更后的实施地点更有利于配合未来公司整体搬迁，募投项目 的生产布局可以更加结合公司未来建设厂区的生产工艺流程来考虑，更有利于公 司合理地布局生产工艺流程，优化资源配置，更有利于公司对各厂区的管理，降 低物流成本，提高募投资金的使用效率。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：昆明制药本次变更部分募集资金投资项目的实 施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本 次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此 外，公司已对本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定。招商证券对昆明制药变更募集资金投资项目的部 分实施地点事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司 变更部分募投项目实施地点的保荐意见》签字盖章页）

保荐代表人：

王荣鑫 杨建斌

招商证券股份有限公司 2014 年3 月12 日