KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2013

Aug 5, 2013

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-053号

昆明制药集团股份有限公司关于使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法 （2013年修订）》的规定，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公 司”）于2013年8月5日召开七届十一次董事会，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置 的募集资金4.5亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、 有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约 定），且该等投资产品不得用于质押。该议案须经公司临时股东大会 审议通过方可实施。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可 [2013]792 号），核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）以公开发行方式向发行了26,954,177 股人民币 普通股股票（A 股），发行价格为25.97 元/股，共募集资金总额人民 币699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币19,069,954.18 元，募 集资金净额为人民币680,930,022.51 元，该等募集资金已于2013 年

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7 月11 日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限 公司以中审亚太验(2013)020006 号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用计划

（一）募集资金投资项目情况

本次公开增发股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序	项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金投入额（万元）
1	高技术针剂示范项目	25,798.41	20,093.00
2	小容量注射剂扩产项目	22,950.24	15,000.00
3	创新药物研发项目	9,657.73	10,000.00
4	中药现代化基地建设	33,011.26	23,000.00
合计		91,417.64	68,093.00

（二）根据本次募集资金投资规划和公司2013年度该项目的资金使 用计划，以及以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目 自筹资金情况，本年度项目建设投资使用总额预计在2.30亿左右，预 计募集资金闲置4.50亿。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间 内闲置。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加 收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用 进度的情况下，公司拟 使用部分闲置募集资金不超过 4.50 亿元（含 4.50 亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具 体情况如下：

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（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的 投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投 资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购 买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 （二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过 4.50 亿元（含 4.50 亿 元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证 募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期 以内包括3 个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在 决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使 用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权 并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受 托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同 及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。 （五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管 理办法》 等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事

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项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济 的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资 风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，公司将及时予以披露；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审 计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根 据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审 计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一 定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合

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公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东的利益的情形。因此,我们一致同意公司对本次部分闲置募集资金 不超过4.50亿元（含4.50亿元）进行现金管理,期限自董事会审议通 过之日起一年之内有效。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次计划以不超过4.50 亿元闲置募集资 金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布 的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 年修订)》等相关的规定,在不影响募集资金使用计划的 前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者 利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。 （三）保荐机构核查意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：“昆明制药使用部分闲置 募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表 了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金 进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获 得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的 事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资 金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆明制药 使用部分闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保 本承诺后方可实施。”

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六、备查文件

• （一）《公司七届十一次董事会决议》

• （二）《公司七届五次监事会决议》

（三）《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行 现金管理的意见》

（四）《千和律师事务所关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管 理的预案的法律意见书》

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年8月5日

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