KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2013

Jul 2, 2013

昆明制药增发 A 股申请文件 招股意向书摘要

股票代码： 600422 股票简称：昆明制药

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昆明制药集团股份有限公司

Kunming Pharmaceutical Corp.

（云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号）

增发招股意向书摘要

保荐机构 & 主承销商

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（中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）

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声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次增发 A 股招股意向书及其 摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、 完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读本增发招股意 向书中对发行人分红政策及风险的叙述：

一、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）发行人利润分配政策情况

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，公司对《公司章程》中有关 现金分红的规定做了修改，2012 年 7 月 26 日公司六届三十二次董事会审议通过 关于《公司章程》修改的议案，该议案已经 2012 年 8 月 13 日公司 2012 年第二 次临时股东大会审议通过。具体现金分红政策规定如下：

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 极的利润分配政策：

（1）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分 配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实 施股票股利分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式 为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分

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之三十。

公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求 状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度 现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（3）利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的 资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。 利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者 的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政 策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原 因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出决议，独 立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

（二）最近三年分红情况

昆明制药2010 年、2011 年、2012 年以现金方式累计分配的利润为20,421.44 万元，为最近三年实现的可分配利润39,744.37 万元的51.38%，为最近三年实 现的年均可分配利润13,248.12 万元的154.15%。

	2012 年	2011 年	2010 年	合计
现金分红金额（万元）	9,425.28	6,283.52	4,712.64	20,421.44
归属于母公司净利润（万元）	18,174.28	13,012.29	8,557.80	39,744.37
近三年现金分红占净利润比例				51.38%

（三）未分配利润的使用情况

本次公开增发完成后，由公司新老股东共享本次增发前公司滚存未分配利 润。

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二、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险：

（一）原材料供应及价格波动风险

公司主导产品三七总皂苷系列产品，其主要原材料为三七。由于三七为根茎 类药材，种植周期较长且产地集中，易受到自然灾害的影响。2009年由于干旱原 因，三七严重减产，价格大幅上涨，直至去年仍维持高位。今年春季，云南文山 州再次干旱，三七价格因此持续上扬。根据商务部发布《2011年中药材重点品种 流通分析报告》，17家中药材市场共销售三七约1732吨，其中剪口三七二季度市 场平均价格为814元/公斤，环比上涨50%，比去年平均价格上涨48%。三七是2012 年上半年统计的29种药材中价格涨幅最大的品种。

随着本次募集资金投资项目的实施，公司三七总皂苷系列产品产能将进一步 提升，因此公司对于原材料三七的需求将逐年递增，考虑不可预期的自然气候， 优质原材料的供应量和供应价格都存在一定的不确定性。因此上述因素变化将会 影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。

（二）政府定价药品价格下降风险

根据《药品政府定价办法》的规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品 区分为原研制药品与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质 优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售 价。

公司目前生产的注射用血塞通（冻干）、血塞通注射液、天麻素注射液等多 种药品列入《医保目录（2009 年版）》，由政府价格主管部门制定最高零售价， 尽管公司政府定价产品在市场同类产品中，市场零售价格等均较低，政府价格主 管部门对公司主要产品最高零售价实施降价对公司影响较小，但随着国家推行药 品降价措施的力度不断加大，公司现有政府定价产品中部分品种仍存在降价的可 能。

（三） 产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤重要。药 品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、 产品生产存储和运输等过程中若出现意外，可能使产品发生物理、化学等变化，

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从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。

从2006 年的“葛根素事件”、“鱼腥草事件”到2008 年的“刺五加事件”、 “茵栀黄事件”,再到2009 年的“双黄连事件”和“清开灵事件”,中药注射剂 不良反应事件的负面影响逐步体现。2010 年国家药品不良反应监测中心收到不 良反应报告69 万余份，其中中药占13.8%，中药注射剂引起的不良反应占中药 不良反应总数的50.9%。不良反应事件反映出中药注射液的质量不稳定、作用机 理不明确、工艺不稳定、质量控制水平低。目前国家药监局把药品不良反应列为 监管重点，其中包括中药注射剂。为促进行业长期健康发展，药监部门在监管和 新药审批上较以往更加严格，中药注射剂产业发展速度受到一定影响。

此外，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现产品质量或安全 问题，对药品生产企业的信誉和产品销售会有较大影响，也可能给企业带来一定 的法律风险。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有 关章节。

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第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：昆明制药集团股份有限公司 英文名称：Kunming Pharmaceutical Corp. 注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 股票简称及代码：昆明制药（600422） 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：何勤 成立时间：1995年12月14日 注册资本：31,417.6万元 办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 邮政编码：650106 电话：0871-8324311 传真：0 871-8324267 互联网网址：www.kpc.com.cn

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行方案经公司2011年10月14日召开的第六届董事会第二十三次会议 和2011年11月8日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过，并经2012年 11月1日召开的第七届第二次董事会和2012年11月20日召开的公司2012年第五次 临时股东大会审议通过《关于延长公司公开增发人民币普通股（A 股）股票方案 有效期的议案》。董事会决议公告及股东大会决议公告分别刊登在2011年10月15 日、2011年11月9日、2012年11月2日和2012年11月21日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上。

本次发行已经获取中国证监会证监许可[2013]358 号文核准。

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（二）本次发行股票种类、面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）本次发行股票数量

本次发行股票的数量不超过6,800万股（含6,800 万股），最终发行数量和规 模由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与主承销商协商确定。如董事 会决议公告日至本次公开增发股票发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转 增股本等事项，本次发行的数量将按照同比例作相应调整。

（四）定价方式和发行价格

本次发行价格为25.97元/股，发行价格不低于公告招股意向书（2013年7月3 日）前20个交易日公司股票均价。

（五）预计募集资金量和募集资金运用

本次发行预计募集资金7 亿元，募集资金扣除发行费用后将投资于以下项 目：

序号	项目名称	实施主体	募集资金投入 额（万元）	项目总投资额 （万元）
1	高技术针剂示范项目	昆明制药	22,000.00	25,798.41
2	小容量注射剂扩产项目	昆明制药	15,000.00	22,950.24
3	创新药物研发项目	昆明制药	10,000.00	9,657.73
4	中药现代化基地建设	昆明制药厂	23,000.00	33,011.26
合计			70,000.00	91,417.64

本次公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为 91,417.64 万元。公开 发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次公开发行募集资金到位前必 须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再 以募集资金替换已先行投入的自筹资金。

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（六）募集资金专项存储账户

公司确定在【】开设募集资金专项存储账户，账号为【】。

（七）发行方式和发行对象

本次发行为向不特定对象公开发行，采取网上、网下发行相结合的方式。

本次发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股票账户的 境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家 法律法规禁止者除外）。

（八）向原股东配售安排

本次发行不安排向原股东配售股票。

（九）本次发行前滚存未分配利润归属

本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

（十）申请上市证券交易所

本次公司向中国证监会申请公开增发 A 股股票，在获准并成功发行后，将 申请新增股票在上海证券交易所上市。

三、承销方式和承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期的起止时间： 自2013年7月3日至2013年7月11日。

四、发行费用

发行费用	金额（万元）
承销费用	【 】
保荐费用	【 】
律师费用	【 】
会计师费用	【 】
发行手续费	【 】
合计	【 】

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上表费用为预计费用，将根据实际发生情况增减。

五、主要日程与停复牌安排

日期	发行安排	停牌安排
2013年7月3日 （T-2）	刊登招股意向书及其摘要；网上网下发行公告； 路演公告	正常交易
2013年7月4日 （T-1）	网上路演	正常交易
2013年7月5日 （T）	网上、网下申购日；网下申购定金缴款（申购资 金到账截止时间为当日下午17：00）	停牌
2013年7月8日 （T+1）	网上申购资金到帐；网下申购定金验资	停牌
2013年7月9日 （T+2）	网上申购资金验资；确定网上、网下发行股数； 计算配售比率和中签率	停牌
2013年7月10日 （T+3）	刊登发行结果公告，网上申购进行配售，网下申 购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网 下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止 时间为T＋3下午17:00时）	停牌
2013年7月11日 （T+4）	刊登网上申购摇号抽签结果，网上申购款解冻	正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及 时公告，修改发行日程。

六、本次发行股票的上市流通

本次发行结束后，新增股份将尽快申请于上海证券交易所上市，具体上市时 间另行公告。

七、本次发行的相关机构

（一）发行人：昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 联系电话：0871-8324311 传真：0871-8324267 联系人：徐朝能

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（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林 保荐代表人：王荣鑫、杨建斌 项目协办人：江敬良 项目组成员：张晶晶、朱莎莎

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45楼

－ 联系电话： 0755 82943666 － 传真： 0755 82943121

（三）发行人律师事务所：国浩律师 (杭州)事务所

负责人：吕秉虹

经办律师：沈田丰、张轶男

办公地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院 内）

联系电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643

（四）审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

负责人：杨池生

经办会计师：管云鸿 陈荣举 办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦

联系电话：010-51716869 传真：010-57176790

（五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888 传真：021-68804868

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• （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话：021-68870587

• （七）保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

住所：深圳市华强北路3号深纺大厦 B 座1楼

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589015710001

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第二节 主要股东情况

截至2013年3月22日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
华方医药 科技有限 公司	境内非国有 法人	23.41	73,550,225	0	无
云南红塔 集团有限 公司	境内非国有 法人	9.55	29,991,365	0	无
中国建设 银行股份 有限公司 －泰达宏 利效率优 选混合型 证券投资 基金	其他	4.89	15,355,380	0	无
云南省工 业投资控 股集团有 限责任公 司	国有法人	4.06	12,748,992	0	无
中国工商 银行－汇 添富均衡 增长股票 型证券投 资基金	其他	3.4	10,669,203	0	无
中国工商 银行－建 信优化配 置混合型 证券投资 基金	其他	2.09	6,555,363	0	无
中国农业 银行－交 银施罗德 成长股票	其他	1.98	6,215,266	0	无

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证券投资 基金
中国工商 银行－汇 添富成长 焦点股票 型证券投 资基金	其他	1.93	6,056,487	0	无
中国农业 银行－交 银施罗德 精选股票 证券投资 基金	其他	1.88	5,917,799	0	无
中国工商 银行－广 发聚富开 放式证券 投资基金	其他	1.59	5,000,000	0	无

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

中审亚太会计师事务所有限公司对公司2010年度、2011年度、2012年度 的财务报告进行了审计，并分别出具了中审亚太审中审亚太审[2011]020023 号、中审亚太审[2012]020020号、中审亚太审[2013]020024号标准无保留意见 的审计报告。本招股说明书中的财务指标根据2010年度、2011年度及2012年 度的财务数据为基础编制。

（一）最近三年及一期简要财务报表

1、合并报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目
	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	215,176.51	162,989.48	141,598.96
流动资产	151,809.29	114,349.77	97,914.92
负债总计	109,506.03	71,237.24	59,583.77
流动负债	105,012.12	69,379.79	57,575.28
所有者权益合计	105,670.48	91,752.24	82,015.19
归属于母公司所有者权 益合计	93,868.01	81,817.84	73,524.11

（2）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目	2012-12-31	2011年度	2010年度
营业收入	301,602.18	243,400.81	181,723.76
营业利润	22,217.27	16,318.90	11,121.25
利润总额	24,196.67	17,515.04	11,736.30
净利润	20,118.08	14,545.61	9,867.73
归属于母公司所有者的	18,175.01	13,012.29	8,557.80

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项 目	2012-12-31	2011年度	2010年度
净利润
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	16,635.41	12,094.16	8,151.02

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流 量净额	21,333.01	14,023.63	9,082.06
投资活动产生的现金流 量净额	-20,490.49	-4,255.61	-6,385.59
筹资活动产生的现金流 量净额	4,461.96	-5,653.18	-2,491.42
现金及现金等价物净增 加额	5,304.52	4,113.99	204.44

（4）母公司资产负债表主要数据

（4）母公司资产负债表主要数据	（4）母公司资产负债表主要数据	（4）母公司资产负债表主要数据	（4）母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项 目			2010-12-31
	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	128,406.04	97,873.00	83,621.96
流动资产	67,915.88	48,912.49	39,354.41
负债总计	55,226.59	31,795.15	21,968.89
流动负债	53,630.59	30,945.15	19,968.89
所有者权益合计	73,179.45	66,077.85	61,653.07

（5）母公司利润表主要数据

（5）母公司利润表主要数据	（5）母公司利润表主要数据	（5）母公司利润表主要数据	（5）母公司利润表主要数据
单位：万元
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	110,994.19	74,379.39	50,089.02
营业利润	14,379.33	10,058.20	5,588.86
利润总额	15,831.03	10,922.87	5,920.31
净利润	13,385.12	9,137.42	5,061.87

（6）母公司现金流量表主要数据

单位：万元

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项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流 量净额	17,188.30	6,363.27	7,692.68
投资活动产生的现金流 量净额	16,210.78	-2,911.50	-4,680.34
筹资活动产生的现金流 量净额	1,222.20	-3,126.75	-1,843.60
现金及现金等价物净增 加额	2,224.18	324.78	1,168.59

（二）最近三年主要财务指标

	2012-12-31 /2012年度	2011-12-31 /2011年度	2010-12-31 /2010年度
财务指标
流动比率	1.45	1.65	1.70
速动比率	0.87	1.09	1.13
利息保障倍数	21.28	17.23	15.39
资产负债率 （母公司，%）	43.01%	32.49%	26.27%
应收账款周转率（次／ 年）	10.06	8.82	7.74
存货周转率 （次／年）	4.16	4.77	4.08
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	2.99	2.60	2.34
每股经营活动现金净流 量（元/股）	0.68	0.45	0.29
每股净现金流量（元/股）	0.17	0.13	0.01
研发费用占营业收入的 比重（%）	0.88%	0.61%	0.75%

公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益明细表如下：

			2012年12月31 日/2012年度	2011年12月31 日/2012年度	2010年12月31 日/2010年度
	财务指标
加权平均 净资产收 益率（%）	归属公司普通股股东的净利润		20.94	17.01	12.24
	扣除非经常性损益后归属普通股 股东净利润		19.17	15.81	11.65
每股收益 （ 元/股）	归属公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.5785	0.4142	0.2724
		稀释每股收益	0.5785	0.4142	0.2724
	扣除非经常性损	基本每股收益	0.5295	0.3849	0.2594

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	益后归属普通股 股东净利润	稀释每股收益	0.5295	0.3849	0.2594

二、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

1 、资产构成情况

公司资产主要是流动资产和固定资产（含在建工程），两者占总资产合计超 过 85%以上，符合公司所处的医药生产行业的特征。报告期内公司资产结构变化 不显著，2010 年末、2011 年末和 2012 年末，流动资产占总资产的比例分别为 69.15%、70.16%和 70.55%，固定资产及在建工程占总资产的比例分别为 19.69%、 19.06%和 14.21%，公司资产结构相对稳定。

长期以来公司管理层专注于主营业务发展，集中资源于植物药、中成药制剂 等核心业务的生产、研发及销售，长期股权投资占总资产的比重很小，长期股权 投资占总资产的比例分别为 0.21%、0.18%和 0.14%，且占比逐年减少。

2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司注重企业研发项目的开展，无形 资产及研发支出占总资产比例较为稳定且逐年小幅增长，分别为 3.51%、3.64% 和 9.45%。

2 、流动资产分析

报告期内，公司流动资产结构如下：

单位：万元

	2012 年12	月31 日	2011 年12	月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	31,669.93	20.86%	24,331.50	21.28%	19,994.28	20.42%
应收票据	10,632.90	7.00%	8,062.61	7.05%	7,551.91	7.71%
应收账款	30,570.29	20.14%	29,368.46	25.68%	25,836.13	26.39%
预付账款	12,193.80	8.03%	6,365.93	5.57%	6,487.78	6.63%
其他应收款	4,822.97	3.18%	6,292.32	5.50%	4,976.01	5.08%
存货	60,271.57	39.70%	38,771.81	33.91%	33,068.81	33.77%
其他流动资产	1,647.85	1.09%	1,157.14	1.01%	-	-
流动资产合计	151,809.29	100.00%	114,349.77	100.00%	97,914.92	100.00%

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从流动资产的构成比例来看，公司流动资产的主要构成为存货、应收账款和 货币资金。报告期内，三者所占流动资产比例平均约 80%。2012 年末，存货、 应收账款和货币资金占流动资产的比例分别为 39.70%、20.14%和 20.86%，三者 所占流动资产比例合计为 80.70%。

3 、可供出售金融资产

公司可供出售金融资产为股票。2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司可 供出售权益工具的公允价值均较小，分别为 69.28 万元、62.30 万元及 68.70 万元； 且占总资产比重较小，分别为 0.05%、0.04%和 0.03%。

4 、长期投资分析

2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司长期股权投资的账目价值较小且未 发生变动，分别为 301.5 万元、301.5 万元和 301.5 万元，占总资产比重分别为 0.21%、0.18%和 0.14%。

截至 2012 年 12 月 31 日，长期股权投资变动情况如下：

		初始投 资成本		增减变 动
被投资单位	核算方法		期初余额		期末余额	减值准备
云南西红花产业 股份有限公司	成本法	100.00	100.00	-100.00	-	-
昆明康普莱特双 鹤药业有限公司	权益法	222.14	-	-	-	-
缅甸凤凰国药制 造厂有限责任公 司	成本法	301.50	301.50	-	301.50	-

（1）2012 年本公司对应收账款、股权投资进行了部分清理，本公司七届一 次董事会决议通过资产核销的议案，云南西红花产业股份有限公司已破产清算， 本公司在 2012 年对该投资进行核销。本公司对云南西红花产业股份有限公司股 权投资金额 100 万元，期初已全额计提减值准备。

（2）昆明康普莱特双鹤药业有限公司已于 2003 年 12 月停产，该公司已资 不抵债，本公司确认的亏损分担额以长期股权投资减记至零为限。

（3）2004 年 12 月昆明贝克诺顿制药有限公司（“昆明制药”子公司）以 135.00 万元与瑞丽昆凰贸易有限公司合资成立缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司，拥有

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45%的股权。2005 年 12 月追加投资 166.50 万元，总计投资 301.50 万元，仍占 45%的股权。2009 年度以前，昆明贝克诺顿制药有限公司因对该境外联营公司存 在重大影响，公司以权益法对该长期股权投资进行核算。2009 年以来，由于缅 甸国内环境严峻，外国投资收到诸多管制，昆明贝克诺顿制药有限公司难以对该 境外联营公司实施重大影响，公司对该长期股权投资的核算转为成本法。

缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司于 2009 年开始投产运营。2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，缅 甸凤凰国药制造厂有限责任公司未审会计报表反映所有者权益金额分别为 375.25 万元、330.13 万元、262.55 万元、223.31 万元。2010 年起缅甸国内环境 趋好，缅甸凤凰国药制造厂有限责任公司生产逐步正常，昆明贝克诺顿制药有限 公司准备扩大对该联营公司的投资规模。根据缅甸凤凰国药厂 2013 年 2 月的评 估报告，经测试，本公司对缅甸凤凰国药厂的长期股权投资期末未发生减值，故 未计提减值准备。

5 、固定资产和在建工程分析

（1）固定资产分析

项目（万元）	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
固定资产余额	62,234.64	61,678.21	55,638.51
累计折旧	32,477.52	31,271.58	28,671.84
固定资产减值准备	521.56	341.61	325.21
固定资产净值	29,235.56	30,065.03	26,641.46

2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司固定资产余额分别为 26,641.46 万 元、30,065.03 万元及 29,235.56 万元，各期固定资产正常折旧导致固定资产净值 逐年减少；固定资产占总资产比逐年下降，分别为 18.81%、18.45%及 13.59%。

（2）在建工程分析

2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司的在建工程余额分别为 1,249.15 万 元、990.46 万元和 1,343.56 万元，占总资产比重分别为 0.88%、0.61%和 0.62%， 公司在建工程呈现逐年快速增长的趋势。

报告期内，公司为提高自主创新能力，增强研发能力和提高质量控制水平， 进行了多个工程项目建设，涉及的重大项目主要包括冻干粉针扩建项目、ARCO

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项目、GMP 认证项目、研究院搬迁、质量部、动物室等搬迁改造及锅炉房煤改 气工程。①2010 年度较上年的增长原因系公司为实现生产工艺革新，淘汰原用 于其络泰产品的大输液生产线，转而进行冻干粉针扩建项目建设；另外，为有效 控制能源消耗，公司对其锅炉房进行煤改气改造工程。②2011 年末在建工程较 上年末减少了 20.71%，主要由于冻干粉针扩建项目阶段性完工结转至固定资产。 ③2012 年末在建工程增长较 2011 年末增长 353.1 万元，主要是七甸工厂项目前 期费用、高技术针剂示范项目、天然植物原料药创新基地等项目投入导致增长。

6 、无形资产及开发支出分析

（1）无形资产分析

公司的无形资产主要由土地使用权和非专利技术组成。2010 年末、2011 年 末和 2012 年末，公司的无形资产分别为 2,421.78 万元、2,531.29 万元和 15,988.89 万元，占总资产比重分别为 1.71%、1.55%和 7.43%。

2011 年末较 2010 年末增加是因为新增非专利技术 275.57 万元。2012 年末 无形资产新增土地使用权 15,490.45 万元。

（2）开发支出分析

项目（万元）	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
在研植物药	3,169.33	2,316.03	1,581.60
工艺改进	-	161.32	139.17
中保品种	330.53	68.67	232.82
技术支持项目	213.13	133.39	124.09
新项目	93.98	238.86	143.50
专利申请	-	-	-
重大新药创新	-	1.73	6.06
药品再注册	-	-	-
质量标准转正	-	-	-
化合物库建设	-	-	-
新技术采集	548.61	479.99	320.10
合计	4,355.58	3,400.00	2,547.34

报告期内，公司各期的研发费用以及资本化金额占净利润比重如下：

项目（万元）	2012年度	2011年度	2010年度
研发费用总额	2,656.01	1,493.98	1,371.91
其中：资本化金额	1,263.52	1,128.23	699.28

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费用化金额 扣除非经常性损益后归属普通股股东净 利润 扣除资本化影响和非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 资本化金额占扣除非经常性损益后归属 普通股股东净利润的比重	1,392.49	365.75	672.63
	16,635.41	12,094.16	8,151.02
	15,371.89	10,965.93	7,451.74
	7.60%	9.33%	8.58%

7 、商誉

因公司无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，根据《企 业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》的规定，将属于非同一控制下的 企业合并产生的股权投资借方差额在合并资产负债表中列示为商誉。

报告期内，公司合并财务报告的商誉账目价值及明细如下：

	2012年12月31 日	2011年12月31 日	2010年12月31 日
项目（万元）
昆明制药集团金泰得药业股份有限公司	217.60	217.60	217.60
昆明制药集团医药商业有限公司	182.28	182.28	182.28
西双版纳版纳药业有限责任公司	1,397.30	1,397.30	1,397.30
富宁金泰得剥隘七醋有限公司	35.81	35.81	60.33
昆明中药厂有限公司	4,752.10	4,752.10	4,752.10
云南昆药生活服务有限公司	255.00	-	-
合计	6,840.09	6,585.08	6,609.60

2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司合并财务报告的商誉账面价值分别 为 6,609.60 万元、6,585.08 万元和 6840.09 万元。因公司的控股孙公司富宁金泰 得剥隘七醋有限公司发生亏损，2011 年末公司对其商誉进行减值测试，其未来 可收回金额低于账面价值发生减值，计提减值准备 24.52 万元；

公司 2012 年度收购云南昆药生活服务有限公司 100%股权，企业合并成本 84,035,409.13 元，云南昆药生活服务有限公司可辨认净资产公允价值 81,485,339.17 元，合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值 2,550,069.96 元确认为商誉。

8 、递延所得税资产

2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司递延所得税资产余额分别为 3,843.93 万元、4,462.86 万元和 5,072.89 万元，占总资产比重分别为 2.72%、2.73%和 2.36%。

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报告期内，公司递延所得税资产的主要构成如下：

项目（万元）	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
递延所得税资产：
资产减值准备	2,237.98	2,522.80	2,513.70
预提费用	2,370.04	1,663.68	1,016.27
激励绩效工资	379.79	276.38	304.66
资本化的开发支出	-	-	9.31
专项储备	22.99
递延收益	62.10
合计	5,072.89	4,462.86	3,843.93

9 、主要资产减值准备提取情况

公司严格执行企业会计准则，主要资产减值准备会计核算遵循了谨慎性原

则。报告期内，公司主要资产减值准备提取情况如下：

项目（万元）	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
一、坏账准备合计	12,863.70	14,459.78	14,746.08
其中：应收账款	11,201.07	12,813.66	13,385.29
其他应收款	1,662.63	1,646.11	1,360.79
二、存货跌价准备	405.05	848.97	848.39
其中：库存商品	405.05	537.94	537.36
发出商品	-	311.03	311.03
三、长期投资减值准备	-	100.00	100.00
四、固定资产减值准备	521.56	341.61	325.21
五、商誉减值准备	24.52	24.52	-

（二）负债结构分析

1 、负债构成情况

报告期内，公司各类负债金额及占总负债比例如下：

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
项目（万元）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	105,012.12	95.90%	69,379.79	97.39%	57,575.28	96.63%
非流动负债合计	4,493.91	4.10%	1,857.45	2.61%	2,008.50	3.37%
其中：长期借款	2,190.00	2.00%	1,000.00	1.40%	2,000.00	3.36%

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递延所得税负债	8.41	0.01%	7.45	0.01%	8.50	0.01%
其他非流动负债	2,295.50	2.10%	850.00	1.19%	-	-
负债合计	109,506.03	100.00%	71,237.24	100.00%	59,583.77	100.00%
资产负债率（母公司）	43.01%		32.49%		26.27%
资产负债率（合并）	50.89%		43.71%		42.08%

报告期内，随着公司规模的扩张、销售收入的逐年增长，公司对营运资金的 需求逐年增长；项目建设及新药的研发需求对固定资产、在建工程、无形资产的 投入加大增加了债务融资的力度，公司报告期内负债总额逐年增长。

从公司的债务结构看，公司以流动负债为主，各期占负债总额比重均为 90% 以上，且逐年增长。2009 年度以来，随着销售的大幅增长，原材料采购增长和 药品贸易的业务开展加大了对营运资金的需求。公司在保持银行融资水平的同 时，加大对商业信用融资渠道的利用。在实现企业增长的同时，节约利息支出等 财务费用，一定程度降了低偿债风险和提高了企业的经营效率。

2 、流动负债分析

项目 （万元）	2012 年12	月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	24,100.00	22.95%	11,600.00	16.72%	11,100.00	19.28%
应付票据	10,654.08	10.15%	6,107.97	8.80%	6,917.06	12.01%
应付账款	31,899.41	30.38%	24,319.24	35.05%	17,318.52	30.08%
预收账款	10,902.67	10.38%	7,564.83	10.90%	6,705.98	11.65%
应付职工薪酬	6,531.38	6.22%	4,623.82	6.66%	2,865.76	4.98%
应交税费	1,533.30	1.46%	3,561.92	5.13%	3,365.74	5.85%
应付利息	-	-	-	-	2.52	0.00%
其他应付款	19,081.27	18.17%	9,602.01	13.84%	6,529.70	11.34%
一年内到期的非流动负债	310.00	0.30%	2,000.00	2.88%	1,400.00	2.43%
其他流动负债	-	-	-	-	1,370.00	2.38%
流动负债合计	105,012.12	100.00%	69,379.79	100.00%	57,575.28	100.00%

从上表可以得出，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、 其他应付款等组成，各期合计数均占流动负债总额的 70%以上。

3 、长期借款分析

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2010 年末、2011 年末和 2012 年末，公司长期借款的期末余额分别为 2,000.00 万元、1000.00 万元和 2,190.00 万元，占负债总额比重分别 3.36%、1.40%和 2.00%。 报告期内，公司的长期负债在负债结构中的占比基本稳定。

（三）盈利能力分析

本公司利润主要来源于主业收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情 形。报告期内，公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

项 目（万元）	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	301,602.18	243,400.81	181,723.76
其中：主营业务收入	299,558.29	242,145.66	177,926.50
其他业务收入	2,043.89	1,255.15	3,797.26
营业成本	205,826.11	171,268.08	122,824.47
营业利润	22,217.27	16,318.90	11,121.25
利润总额	24,196.67	17,515.04	11,736.30
净利润	20,118.08	14,545.61	9,867.73

报告期内，公司营业收入中主营业务收入占比均为 95%以上，公司营业收入 增长主要来源于其主营业务收入的大幅增长。2010 年度、2011 年度、2012 年度 营业收入的较上年增长幅度分别为 26.64%、33.94%、23.91%。

（四）期间费用变动分析

报告期内，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：

	项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售费用	金额（万元）	54,139.44	39,448.84	33,838.00
	占营业收入比例（%）	17.95%	16.21%	18.62%
管理费用	金额（万元）	15,759.30	13,327.69	11,110.54
	占营业收入比例（%）	5.23%	5.48%	6.11%
财务费用	金额（万元）	1,182.74	943.36	667.68
	占营业收入比例（%）	0.39%	0.39%	0.37%
合 计	金额（万元）	71,081.48	53,719.89	45,616.22
	占营业收入比例（%）	23.57%	22.07%	25.10%

2010 年、2011 年、2012 年，公司期间费用占营业收入的比例分别为 25.10%、 22.07%、23.57%，2011 年和 2012 年较 2010 年略有下降，总统上基本保持稳定。

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随着公司业务规模扩大，销售收入持续增加，公司销售费用、管理费用（含研发 费用）的绝对数逐渐增加，期间费用总额也相应增加。近年来，公司推行精细化 和集约化的成本费用管理模式，报告期内管理费用（含研发费用）增长幅度小于 营业收入增长速度，管理费用率呈稳步下降趋势。公司各期的业务推广和市场扩 展力度略有差异，销售费用占营业收入小幅波动，但其比占在 16%-18%之间波 动，基本稳定。总体上看，公司具备良好的期间费用管理能力。

（五）公司营业外收支变动情况及对经营成果的影响分析

	项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业外收入	金额(万元)	2,236.86	1,398.97	839.19
	占利润总额比例（%）	9.24%	7.99%	7.15%
营业外支出	金额(万元)	257.46	202.83	224.13
	占利润总额比例（%）	1.06%	1.16%	1.91%
营业外收支净额	金额(万元)	1,979.4	1,196.14	615.06
	占利润总额比例（%）	8.18%	6.83%	5.24%

报告期内，公司的营业外收支占公司利润总额比例基本稳定。其中公司的营 业外收入主要由处置固定资产收益和政府补贴构成，营业外收入因补贴收入逐年 增长变动而增长变动。2010 年、2011 年及 2012 年，公司的政府补贴收入分别为 760.45 万元、1,252.06 万元及 2,106.41 万元。公司的营业外支出主要由处置固定 资产损失和处置过期存货组成，营业外支出占利润总额较低且逐年下降。从上表 可得，公司的营业外收支净额对盈利能力连续性和稳定性的影响较小，对公司经 营成果无重大影响。

（六）投资收益及非经常性损益对经营成果的影响分析

项目（万元）	2012 年度	2011 年	2010 年
投资收益	1.39	0.25	8.26
利润总额	24,196.67	17,515.04	11,736.30
投资收益占利润总额比例	0.006%	0.001%	0.07%
非经常性损益净额	1,539.60	918.14	406.78
归属于母公司股东的净利润	18,175.01	13,012.29	8,557.80
非经常性损益占净利润的比重	8.47%	7.06%	4.75%

报告期内，公司投资收益占同期利润总额的比例，对公司经营成果不构成重

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大影响，对公司盈利能力稳定性的影响较小。

公司非经常性损益主要为政府补助收入， 2010 年、2011 年及 2012 年非经 常性损益净额占同期净利润的比例逐年小幅增长，随着公司业绩的持续逐年增 长，公司将不会对非经常性损益形成依赖，非经常性损益对公司经营成果不构成 重大影响，对公司盈利能力稳定性的影响较小。

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第四节 募集资金运用的调查

一、预计募集资金数额及投资项目

（一）募集资金数额

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合本公司财 务状况及拟投资项目的资金需求情况，经本公司第七届二次董事会议审议通过， 并经2012年第五次临时股东大会批准，本公司本次拟公开增发A股不超过6,800 万股（含6,800万股），预计募集资金净额（扣除发行费用后）不超过70,000万元。

（二）募集资金投资项目

1 、投资项目内容

经公司第六届二十三次董事会议及2011 年第三次临时股东大会审议通过， 本次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

序号	项目名称	实施主体	募集资金投入额 （万元）	项目总投资额 （万元）
1	高技术针剂示范项目	昆明制药	22,000	25,798.41
2	小容量注射剂扩产项目	昆明制药	15,000	22,950.24
3	创新药物研发项目	昆明制药	10,000	9,657.73
4	中药现代化基地建设	昆明中药	23,000	33,011.26
合计		厂	70,000	91,417.64

本次公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为91,417.64万元。公开发 行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。 若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次公开发行募集资金到位前必 须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再 以募集资金替换已先行投入的自筹资金。

2 、投资审批、核准或备案情况

序号	项目名称	审批、核准或备案情况
1	高技术针剂示范项目	五发改投资【2012】46号

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2	小容量注射剂扩产项目	115301212720015
3	创新药物研发项目	115301212720017
4	中药现代化基地建设	115301212720016

二、本次募集资金投资项目介绍

（一）高技术针剂示范项目

1 、项目主要内容和规模

本项目拟在昆明制药集团现有场地和产能基础上，按照GMP（新版）要求， 购置相应的生产仪器设备，完成建筑面积为6,000m²（占地面积2,880m²）的冻干 粉针剂生产线升级改造及扩建工程，最终形成年生产7,000万支注射用血塞通冻 干粉针剂的生产能力。

2 、项目概况

根据公司目前的销售情况和对未来市场发展趋势的分析预测，结合公司的实 际运作能力，确定的生产规模和产品方案为年产7,000万支注射用血塞通冻干粉 针剂，项目产品方案如下：

序号	产品名称	产品规格	年产量 （万支/年）	产品执行标准
1	络泰®注射用血塞通（冻 干）粉针剂	200mg	3000	WS-10986-（ZD-0986） -2002-2011Z
2	络泰®注射用血塞通（冻 干）粉针剂	400mg	4000
合计			7000

3 、项目投资估算

本项目总投资25,798.41万元，其中建设投资14,054.53万元（其中：公用工程、 质量保障体系利用公司原有设施4,088.66万元），铺底流动资金11,743.89万元。

4 、建设工期和项目收益

本项目建设期三年，达产后可实现年均销售收入204,000.00 万元，年均利润 总额14,273.14万元。本项目内部收益率34.35%（税后），投资回收期5.2 年（税 后）。

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（二）小容量注射液生产线扩产项目

1 、项目主要内容和规模

昆明制药集团小容量注射剂扩产项目用地共计 46.27 亩。项目将新建 12,000.00㎡SFDA的GMP生产车间，以及2,000.00㎡综合办公楼，2,000.00㎡质检 大楼和6,000.00㎡仓储的辅助工程，并配套建设15,877.27㎡供电、供排水、动力、 污水处理等公用设施。同时，购置相应的生产、检测等仪器设备，最终形成每年 2.90亿支小容量注射剂的生产能力。

2 、项目概况

本项目建成达产后，最终形成每年2.90 亿支小容量注射剂的生产能力。根 据企业目前的销售情况和对未来市场发展趋势的分析预测，结合企业的实际运作 能力，确定项目产品主要为生产天麻素注射液（天眩清）、血塞通水针等，项目 产品方案见下表。

	产品	规格	生产规模（支/年）
1	天麻素注射液	2ml:200mg*6支	75，000，000
2	血塞通注射液	2ml:100mg*10支	120，000，000
3	维生素C注射液	5ml:1g*5支	61，000，000
4	利巴韦林注射液	1ml:100mg*10支	34，000，000

3 、项目投资估算

项目总投资22，950.24 万元，其中建设投资19，549.10 万元，占总投资的 85.18%；铺底流动资金3，214.94 万元，占总投资的14.01%。

4 、建设工期和项目收益

本项目建设期2.5年，达产后可实现年均销售收入59，754.00 万元，年均利 润总额10，416.53万元。本项目内部收益率28.29%（税后），投资回收期5.98年（税 后）。

（三）技术中心创新能力建设项目

1 、项目研发内容及预期成果

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注射用蒿甲醚：

（1）研发内容

①完成抗疟疾申报生产的相关研究，申报SFDA，获得产业化的生产批文。 完成扩展蒿甲醚抗肿瘤新适应的研究。

②蒿甲醚对白血病实验性治疗作用的研究：采用小鼠白血病P388或L1210腹 水型白血病模型，设置阴性对照、阳性对照和蒿甲醚各样品不同剂量受试组，以 动物生命延长率或中位生存时间为判断指标，评价受试物对白血病的实验性治疗 作用；采用人白血病K562或HL60裸鼠腹水型模型，设置阴性对照、阳性对照和 蒿甲醚各样品不同剂量受试组，以动物生命延长率或中位生存时间为判断指标， 评价受试物对白血病的实验性治疗作用。

③蒿甲醚抗肿瘤作用的评价研究：包括体外抗肿瘤活性检测和体内抗肿瘤作 用检测。

④体外抗肿瘤活性检测是对已有的报道和前期工作进行验证。选择模型： K562：人慢性粒细胞性白血病细胞株；HL60：人早幼粒白血病细胞株；HT29： 人结肠癌细胞株；A549：人肺癌细胞株；PC-3：人前列腺癌细胞株；A431：人 皮肤基底细胞癌细胞株。（注：以上细胞株可根据试验情况进行适当调整。）通过 常规细胞培养，MTT法检测受试物对人肿瘤细胞生长的抑制作用。评价指标： 受试物抑制细胞生长的半数抑制浓度IC50。

⑤体内抗肿瘤作用检测：对人前列腺癌裸小鼠移植瘤的实验性治疗作用评 价。采用人前列腺癌裸小鼠移植瘤模型，设置阴性对照、阳性对照和蒿甲醚各样 品不同剂量受试组，以肿瘤相对增殖率（T/C%）为指标，评价各受试物对人前 列腺癌裸小鼠移植瘤的实验性治疗作用。

⑥蒿甲醚与顺铂联用对Lewis肺癌小鼠协同抑制作用研究：肺癌化疗方案是 以毒副作用较大含铂方案为主，蒿甲醚可经多种途径抑制肿瘤细胞生长，因此拟 将其与顺铂联用作用于Lewis肺癌小鼠，观察其协同作用，即在抑制肿瘤生长、 毒副反应、对免疫功能影响及用药剂量的差异，并探讨其作用机制。

灯盏花乙素及其制剂：

（1）研发内容

开展灯盏花乙素小试工艺研究，小试工艺优化，中试工艺研究及放大，达到

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公斤级中试合成规模，制定原料质量标准，开展原料稳定性研究，完成主要药效 学研究、一般药理学研究、急性毒性研究、长期毒性研究、制剂安全性研究、非 临床要带动力学研究，申报临床，完成两个化药1类新药合成灯盏花乙素（原料） 和注射用灯盏花乙素（制剂）临床前研究工作和针对心脑血管的作用机理研究、 以及高水平、高要求的静脉给药注射剂的研究开发，争取两个化学1类新药获得 临床批件。按照一类新药要求完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究。在GMP车间完成原 料、制剂中试放大，稳定性研究，申报生产，获得SFDA颁发的新药证书和生产 批件。

（2）预期成果：

①争取获得两个化学1类新药临床批件。

②按照一类新药要求完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究。

③在GMP车间完成原料、制剂中试放大，稳定性研究，申报生产，获得SFDA 颁发的新药证书和生产批件。其间获得发明专利10项以上，发表相关论文10篇以 上。

芒果苷及其制剂：

（1）研发内容

开展芒果苷小试工艺研究，小试工艺优化，中试工艺研究及放大，达到公斤 级中试合成规模，制定原料制剂质量标准，开展原料制剂稳定性研究，完成主要 药效学研究、一般药理学研究、急性毒性研究、长期毒性研究、制剂安全性研究、 非临床要带动力学研究，申报临床，完成原料制剂临床前研究工作和针对心脑血 管的作用机理研究、以及高水平、高要求的静脉给药注射剂的研究开发，争取两 个化学1类新药获得临床批件。按照一类新药要求完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究。 在GMP车间完成原料、制剂中试放大，稳定性研究，申报生产，获得SFDA颁发 的新药证书和生产批件。开展芒果苷元为先导的结构修饰研究，活动高生物利用 度，高活性的1-2个备选化合物。

（2）预期研发成果

①争取获得中药天然药物临床批件。

②按照一类新药要求完成Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究。

③在GMP车间完成原料、制剂中试放大，稳定性研究，申报生产，获得SFDA

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颁发的新药证书和生产批件。其间获得发明专利5项以上，发表相关论文5篇以上。

7 、项目投资估算

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为 5,397.12 万元，工程建设 其他费用为 3,931.99 万元，预备费为 279.87 万元，其他费用为 48.75 万元。

（四）中药现代化提产扩能建设项目

1 、项目主要内容和规模

项目拟在云南省昆明市呈贡七甸工业园区内新建一个占地 120 亩，建设面积 达 89，000 平方米的，符合 GMP 标准的现代化中药生产基地（包括前处理、（固 体、液体）制剂、外包装 3 条生产线）并购置相应的生产设备、检测仪器，以满 足年生产颗粒剂 7 亿袋，片剂 20 亿片，散剂 2，000 万袋，丸剂 21，620 万袋、 胶囊 8，000 万粒生产规模所需的生产、质检、研发、公用工程等需要。建设内 容分如下：

（1）按 GMP 标准完成建筑面积为平方米包括前处理车间、外包车间、制 剂车间、提取车间、仓库等生产车间，以及研发中心实验室、综合办公楼、倒班 宿舍、食堂、浴室、门卫等配套设施的建设。

• （2）购置生产所需的各类生产、研发及检测设备 508 台/套，完成前处理、

• （固体、液体）制剂、外包装三个工序生产线的建设。

（3）配套建设生产线所需的供电、供排水、消防、环保、道路、绿化等公 用工程。

2 、项目概况

根据市场需求和今后的发展趋势，结合企业的实际运作能力，确定项目的生 产规模和产品方案。

序号	剂型	产品名称	产品规格	数量 （万袋/板）
1	颗粒剂	舒肝颗粒	3g/袋	5，128.2051
2	颗粒剂	舒肝散	10g/袋	3，246.7532
3	颗粒剂	参苓健脾胃颗粒	10g/袋	7，692.3077
4	颗粒剂	板蓝清热颗粒	10g/袋	7，500.0000

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5	颗粒剂	藿香正气颗粒	10g/袋	2，250.0000
6	水蜜丸	清肺化痰丸	10g/袋	7，500.0000
7	水蜜丸	感冒疏风丸	6g/袋	1，500.0000
8	浓缩丸	止咳丸	36丸/板	312.5000
9	浓缩丸	止咳丸	90丸/瓶	68.1818
10	片剂	感冒消炎片	18片/板	1，000.0000
11	片剂	感冒疏风片	12片/板	1，538.4615
12	片剂	癫痫宁片	12片/板	133.3333
13	胶囊剂	止咳胶囊	12粒/板	500.0000
14	胶囊剂	百宝丹胶囊	16粒/板	200.0000

3 、项目投资估算

本项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资 30,703.17 万元，铺底流动资 金 2,308.09 万元。

4 、建设工期和项目收益

本项目建设期 3 年，达产后可实现年均销售收入 46,000 万元，年均利润总 额 6,891.65 万元。本项目内部收益率 16.69% （税后），投资回收期 6.26 年（税 后）。

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昆明制药增发 A 股申请文件 招股意向书摘要

（本页无正文，为《昆明制药集团股份有限公司增发招股意向书摘要》之签署页）

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昆明制药集团股份有限公司
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年 月 日

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昆明制药增发 A 股申请文件 招股意向书摘要

备查文件

一、备查文件

（一）公司2010年、2011年、2012年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午9：00—11：00，下午2：00—4：00

（二）查阅地点：

1、昆明制药集团股份有限公司

办公地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 电话：0871-8324311 传真：0871-8324267

联系人：徐朝能

• 2、招商证券股份有限公司

公司地址：深圳福田区益田路江苏大厦 A 座38-45楼

电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 联系人：王荣鑫、杨建斌

上述备查文件刊登于巨潮网（www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

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