KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2012

Sep 12, 2012

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-31

昆明制药集团股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

本公司拟与工投集团签订产权交易合同，受让云南昆药生活服务有限公司 （以下简称“生活公司”）100%股权。云南省工业投资控股集团有限责任公司（以 下简称“工投集团”）在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）挂牌转 让其所持生活公司 100%股权项目，经云交所按法定程序组织交易，确定本公司 为受让方。

●关联人回避：

本公司 2012 年 9 月 11 日六届三十五次董事会审议通过上述关联协议，遵照 有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表 决。

●关联交易对公司的影响：

1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公 司租赁生活公司的土地。本协议生效后，生活公司成为本公司全资子公司，则无 需再租赁土地，不再产生土地租赁费用。

●其他事项 ;

上述协议须经 2012 年 9 月 27 日公司 2012 年第三次临时股东大会批准后方 可实施。

一、 关联交易概述

云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）在云南 产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）挂牌转让其所持云南昆药生活服务 有限公司（以下简称“生活公司”）100%股权项目，经云交所按法定程序组织交 易，确定本公司为受让方。本公司拟与工投集团签订产权交易合同，受让生活公 司 100%股权，转让价款为人民币 8,409.50 万元。

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1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，本公 司租赁生活公司的土地。本协议生效后，生活公司成为本公司全资子公司，则无 需再租赁土地，不再产生土地租赁费用。

2012 年9 月11 日公司六届三十五次董事会审议通过了关于收购生活公司 100%股权的议案，关联董事林家宏回避表决，其他董事均参与了表决并一致同意 通过。

上述关联协议将提请本公司于 2012 年 9 月 27 日召开的 2012 年第三次临时 股东大会审议，与该关联协议有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方暨交易对方介绍

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

注册地（住所）：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼 法定代表人：龚立东

成立时间：2008-5-12

注册资本：60 亿元人民币

经营范围：法律法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、 企业购并等。

2009 年 12 月 24 日公司原第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司持 有的本公司 38,804,947 股（占总股本 12.35%）股份变更为云南省工业投资控股 集团有限责任公司持有。此次变更后，云南省工业投资控股集团有限责任公司成 为公司第二大股东。2012 年，工投集团通过二级市场减持本公司股票，截止 2012 年 8 月 22 日收盘，工投集团持有本公司股票 21,726,758 股（占总股本 6.92%）。

三、关联交易标的的基本情况

• 1、交易标的：云南昆药生活服务有限公司 100%股权。

• 2、类别：有限责任公司股权。

• 3、权属情况：上述股权未经质押、抵押，也没有司法、行政查封、冻结等 权利限制。

• 4、交易标的公司情况

公司名称：云南昆药生活服务有限公司

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注册地（住所）：昆明市西郊七公里 法定代表人：印首宪 成立时间：1998-11-11 注册资本：105 万元人民币 经营范围：包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货。

5、评估情况：

（1）、中同华资产评估有限公司中同华评报字（2012）第 66 号《云南省工 业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司 100%股权评估项目》对涉及的股东全部权益在 2011 年 12 月 31 日的市场价值评 估结果：于评估基准日，在持续经营假设前提下，云南昆药生活服务有限公司股 东全部权益的评估价值为 8,409.50 万元，较审计后账面净资产增值 7,703.02 万元， 增值率为 1,090.33 %。

（2）、针对 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期间的盘盈资产，由云南 天赢资产评估有限公司进行了评估，出具了天赢评报字（2012）第 15 号《资产 评估报告》。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法， 按照必要的评估程序，对云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及的 账外建构筑物在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结果为 471,087.17 元。

6、审计情况：

（1）、中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太审[2012]云-0018 号审计结 果，截止 2011 年 12 月 31 日，营业收入 556.89 万元，营业利润-104.27 万元，净 利润-104.13 元，资产总计 1,559.40 万元，负债总计 852.92 万元，所有者权益 706.48 万元。

（2）、中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太审[2012]云-0830 号《审计报 告》，截止 2012 年 7 月 31 日，营业收入 303.07 万元，营业利润-53.67 万元，净 利润-5.96 元，资产总计 1,527.62 万元，负债总计 927.10 万元，所有者权益 700.52 万元。其中账外建构筑物在 2012 年 5 月 31 日的市场价值 471,087.17 元做了盘盈 资产处理。

根据国有资产管理行政法规，涉及国有资产交易所需要的中介均须与出让方

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名义聘请。2011 年2011 年12 月8 日公司六届二十六次董事会审议通过公司与 与云南省工业投资控股集团有限责任公司签订收购云南昆药生活服务有限公司 100%股权意向书中对聘请中介机构做了约定，双方共同聘请，以工投名义签订协 议，费用各承担50%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司向工投集团支付标的转让价款人民币 8,409.50 万元，工投集团在本公 司付清所有的转让价款后 30 天内，应当要求标的企业向工商登记机关申请办理 变更登记手续，登记完成后，视为标的完成交付。

（二）定价政策及定价依据

以评估报告、审计报告为依据，双方协商确定。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

目前公司所使用的生产用地为向生活公司租用，收购生活公司100%股权后， 公司将无需向生活公司租用土地和购买绿化卫生管理等服务，并且解决了本公司 多年来的资产完整性问题，有助于公司的长期稳定发展。此协议对公司及非关联 方股东的利益不会产生不利影响。

六、涉及收购资产的其他安排

1、关于转让标的企业职工方面的要求

（1）乙方承诺在收购完成后，保证标的企业目前在职员工的工作岗位和待 遇不低于股权转让前的水平，劳动合同不解除。但是以下情况除外：①劳动合同 的解除是职工本人提出。②职工被依法追究刑事责任。③职工严重违反标的企业 的规章制度，给标的企业造成重大经济损失的。

（2）标的企业离退休和内退人员管理和维护稳定的工作全面由乙方负责。

（3）股权转让完成后，342 名原昆明制药厂离退休人员仍然由标的企业管 理服务，甲方一次性补助离退休人员的统筹外及其他相关费用共计 5,064,546.40 元，该费用于甲方收到乙方股权转让价款后10 个工作日内支付。 若实际发放过程中甲方补助的款项不足，由乙方负责解决并按照不低于原标的企 业发放标准继续发放离退休人员的统筹外及其他相关费用。

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（4）标的企业目前有离休干部10 人，军转干部41 人（退休33 人，离休8 人）。股权转让完成后，本着实事求是、关心老干部的原则，标的企业离休干部 医疗统筹费用减免和军转干部解困补助费用申报工作纳入甲方年度申报范围，由 甲方统一申报，从股权转让协议生效之日起，期限五年，五年内如未通过申报， 从股权转让协议生效之日起的五年内发生的费用，按实际发生费用由甲方承担。 五年期满后，申报和缴付工作由乙方承担，甲方继续提供必要的帮助。

2、产权转让涉及的债权债务处置要求 由标的企业继续享有或承担。

3、对转让标的企业存续发展方面的要求

为维护标的企业所管理的离退休职工队伍的稳定，不影响原合作方正常的生 产经营活动，标的企业在股权转让后，须继续为标的企业及其关联方现有管理及 今后委托的离退休职工提供管理服务，并保持现有的经营格局不发生重大变化， 继续为原合作方提供好绿化、卫生、修缮等相关的后勤服务。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司4 位独立董事对公司向工投集团收购生活公司100%股权的关联交易进 行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：该项关联交易定价公允， 解决了上市公司土地资产完整性的问题，交易的进行有利于提升公司治理水平、 有助于公司的生产经营活动持续稳定发展，对公司及下属子公司、非关联方股东 的利益不会产生不利影响。

七、律师出具法律意见书情况

云南勤业律师事务所出具了《关于昆明制药集团股份有限公司收购云南昆药 生活服务有限公司股权之法律意见书》，并出具结论意见：昆明制药系有效存续 的企业法人，具备本次收购的主体资格；工投集团系本次拟转让股权的合法拥有 者；昆明制药在履行完毕董事会和股东会相应程序后，本次收购的程序符合相关 法律法规的规定，交易合法有效，不存在法律障碍。

八、关联交易协议签署情况

该关联交易事项经公司股东大会批准后方可签订合同。

九、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议

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• 2、独立董事意见

• 3、云南天赢资产评估有限公司出具的天赢评报字[2012]第15 号资产评估报

• 告书

• 4、中审亚太会计师事务所云南分所出具的中审亚太审[2012]云-0830 号审

• 计报告

• 5、云南勤业律师事务所出具的关于昆明制药集团股份有限公司收购云南昆

• 药生活服务有限公司股权之法律意见书

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

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共壹册 第壹册

云南昆药生活服务有限公司以财务 报告为目的所涉及账外建构筑物市 场价值的评估项目

资产评估报告书 天赢评报字（ 2012 ）第 15 号

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云南天赢资产评估有限公司

报告日期： 2012 年 7 月 27 日

地址：云南省昆明市东风东路 36 号建工大厦 19 楼 邮编：650051 电话：0871-3197299 传真：0871-3140752

云南天赢资产评估有限公司 i

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 评估项目·资产评估报告书目录

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及 账外建构筑物市场价值的评估项目

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 5 一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................ 5 二、评估目的 ................................................................................................................ 6 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 6 四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 9 五、评估基准日 ............................................................................................................ 9 六、评估依据 ................................................................................................................ 9 七、评估方法 .............................................................................................................. 11 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 12 九、评估假设 .............................................................................................................. 13 十、评估结论 .............................................................................................................. 13 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 15 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 17 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 17 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 19

云南天赢资产评估有限公司 i

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 注册资产评估师声明

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及 账外建构筑物市场价值的评估项目

注册资产评估师声明

云南昆药生活服务有限公司：

受贵公司委托，我们对云南昆药生活服务有限公司（以下简称“昆药生活服务公 司”）于评估基准日2012年5月31日的以财务报告为目的所涉及的账外建构筑物的市场 价值进行评估，并作如下声明：

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

• 2.评估对象涉及的建构筑物清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；

• 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

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云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书摘要

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及 账外建构筑物市场价值的评估项目

资产评估报告书摘要

天赢评报字（ 2012 ）第 15 号

云南昆药生活服务有限公司：

云南天赢资产评估有限公司（以下简称“天赢”或“我公司”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的 评估程序，对贵公司以财务报告为目的所涉及的账外建构筑物在2012年5月31日的市场 价值进行了评估，评估结果为471,087.17元。评估结论见下表：

（1） 建筑物评估结果

金额单位：人民币元

序号	建筑物名称	地址	面积㎡	权证编号	评估原值	评估净值
1	21栋21-1-16	昆明市西郊七公里	53.1	昆明市房权证字 第200168514号	28,282.00	11,312.80
2	17-1栋17-306	昆明市西郊七公里	65.48	昆明市房权证字 第20008474号	58,127.00	18,019.37
3	附2栋1-402	昆明市西郊七公里	93.65	昆明市房权证字 第200604410号	88,330.00	40,631.80
4	附2栋1-101	昆明市西郊七公里	93.65	昆明市房权证字 第200604410号	88,330.00	40,631.80
5	附4栋1-502	昆明市西郊七公里	93.49	昆明市房权证字 第200604410号	88,179.00	40,562.34
6	附4栋2-102	昆明市西郊七公里	93.49	昆明市房权证字 第200604410号	88,179.00	40,562.34
7	15栋15-1-106	昆明市西郊七公里	42.23	昆明市房权证字 第200627672号	37,488.00	7,122.72
8	15栋15-212		42.23		22,493.00	4,273.67
9	12栋12-105	昆明市西郊七公里	36.81	昆明市房权证字 第200627668号	4,248.00	722.16
10	12栋12-204		32.14		28,531.00	4,850.27
11	12栋12-2-3		43.55		23,196.00	3,943.32
12	13栋13-307	昆明市西郊七公里	36.37	昆明市房权证字 第200627668号	4,197.00	713.49

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云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的

· 评估项目 资产评估报告书摘要

13	14栋14-1-1	昆明市西郊七公里	40.5	昆明市房权证字 第200627668号	35,952.00	6,111.84
14	14栋14-1-106		42.32		37,568.00	6,386.56
15	9栋9-1-101	昆明市西郊七公里	54.47	昆明市房权证字 第200627668号	6,286.00	942.9
16	9栋9-204		54.47		48,354.00	7,253.10
17	9栋9-205		54.47		48,354.00	7,253.10
18	9栋9-401		54.47		48,354.00	7,253.10
19	11栋11-101	昆明市西郊七公里	36.37	昆明市房权证字 第200627668号	19,372.00	3,293.24
20	值班室	昆明市西郊七公里	16.28		13,548.00	4,606.32
21	八达宿舍	昆明市西郊七公里	151.8		132,155.00	43,611.15
22	金秋商店（门 诊）	昆明市西郊七公里	44		43,942.00	24,168.10
23	原储蓄所	昆明市西郊七公里	20		19,973.00	6,790.82
24	民工房	昆明市西郊七公里	287		127,386.00	19,107.90
25	小炒菜房	昆明市西郊七公里	56.32		24,998.00	3,749.70
26	老年活动中心	昆明市西郊七公里	142.08		63,063.00	18,288.27
27	原幼儿园	昆明市西郊七公里	126.5		56,148.00	8,422.20
28	厨房	昆明市西郊七公里	30		13,316.00	2,530.04
29	72栋（宿舍）	昆明市西郊七公里	121		73,846.00	11,076.90
	合计		2,058.24		1,372,195	394,191.32

（2） 构筑物

金额单位：人民币元

序 号	建筑物名称	建成年月	建筑面积或体 积（㎡、m³）	地址	评估原值	评估净值
1	招待所厕所	1999	33.91	昆明市西郊七公里招待所旁	33,910.00	17,294.10
2	小农贸市场	2001	207.9	昆明市西郊七公里办公室前	57,789.00	20,226.15
3	活动场地	2003	162	昆明市西郊七公里18栋前	19,440.00	7,581.60
4	垃圾房二个	2005	21.84	昆明市西郊七公里8栋旁	10,920.00	5,569.20
5	垃圾房	1999	10.92	昆明市西郊七公里12栋旁	5,460.00	2,457.00
6	厕所	1977	35	昆明市西郊七公里老医务室前	29,750.00	4,462.50
7	垃圾房	2002	18.11	昆明市西郊七公里付三栋前	9,055.00	4,346.40

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云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书摘要

8	农贸市场铺面	2003	18.9	昆明市西郊七公里10栋旁	15,120.00	7,408.80
9	水池	1998	30.53	昆明市西郊七公里23栋旁	13,738.00	6,182.10
10	阀门房	2005	4	昆明市西郊七公里5栋旁	2,400.00	1,368.00
	合计		543.11		197,582	76,895.85

本评估报告结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2012年5月31日至2013

年5月30日止有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化， 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经云南天赢资产评估有限公司书面同意将本评估

• 报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。

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云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书正文

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及 账外建构筑物市场价值的评估项目

资产评估报告书

天赢评报字（ 2012 ）第 15 号

云南昆药生活服务有限公司：

云南天赢资产评估有限公司（以下简称“云南天赢”或“我公司”）接受贵公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必 要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的所涉及的账外建构筑物在2012年5月31日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为：云南昆药生活服务有限公司，产权持有单位为云 南昆药生活服务有限公司，无业务约定书约定的其他评估报告使用者。

（一）委托方（产权持有单位）概况

1.注册登记情况

名 称：云南昆药生活服务有限公司

住 所：昆明市西郊七公里

法定代表人：印首宪

注册资本：壹佰零伍万元人民币

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营期限：自 2000 年 5 月 19 日至无限期

经营范围：包装材料、塑料及制品、花卉园艺、五金百货。（以上经营范围中涉 及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2.公司概况：云南昆药生活服务有限公司是在原昆明制药厂生活服务总公司的基 础上对原昆明制药厂的非经营性国有资产和部分人员进行组合，于1998年11月成立的 有限责任公司。管理原昆明制药厂的学校、医院、幼儿园、职工食堂及离、退休职工。 2006年5月经云南省国有资产监督管理委员会批准，将云南昆药生活服务有限公司

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云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书正文 划转到云南省国有资产经营有限责任公司进行管理2008年云南省人民政府国有资产监 督管理委员会以云南省国有资产经营有限责任公司2007年12月31日的净资产作为出 资，组建云南省工业投资控股集团有限责任公司，公司现由云南省工业投资控股集团 有限责任公司管理。

现公司注册资本为人民币 105 万元，营业执照号为：530000000012840，公司住所： 昆明西郊七公里，企业法定代表人：印首宪。企业类型为非自然人出资有限责任公司。 现公司所管辖的土地使用权共计 10 块，面积为 169,555.01 平方米，现有在职职工人数 44 人，退管办管理退休职工人数 341 人，离休人数 11 人。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书，昆药生活服务公司因以财务报告为目的需要进行资产 评估，本次评估的目的是对所涉及的昆药生活服务公司的账外建构筑物的市场价值进 行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象及范围为昆药生活服务公司的账外建构筑物，包括原昆明制药 厂的剩余房改房、值班室、民工房、垃圾房、厕所、水池等建构筑物。具体建构筑物 明细见下表：

（1） 证载产权人昆明制药厂和朱维华，昆药服务公司声明归其所有，并拥有部分和 全部产权的房改房

序 号	栋号	房号	地址	面积㎡	个人产权 比例％	证载剩余 面积㎡	权证编号	证载产 权人
1	21	21-1-16	昆明市西 郊七公里	53.1	40	319.06	昆明市房权证字 第200168514号	昆明制 药厂
2	17-1	17-306	昆明市西 郊七公里	65.48	0	65.48	昆明市房权证字 第20008474号	朱维华
3	附2	1-402	昆明市西 郊七公里	93.65	0	93.65	昆明市房权证字 第200604410号	昆明制 药厂
4	附2	1-101	昆明市西 郊七公里	93.65	0	93.65	昆明市房权证字 第200604410号	昆明制 药厂
5	附4	1-502	昆明市西 郊七公里	93.49	0	93.49	昆明市房权证字 第200604410号	昆明制 药厂
6	附4	2-102	昆明市西 郊七公里	93.49	0	93.49	昆明市房权证字 第200604410号	昆明制 药厂
7	15	15-1-106	昆明市西 郊七公里	42.23	0	285.93	昆明市房权证字 第200627672号	昆明制 药厂
8	15	15-2-12		42.23	40

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9	12	12-105	昆明市西 郊七公里	36.81	87	261.96	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
10	12	12-204		32.14	0
11	12	12-2-3		43.55	40
12	13	13-307	昆明市西 郊七公里	36.37	87	258	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
13	14	14-1-1	昆明市西 郊七公里	40.5	0	261.44	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
14	14	14-1-106		42.32	0
15	9	9-1-101	昆明市西 郊七公里	54.47	87	365.48	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
16	9	9-204		54.47	0
17	9	9-205		54.47	0
18	9	9-401		54.47	0
19	11	11-101	昆明市西 郊七公里	36.37	40	184.27	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
合计				1063.26		2375.92

上述证载剩余面积对应公司尚未出售的剩余房改房，因职工个人原因尚未购买，目 前公司仍拥有部分或全部产权，证载剩余面积与公司拥有部分和全部产权的房改房面 积的差额为楼道等公共部分房改剩余面积，对于楼道等公共部分的房改剩余面积因对 应不到具体房产，本次仅对部分和全部产权的房改房进行评估。上述房改房位于昆明 市西郊七公里，砖混结构，是原昆明制药厂改制时由昆药生活服务公司承继的非经营 性资产之一，昆药生活服务公司声明上述房产属公司所有。

（2） 未办理权证的账外建筑物

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（㎡）	地址
1	值班室	砖混	1988	16.28	昆明市西郊七公 里
2	八达宿舍	砖混	1987	151.8	昆明市西郊七公 里
3	金秋商店（门诊）	砖混	1997	44	昆明市西郊七公 里
4	原储蓄所	砖混	1988	20	昆明市西郊七公 里
5	民工房	砖木	1979	287	昆明市西郊七公 里
6	小炒菜房	砖木	1977	56.32	昆明市西郊七公 里
7	老年活动中心	砖木	1993	142.08	昆明市西郊七公 里
8	原幼儿园	砖木	1943	126.5	昆明市西郊七公 里
9	厨房	砖木	1990	30	昆明市西郊七公 里
10	72栋（宿舍）	砖木	1978	121	昆明市西郊七公 里
	合计			994.98

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（3） 账外构筑物

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积或体 积（㎡、m³）	地址
1	招待所厕所	砖混	1999	33.91	昆明市西郊七公里招待所旁
2	小农贸市场	简易钢架	2001	207.9	昆明市西郊七公里办公室前
3	活动场地	混泥土	2003	162	昆明市西郊七公里18 栋前
4	垃圾房二个	砖混	2005	21.84	昆明市西郊七公里8 栋旁
5	垃圾房	砖混	1999	10.92	昆明市西郊七公里12 栋旁
6	厕所	砖混	1977	35	昆明市西郊七公里老医务室 前
7	垃圾房	砖混	2002	18.11	昆明市西郊七公里付三栋前
8	农贸市场铺 面	砖混	2003	18.9	昆明市西郊七公里10栋旁
9	水池	混合	1998	30.53	昆明市西郊七公里23 栋旁
10	阀门房	砖混	2005	4	昆明市西郊七公里5 栋旁
	合计			543.11

1. 主要资产状况

此次委估的剩余房改房共计19项，证载权人为昆明制药厂和朱维华，是原昆明制 药厂改制时由昆药生活服务公司承继的非经营性资产之一，昆药生活服务公司声明上 述房产属公司所有。证载的剩余面积为2375.92平方米，根据公司的房改档案权证对应 的剩余房改房共计19套，面积为1063.26平方米，证载剩余面积与公司拥有部分和全部 产权的房改房面积的差额为楼道等公共部分房改剩余面积，上述尚未出售的19套房改 房，为部分职工因个人原因尚未购买，目前公司仍拥有部分或全部产权。上述房产位 于昆明市西郊七公里，建成于1978年至2000年期间，砖混结构，目前均有职工居住， 正常使用。

此次委估的未办理权证的账外建构筑物共计20项，主要位于昆明市西郊七公里昆 药服务公司以划拨方式取得的住宅用地上，土地权证号昆国用（2006）字第0200290 号，面积为47772.653平方米。其中建筑物共计10项，包括值班室、老年活动中心、民 工房、阀门房等，主要建成于1943年至1990年期间，为砖混和砖木结构，建筑面积为 994.98平方米，由于建成年代较长，部分房屋建筑物防水及内、外墙有一定破损，地 面有一定程度磨损剥落，部分房屋处于闲置状态。构筑物共计10项，主要是昆药服务 公司为职工生活便利所建的构筑物，包括垃圾房、厕所、活动场地、水池等，于1977 年至2005年陆续建成。

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四、价值类型及其定义

本次评估是为昆药生活服务公司以财务报告为目的提供价值参考，一般为公开、 公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型， 具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指产权持有单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并 在可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

本次评估的评估基准日为2012年5月31日。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据 资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

2. 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》

3. （1992 年 7 月 18 日）；

4. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；

5. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

6. （2005 年 8 月 25 日）；

7. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关

问题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；

1. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国主

席令第 72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日）；

1. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次 会议通过）；

2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

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• （2007 年 3 月 16 日）；

• 其他与资产评估相关的法律、法规等。

• （三）准则依据

• 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的通知（中

评协[2007]169 号，2007 年 11 月 9 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协

2. [2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；

3. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

（四）权属依据

1. 房屋所有权证；

2. 产权持有单位提供的其他权属证明文件。

3. （五）取价依据

4. 《云南省建设工程造价计价规则》（2003 年）；

5. 《云南省建设工程措施项目计价办法》（2003 年）；

6. 《云南省建筑工程消耗量定额》（2003 年）；

7. 《云南省建筑装饰、装修工程消耗量定额》（2003 年）；

8. 《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2011 年 12 月）；

9. 《云南省住房和城乡建设厅关于调整 2003 版建设工程造价计价依据人工综合

工日单价的通知》（云建标[2011]452 号）；

1. 《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

2. 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格

3. [1999]1283 号，1999 年 9 月 10 日）；

4. 国家计委建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格

[2002]10 号，2002 年 1 月 7 日）；

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1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394 号，2002 年 9 月 27 日）；

2. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

的通知（发改价格[2007]670 号，2007 年 3 月 30 日）；

1. 国家发展改革委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的 通知》（发改价格[2011]534 号，2011 年 3 月 16 日）；

2. 中华人民共和国国家计划委员会计价格[2002]1980 号文关于《招标代理服务收 费管理暂行办法》；

3. 《国家计委、国家环保总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计 价格[2002]125 号，2002 年 1 月 31 日）；

4. 《云南省计委关于继续执行全省建设工程造价咨询服务收费标准的通知》（云 计价格[2002]906 号，2002 年 8 月 21 日）；

5. 《云南省发展和改革委员会关于施工图设计文件审查收费标准有关问题的通 知》（云发改价格[2008]1176 号，2008 年 7 月 30 日）；

6. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

7. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

1. 产权持有单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

2. 产权持有单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

以财务报告为目的评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。 收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡 量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对 象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开 市场上有可比的交易案例。

成本法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用 状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。

根据本次评估的资产特性，评估对象为公司账外建构筑物，上述建构筑物主要位

云南天赢资产评估有限公司 第 11 页

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书正文 于昆药服务公司的生活厂区内，建构筑物的使用者基本为厂内职工，且建筑年代较远， 建筑物所占土地为公司以划拨方式取得的住宅用地上，土地权证号昆国用（2006）字 第0200290号，面积为47772.653平方米，上述建构筑物所占土地难以从该土地大证中 分离，而且市场上临近类似物业不多，评估人员在认真分析研究了所掌握的资料和对 邻近地区同类物业调查之后，根据评估对象的特点和评估目的，本次评估确定采用成 本法进行评估。

根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置成本法确定建 筑物资产的评估价值。

重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率 重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的成新率×40%

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导产权持有单位填报资产评估申报表，准备评估所 需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获 取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目

云南天赢资产评估有限公司 第 12 页

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书正文 评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据资产评估说明 进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、 法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况 进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进 行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估的资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以

• 评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 4．本次评估假设产权持有单位的经营业务合法，被评估资产在符合使用管制要

• 求的情况下使用，符合使用管制要求在本报告中是指被评估资产以有关部门依法规定 的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标的要求使用，并在可预见 的未来，不会发生重大改变；

• 5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 6．评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准；

• 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次采用成本法对委估的昆药生活服务公司的账外建构筑物于评估基准日的市场 价值进行评估，评估值为471,087.17元，评估结果如下： （1）建筑物评估结果

金额单位：人民币元

序号	建筑物名称	地址	面积㎡	权证编号	评估原值	评估净值
1	21栋21-1-16	昆明市西郊七公里	53.1	昆明市房权证字 第200168514号	28,282.00	11,312.80
2	17-1栋17-306	昆明市西郊七公里	65.48	昆明市房权证字 第20008474号	58,127.00	18,019.37
3	附2栋1-402	昆明市西郊七公里	93.65	昆明市房权证字 第200604410号	88,330.00	40,631.80
4	附2栋1-101	昆明市西郊七公里	93.65	昆明市房权证字 第200604410号	88,330.00	40,631.80
5	附4栋1-502	昆明市西郊七公里	93.49	昆明市房权证字 第200604410号	88,179.00	40,562.34

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· 评估项目 资产评估报告书正文

6	附4栋2-102	昆明市西郊七公里	93.49	昆明市房权证字 第200604410号	88,179.00	40,562.34
7	15栋15-1-106	昆明市西郊七公里	42.23	昆明市房权证字 第200627672号	37,488.00	7,122.72
8	15栋15-212		42.23		22,493.00	4,273.67
9	12栋12-105	昆明市西郊七公里	36.81	昆明市房权证字 第200627668号	4,248.00	722.16
10	12栋12-204		32.14		28,531.00	4,850.27
11	12栋12-2-3		43.55		23,196.00	3,943.32
12	13栋13-307	昆明市西郊七公里	36.37	昆明市房权证字 第200627668号	4,197.00	713.49
13	14栋14-1-1	昆明市西郊七公里	40.5	昆明市房权证字 第200627668号	35,952.00	6,111.84
14	14栋14-1-106		42.32		37,568.00	6,386.56
15	9栋9-1-101	昆明市西郊七公里	54.47	昆明市房权证字 第200627668号	6,286.00	942.9
16	9栋9-204		54.47		48,354.00	7,253.10
17	9栋9-205		54.47		48,354.00	7,253.10
18	9栋9-401		54.47		48,354.00	7,253.10
19	11栋11-101	昆明市西郊七公里	36.37	昆明市房权证字 第200627668号	19,372.00	3,293.24
20	值班室	昆明市西郊七公里	16.28		13,548.00	4,606.32
21	八达宿舍	昆明市西郊七公里	151.8		132,155.00	43,611.15
22	金秋商店（门 诊）	昆明市西郊七公里	44		43,942.00	24,168.10
23	原储蓄所	昆明市西郊七公里	20		19,973.00	6,790.82
24	民工房	昆明市西郊七公里	287		127,386.00	19,107.90
25	小炒菜房	昆明市西郊七公里	56.32		24,998.00	3,749.70
26	老年活动中心	昆明市西郊七公里	142.08		63,063.00	18,288.27
27	原幼儿园	昆明市西郊七公里	126.5		56,148.00	8,422.20
28	厨房	昆明市西郊七公里	30		13,316.00	2,530.04
29	72栋（宿舍）	昆明市西郊七公里	121		73,846.00	11,076.90
	合计		2,058.24		1,372,195	394,191.32

（2）构筑物

金额单位：人民币元

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序 号	建筑物名称	建成年月	建筑面积或体 积（㎡、m³）	地址	评估原值	评估净值
1	招待所厕所	1999	33.91	昆明市西郊七公里招待所旁	33,910.00	17,294.10
2	小农贸市场	2001	207.9	昆明市西郊七公里办公室前	57,789.00	20,226.15
3	活动场地	2003	162	昆明市西郊七公里18栋前	19,440.00	7,581.60
4	垃圾房二个	2005	21.84	昆明市西郊七公里8栋旁	10,920.00	5,569.20
5	垃圾房	1999	10.92	昆明市西郊七公里12栋旁	5,460.00	2,457.00
6	厕所	1977	35	昆明市西郊七公里老医务室前	29,750.00	4,462.50
7	垃圾房	2002	18.11	昆明市西郊七公里付三栋前	9,055.00	4,346.40
8	农贸市场铺面	2003	18.9	昆明市西郊七公里10栋旁	15,120.00	7,408.80
9	水池	1998	30.53	昆明市西郊七公里23栋旁	13,738.00	6,182.10
10	阀门房	2005	4	昆明市西郊七公里5栋旁	2,400.00	1,368.00
	合计		543.11		197,582	76,895.85

评估结论详细情况见评估明细表

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响。

4. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事 方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析、估算并发表专业意见。

5. 昆药服务公司此次申报评估的剩余房改房共计 19 套，证载权人为昆明制药厂 和朱维华，是原昆明制药厂改制时由昆药生活服务限公司承继的非经营性资产之一， 昆药生活服务公司声明上述房产属公司所有，并出具了这部分房屋的产权承诺函。证 载的剩余面积为 2375.92 平方米，根据公司的房改档案权证对应的剩余房改房共计 19 套，面积为 1063.26 平方米，证载剩余面积与公司拥有部分和全部产权的房改房面积

云南天赢资产评估有限公司 第 15 页

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书正文 的差额为楼道等公共部分房改剩余面积，对于楼道等公共部分的房改剩余面积因对应 不到具体房产，本次仅对部分和全部产权的房改房进行评估。具体明细如下表：

序 号	栋号	房号	地址	面积㎡	个人产权 比例％	证载剩余 面积㎡	权证编号	证载产 权人
1	21	21-1-16	昆明市西 郊七公里	53.1	40	319.06	昆明市房权证字 第200168514号	昆明制 药厂
2	17-1	17-306	昆明市西 郊七公里	65.48	0	65.48	昆明市房权证字 第20008474号	朱维华
3	附2	1-402	昆明市西 郊七公里	93.65	0	93.65	昆明市房权证字 第200604410号	昆明制 药厂
4	附2	1-101	昆明市西 郊七公里	93.65	0	93.65	昆明市房权证字 第200604410号	昆明制 药厂
5	附4	1-502	昆明市西 郊七公里	93.49	0	93.49	昆明市房权证字 第200604410号	昆明制 药厂
6	附4	2-102	昆明市西 郊七公里	93.49	0	93.49	昆明市房权证字 第200604410号	昆明制 药厂
7	15	15-1-106	昆明市西 郊七公里	42.23	0	285.93	昆明市房权证字 第200627672号	昆明制 药厂
8	15	15-2-12		42.23	40
9	12	12-105	昆明市西 郊七公里	36.81	87	261.96	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
10	12	12-204		32.14	0
11	12	12-2-3		43.55	40
12	13	13-307	昆明市西 郊七公里	36.37	87	258	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
13	14	14-1-1	昆明市西 郊七公里	40.5	0	261.44	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
14	14	14-1-106		42.32	0
15	9	9-1-101	昆明市西 郊七公里	54.47	87	365.48	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
16	9	9-204		54.47	0
17	9	9-205		54.47	0
18	9	9-401		54.47	0
19	11	11-101	昆明市西 郊七公里	36.37	40	184.27	昆明市房权证字 第200627668号	昆明制 药厂
合计				1063.26		2375.92

上述尚未出售的 19 套房改房，因职工个人原因尚未购买，目前公司仍拥有部分或 全部产权。上述明细表第 7、8 项权证号为：昆明市房权证字第 200627672 号，权证附 记：其中 4 套面积 168.92 平方米属 40%共有产权，但据公司房改档案记录该权证对应 — 房产仅 2 套，其中 1 套李琼芳拥有 40%的产权，1 套公司拥有 100%产权；第 9 19 项 权证号为：昆明市房权证字第 200627668 号，权证附记：其中 1 套面积 36.81 平方米 属 87%产权，6 套面积 230,31 平方米属 40%共有产权，但据公司房改档案记录该权证 对应房产共计 11 项（详见上表第 9-19 项），其中有 3 套个人有 87%产权，有 2 套个人 有 40%产权，有 6 套公司有 100%产权。对于部分产权房改房权证附记记录和公司房 改档案面积不符，公司出具说明以公司实际房改房产权情况和面积为准。上述房改房

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云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书正文 位于昆明市西郊七公里昆药服务公司以划拨方式取得的住宅用地上，土地权证号昆国 用（2006）字第 0200290 号，面积为 47772.653 平方米，上述房改房的评估值未包含 所占土地价值。

1. 昆药服务公司此次申报评估的未办理权证的账外建筑物共计 10 项，包括值班 室、老年活动中心、民工房、阀门房等，建筑面积为 994.98 平方米，经评估人员现场 勘查后确认上述房产总面积与申报总面积基本吻合，对于该部分资产，其面积以昆药 生活服务公司提供的数据为准，若日后昆药生活服务公司办理相关产权证书时其面积 与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。产权持有单位出具 了这部分房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有，并承诺如存在产权争议将由其承担 相关法律及经济责任。未进行权属登记房屋的评估结果中未包括完善其房屋权属登记 手续应缴纳的确权费用，以及可能涉及的行政罚款。上述建构筑主要位于昆明市西郊 七公里昆药服务公司以划拨方式取得的住宅用地上，土地权证号昆国用（2006）字第 0200290 号，面积为 47772.653 平方米，上述评估值未包含所占土地价值。

在此，请评估报告使用者注意特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。

3. 本评估报告结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2012年5月31日至 2013年5月30日止有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大 变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2012年7月27日。

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云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书正文

（此页无正文）

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

云南天赢资产评估有限公司

2012 年 7 月 27 日

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云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及账外建构筑物市场价值的 · 评估项目 资产评估报告书附件

云南昆药生活服务有限公司以财务报告为目的所涉及 账外建构筑物市场价值的评估项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：评估对象涉及的主要权属证明资料

1. 房屋所有权证复印件；

2. 昆明制药厂改制文件

3. 产权持有单位情况说明和产权承诺函原件。

附件二：委托方及产权持有单位法人营业执照复印件

附件三：签字注册资产评估师承诺函原件

附件四：委托方及产权持有单位承诺函原件

附件五：评估机构资格证书复印件

附件六：评估机构法人营业执照副本复印件

附件七：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件八：资产评估明细表

云南天赢资产评估有限公司

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委托方及产权持有单位承诺函

云南天赢资产评估有限公司：

我公司因以财务报告为目的需要进行资产评估，特委托贵公司对该经济行为所涉 及云南昆药生活服务有限公司的账外建构筑物进行评估，评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承 担相应的法律责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；

2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；

3. 负责为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；

4. 评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；

5. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；

6. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

1. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

云南昆药生活服务有限公司（盖章）

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注册资产评估师承诺函

云南昆药生活服务有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司以财务报告为目的所涉及的云南昆药生活服务有限 公司的账外建构筑物的市场价值，以2012年5月31日为评估基准日进行了评估，形成了 资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1.具备相应的执业资格。

• 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5.充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6.评估结论合理。

• 7.评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

2012 年 7 月 27 日

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云南昆药生活服务有限公司

会 计 报 表 附 注

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一、公司简介

云南昆药生活服务有限公司（以下简称“本公司”）是在原昆明 制药厂生活服务总公司的基础上，对原昆明制药厂的非经营性国有资 产和部分人员进行组合，于1998 年11 月成立的有限责任公司。

2006 年根据云国资产权[2006]132 号文，本公司被划转到云南省 国有资产经营有限责任公司，成为云南省国有资产经营有限责任公司 的全资子公司。2008 年云南省人民政府国有资产监督管理委员会以 云南省国有资产经营有限责任公司2007 年12 月31 日的净资产作为 出资，组建云南省工业投资控股集团有限责任公司，本公司股东由云 南省国有资产经营有限责任公司变更为云南省工业投资控股集团有 限责任公司。

本公司注册资本为人民币105 万元，营业执照注册号 530000000012840，公司住所：昆明市西郊七公里。企业法定代表人： 印首宪。企业类型为非自然人出资有限责任公司。公司主要经营：住 宿，包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货（以上经营范围中 涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展 经营活动）。

二、财务报表的编制基础

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云南昆药生活服务有限公司

本公司的财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的 交易和事项，按照中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的企 业会计准则及其补充规定，并基于下述“四、重要会计政策、会计估 计的说明”进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策、会计估计的说明

（一）会计制度

本公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则及其他 相关规定。

（二）会计年度

本公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

本次审计的会计期间为2012 年1 月1 日至2012 年7 月31 日止。 （三）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

（四）记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报 告。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量为基础。

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（五）外币业务的核算方法及折算方法 1、外币交易

外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日 公布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。

本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交 易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。

资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民 银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利 息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成 本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。

2、外币报表折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。

• （六）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的 存款；现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。

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（七）金融工具

本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款 项、借款及股本等。

1、金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一 方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债 (包括交易性金融资产或金融负债)。

包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债 及衍生工具。

初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当 期损益。

（2）持有至到期投资

本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金 额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。

初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实 际利率，是指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来

第 4 页 共 21 页

云南昆药生活服务有限公司

现金流量，折现为该金融资产当前账面价值所使用的利率。 （3）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的 非衍生金融资产。

（4）可供出售金融资产

本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。

可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动 形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

2、金融资产的减值

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备。

• （1）应收款项和持有至到期投资

当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚 未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值 时，本公司将应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率应收 款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规 定的现行实际利率作为折现率。

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云南昆药生活服务有限公司

本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证 据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减 值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估 减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估 减值准备。（说明单项不重大但是采用单独减值评估的情况）

本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再 按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备。在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产

如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确 认，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失 从股东权益转出，计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公 允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（3）在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股

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权投资

在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投 资发生减值时，本公司将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。

• 3、公允价值的确定

本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的 报价确定其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术 确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具的当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司 定期评估估值方法，并测试其有效性。

• 4、混合金融工具

本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确 认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。

分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金 额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后 的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该金融工具发生的的交易 费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进行分摊。

• 5、金融资产和金融负债的终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上 几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

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金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额 的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值

（2）因转移而收到的对价与原直接计入股东权益的公允价值变 动累计额之和

金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资 产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各 自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）终止确认部分的账面价值

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该 金融负债或其一部分。

6、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的 剩余权益的合同。

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和 资本公积。

本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权 益。

（八）存货

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云南昆药生活服务有限公司

1、存货分类

本公司存货包括：①库存商品，②低值易耗品，③在途商品。 2、取得和发出的计价方法

⑴本公司取得存货时计价方式有：按实际成本计价，包括购买价 款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购 成本的费用。

• ⑵应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号—

• 借款费用》处理。

⑶投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值 确定。

• ⑷非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，

• 分别按照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准

• 则第12 号—债务重组》和《企业会计准则第20 号—企业合并》确定。

• 3、低值易耗品的摊销方法

• 本公司低值易耗品摊销方式采用一次摊销法。

• 4、存货的盘存制度

• 本公司的存货盘存制度采用实地盘存制。

• 5、确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法

• ⑴每年期末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，

• 按成本与可变现净值孰低计量。

⑵存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金

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额。

⑶存货跌价准备按照单个存货类别的成本高于可变现净值的差 额计提。

（九）固定资产

固定资产指本公司为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的， 使用期限超过1 年以上，单位价值超过2,000 元或单位价值在2,000 以下但作为固定资产管理的资产。

固定资产按购置或新建时的原始成本计价。

本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固

定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	15-30	3	3.23-6.47
交通及运输设备	5.58-8	3	12.13-17.38
机器设备	4-12	3	8.08-24.25

期末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提

方法参见附注四、（十三）。

（十）职工薪酬

职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报 酬以及其他相关支出。除辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计 期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费 用。

1、退休福利

按照中国有关法规，本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部 门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老

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保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保 险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损 益。员工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付 社会基本养老金。本公司不再有其他的支付义务。

2、住房公积金及其他社会保险费用

除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在 职员工缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育 保险等社会保险费用。本公司每月按照员工工资的一定比例向相关部 门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入 当期损益。

3、辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为 鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件 时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益：

• （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减

• 建议，并即将实施

• （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 （十一）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融 资租赁。其他的租赁为经营租赁。

（1）经营租赁

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云南昆药生活服务有限公司

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本 或当期损益。

（2）融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之 间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租 赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

（十二）收入确认原则

1、本公司按下原则确认收入：

（1）投资收益：可以对被投资单位产生重大影响的，按被投资 单位每年实现的净利润和本公司持股比例计算确认投资收益；除上述 情况外，按当年实际收到的现金股利确认投资收益；

（2）利息收入：根据《委托贷款》合同或协议约定，按使用资 金的金额、时间和利率计算确认；

（3）股权转让收益：按本公司转让投资项目的股权所实现的净 收益确认；

• （4）委托管理收入：按与委托人签署的合同或协议约定的收费

• 标准和付费时间计算确定；

• （5）提供劳务：按劳务已经提供，与交易相关的价款能够流入，

• 已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提 确认收入；

• （6）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收

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入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方 法确认收入的实现。

• 2、本公司所属子公司除了遵循以上收入确认原则外，还按以下

• 原则确认销售收入：

• （1）销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转换给 购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收 入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现；

• （2）转让土地和销售商品房：在签订有关转让和销售合同、完成合 约内订明的开发建设工程、本公司已将土地和商品房移交给买方、不 再对该商品实施管理权和实际控制权、与交易相关的经济利益能够流 入本公司、并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。

五、税项

主要税种及税率

税（费）种类	税率	备注
营业税	5%	服务业收入
所得税	25%	应纳税所得额
城市维护建设税	7%	营业税应纳税所得额
教育费附加	3%	营业税应纳税所得额
地方教育费附加	2%	营业税应纳税所得额

六、会计政策、会计估计变更及重大差错更正的说明

本期公司无重大会计政策、会计估计变更及重大差错更正事项。

七、报表重要项目的说明

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以下注释年末数是指2012 年7 月31 日的余额，年初数是指2012 年1 月1 日的余额；本年发生额是指2012 年1 月1 日至2012 年7 月31 日的发生额，上年发生额是指2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日的发生额。

（一）货币资金

（一）货币资金
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合计	年末账面余额	年初账面余额
	8,659.76	7,849.83
	1,795,856.51	1,919,380.24
	1,804,516.27	1,927,230.07

（二）应收款项

1、其他应收款

（1）账龄分析

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	余额	比例	坏账 准备	计提比 例	余额	比例	坏账 准备	计提比 例
1年以内	909,860.92	95.70%			512,817.37	92.61%
1-2年
2-3年					40,914.86	7.39%
3年以上	40,914.86	4.3%
合 计	950,775.78	100%			553,732.23	100.00%
净 值	950,775.78				553,732.23

（2）年末余额明细

（2）年末余额明细
单 位 名 称	年末账面余额	占应收账款比例	性质
昆明科屹办公设备服务中心	2,586.00	0.27%
个人	78,351.97	8.24%
其他	83,059.86	8.74%
昆明贝克诺顿	63,724.56	6.70%

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招待所	200,000.00	21.04%
昆明制药集团股份有限公司	345,246.83	36.31%
昆药制药药品销售公司	5,269.00	0.55%
西山区医保中心	172,537.56	18.15%
合计	950,775.78	100.00%

（三）存货

（三）存货
存货类别	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额 4,432.87 61,677.67 66,110.54
低值易耗品-办公用品	1,642.47	2,790.40
药品	32,511.60	336,181.84	307,015.77
合计	34,154.07	338,972.24	307,015.77

（四）固定资产

固定资产类别	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原价合计	14,614,150.37	471,087.17		15,085,237.54
其中：房屋、建筑物	3,434,236.99	471,087.17		3,905,324.16
运输工具	232,682.60			232,682.60
机器设备	198,206.64			198,206.64
电子设备	197,747.60			197,747.60
土地	10,551,276.54			10,551,276.54
二、累计折旧合计	2,519,432.55	79,027.55		2,598,460.10
其中：房屋、建筑物	2,024,765.15	57,815.45		2,082,580.6
运输工具	171,296.76	12,694.57		183,991.33
机器设备	139,342.72	4,658.78		144,001.5
电子设备	184,027.92	3,858.75		187,886.67
土地	-
三、固定资产减值准备金
~~额合计~~ 四、固定资产账面价值合	12,094,717.82			12,486,777.44
~~计~~ 其中：房屋、建筑物	1,409,471.84			1822743.56
运输工具	61,385.84			48691.27
机器设备	58,863.92			54205.14
电子设备	13,719.68			9860.93
土地	10,551,276.54			10,551,276.54

7、固定资产清理

项 目	期初数	比例%	期末数	比例﹪
固定资产报废损失	44,319.03	100.00%

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合 计 44,319.03 100.00%

（五）投资性房地产

种类	期初余额	本年增加	本年减少	其中:本年摊销	期末余额
一、原价合计	1,386,220.00		16,173.00		1,370,047.00
土地使用权	1,386,220.00		16,173.00		1,370,047.00
二、累积摊销额	402,005.98				402,005.98
土地使用权	402,005.98				402,005.98
三、投资性房地产账面价值合计	984,214.02		16,173.00		968,041.02
土地使用权	984,214.02		16,173.00		968,041.02

（六）其他应付款

（六）其他应付款
单位名称	年末余额 11,000.00 300.00 11,820.00 517,626.90 1,849,811.97 200.00 6,243,171.24 1,000.00 3,684.70 8,638,614.81
省医保中心
中石化岷山加油站
个人
其他
昆明制药集团股份有限公司
云南昆药生活服务有限公司职工食堂
云南医药集团有限公司
昆明中环城建装饰公司
医院维修费
合计

(七)应付职工薪酬

项 目	年初账面余	本年增加额	本年支付额	年末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	~~额~~
二、职工福利费		110,941.53	70,902.50	40,039.03
三、社会保险费
其中：1.医疗保险费		135,740.26	135,740.26	0.00
2.基本养老保险费
3.年金缴费
4.失业保险费
5.工伤保险费
6.生育保险费
7．重疾病保险

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项 目	年初账面余	本年增加额	本年支付额	年末账面余额
四、住房公积金	~~额~~
五、工会经费和职工教育经费	98,610.46	19,169.73	26,376.10	91,404.09
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系补偿
八、劳务费
十、政工经费	11,773.43	9,584.87	4,241.00	17,117.30
合 计	110,383.89	275,436.39	237,259.86	148,560.42

(八)应交税费

(八)应交税费
税费项目	年末账面余额	年初账面余额
营业税	111,837.96	9,031.59
城建税	7,828.65	632.21
房产税	12,994.89
土地使用税	343,616.52
个人所得税	-329.88	-144.84
印花税	2,267.71	3,884.35
教育费附加	3,355.14	270.94
地方教育附加	2,236.76	180.63
合 计	483,807.75	13,854.88

（九）实收资本

投资者名称	年末账面余额	年末账面余额	本年 增加	本年 减少	年初账面余额	年初账面余额
	投资金额	比例			投资金额	比例
云南省工业投资控股集团 有限公司	1,050,000.00	100.00%			1,050,000.00	100.00%
合计	1,050,000.00	100.00%			1,050,000.00	100.00%

（十）未分配利润

（十）未分配利润
项 目	金 额
一、上年年末余额	-4,765,898.26
加：年初未分配利润调整数
其中：会计政策变更
前期差错更正
其他调整因素
二、本年年初余额	-4,765,898.26
三、本年增加额	-59,590.87
其中：净利润

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项 目	金 额
盈余公积补亏
其他增加
四、本年减少额
减：提取法定盈余公积
减：提取储备基金
减：提取企业发展基金
减：提取职工奖励及福利基金
减：提取任意盈余公积
减：应付现金股利
五、本年期末未分配利润	-4,825,489.13
其中：董事会已批准的现金股利数

（十一）营业收入

项 目	本年发生额（1—7）	上年发生额
营业收入	759,793.72	1,709,250.87
利息收入
其他业务收入	2,270,278.26	3,859,600.75
合 计	3,030,071.98	5,568,851.62

（十二）营业成本

项 目	本年发生额（1—7）	上年发生额
营业成本	622,463.58	1,555,417.46
利息支出
其他业务支出		46,570.44
合 计	622,463.58	1,601,987.90

（十三）财务费用

项 目	本年发生额（1—7）	上年发生额
利息支出
减：利息收入	5784.13	7,687.22
汇兑损失
减：汇兑收益
银行承兑汇票贴息
手续费支出	928.8	2,274.30
合 计	-4,855.33	-5,412.92

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（十四）营业外支出

（十四）营业外支出
项 目	本年发生额	上年发生额
1、非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
2、公益性捐赠支出		5,000.00
3、盘亏损失
4、其他		680.99
合 计		5,680.99

八、承诺事项

本公司报告期内没有应披露的重大承诺事项。

九、资产负债日后事项的说明

没有需要披露的重大资产负债表日后事项。

十、关联方关系及其交易

（一）关联方认定标准

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本 公司将以下各方认定为关联方：

1、本公司的母公司。

2、本公司的子公司。

• 3、与本公司受同一母公司控制的其他企业。

• 4、对本公司实施共同控制的投资方。

• 5、对本公司施加重大影响的投资方。

• 6、本公司的合营企业。

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7、本公司的联营企业。

• 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

• 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成

员。

10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家 庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（二）关联方关系及其交易

1、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	主营业务	与本公司 关系	经济性质	法定代 表人
云南省工业投资控股集 团有限公司	昆明市高新区二环西路449 号	政府或政府有关总部 门授权的国有资产管 理和经营业务	母公司	国有	龚立东

（2）存在控制关系的关联方实收资本及其变化

企业名称	年初数	本年增加	本年减少	年末数
云南省工业投资控股集团有限 公司	62,118,420.09			62,118,420.09

• （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化

企业名称	年初数	年初数	本年增 加	本年减 少	年末数	年末数
	金额	持股 比例			金额	持股 比例
云南省工业投资控股 集团有限公司	1,050,000.00	100.00%			1,050,000.00	100.00%

十一、重要资产转让及其出售的说明

报告期内无资产转让及其出售事项。

十二、企业合并、分立等事项说明

报告期内无企业合并、分立事项。

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十三、其他重大事项说明

本公司报告期内没有应披露的重大事项。

十四、财务报表的批准

本公司年度会计报表已经公司总经理办公会批准。

云南昆药生活服务有限公司

2012 年8 月7 日

第 21 页 共 21 页

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书目录

共壹册 第壹册

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟 公开转让其持有的云南昆药生活服务有限 公司 100% 股权评估项目 资产评估报告书 中同华评报字（ 2012 ）第 66 号

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2012 年 5 月 24 日

地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢第 11 层 1105-1108 号 邮编：100037 电话：010-68090088 传真：010-68090099

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书目录

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有 的云南昆药生活服务有限公司 100% 股权评估项目

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4 二、评估目的 ................................................................................................................ 7 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 7 四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 9 五、评估基准日 ............................................................................................................ 9 六、评估依据 ................................................................................................................ 9 七、评估方法 .............................................................................................................. 13 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 15 九、评估假设 .............................................................................................................. 16 十、评估结论 .............................................................................................................. 17 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 19 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 22 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 22 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 24

北京中同华资产评估有限公司

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开其持有的转让云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 注册资产评估师声明

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云 南昆药生活服务有限公司 100% 股权评估项目

注册资产评估师声明

云南省工业投资控股集团有限责任公司：

受贵公司委托，我们对云南昆药生活服务有限公司（以下简称“昆药生活服务公 司”）于评估基准日2011年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

北京中同华资产评估有限公司 第 1 页

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书摘要

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云 南昆药生活服务有限公司 100% 股权评估项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2012 ）第 66 号

云南省工业投资控股集团有限责任公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按 照必要的评估程序，对云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云 南昆药生活服务有限公司100%股权事宜涉及的股东全部权益在2011年12月31日的市 场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，在持续经营假设前提下，云南昆药生活服务有限公司股东全部权 益的评估价值为8,409.50万元，较审计后账面净资产增值7,703.02万元，增值率为 1,090.33 %。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产		1	251.51	251.51	0
非流动资产		2	1,307.89	9,010.91	7,703.02	588.96
其中： 长期股权投资		3	0	0	0
投资性房地产		4	98.42	0	-98.42	-100
固定资产		5	1,205.04	9,008.80	7,803.76	647.59
在建工程		6	0	0	0
无形资产		7	0	0	0
其中：土地使用权		8	0	0	0
其他非流动资产		9	4.43	2.11	-2.32	-52.35
资产总计		10	1,559.40	9,262.42	7,703.02	493.97
流动负债		11	852.92	852.92	0
非流动负债		12	0	0	0
负债总计		13	852.92	852.92	0
净资产(所有者权益)		14	706.48	8,409.50	7,703.02	1,090.33

成本法评估结果详细情况见成本法评估明细表。

北京中同华资产评估有限公司 第 2 页

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书摘要 本评估报告结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况 与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业 务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容

• 公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。

北京中同华资产评估有限公司

第 3 页

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书正文

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云 南昆药生活服务有限公司 100% 股权评估项目

资产评估报告书

中同华评报字（ 2012 ）第 66 号

云南省工业投资控股集团有限责任公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按 照必要的评估程序，对云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云 南昆药生活服务有限公司100%股权事宜涉及的股东全部权益在2011年12月31日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为：云南省工业投资控股集团有限责任公司，被评估 单位为云南昆药生活服务有限公司，无业务约定书约定的其他评估报告使用者。 （一）委托方概况

• 1.注册登记情况

名 称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

• 住 所：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

法定代表人：龚立东 注册资本：陆拾亿元正

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营期限：自 2008 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 12 日

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、 企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易； 经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

• 2.公司概况: 云南省工业投资控股集团有限责任公司前身为云南省国有资产经营

北京中同华资产评估有限公司 第 4 页

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书正文 有限责任公司，成立于 2000 年 9 月，是专业从事国有资本投资、经营、管理的省属大 型国有独资企业。

2008 年 2 月 3 日，经云南省政府批准，在云南省国有资产经营有限责任公司的基 础上，由云南省人民政府国有资产监督管理委员会联合云天化集团有限责任公司、昆 明钢铁控股有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云 南锡业集团（控股）有限责任公司五大产业集团共同发起设立云南省工业投资控股集 团有限责任公司，注册资本 46 亿元人民币，2008 年 5 月 12 日完成工商登记注册。云 南省国有资产监督管理委员会于 2008 年 9 月底前再注入价值 14 亿元人民币的优质资 产，使注册资本达 60 亿元人民币。

（二）被评估单位概况

1.注册登记情况

名 称：云南昆药生活服务有限公司

住 所：昆明市西郊七公里

法定代表人：印首宪 注册资本：壹佰零伍万元人民币 企业类型：非自然人出资有限责任公司 经营期限：自 2000 年 5 月 19 日至无限期

经营范围：包装材料、塑料及制品、花卉园艺、五金百货。（以上经营范围中涉 及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2.公司概况：云南昆药生活服务有限公司是在原昆明制药厂生活服务总公司的基 础上，对原昆明制药厂的非经营性国有资产和部分人员进行组合，于1998年11月成立 的有限责任公司。管理原昆明制药厂的学校、医院、幼儿园、职工食堂及离、退休职 工。

2006年5月经云南省国有资产监督管理委员会批准，将云南昆药生活服务有限公司 划转到云南省国有资产经营有限责任公司进行管理，成为云南省国有资产经营有限责 任公司的全资子公司。2008年云南省人民政府国有资产监督管理委员会以云南省国有 资产经营有限责任公司2007年12月31日的净资产作为出资，组建云南省工业投资控股 集团有限责任公司，公司股东由云南省国有资产经营有限责任公司变更为云南省工业 投资控股集团有限责任公司。

现公司注册资本为人民币 105 万元，营业执照号为：530000000012840，公司住所：

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云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书正文 昆明西郊七公里，企业法定代表人：印首宪。企业类型为非自然人出资有限责任公司。 现公司所管辖的土地使用权共计 10 块，面积为 169,555.01 平方米，现有在职职工人数 44 人，退管办管理退休职工人数 341 人，离休人数 11 人。

3. 财务状况及经营成果

近三年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：

近三年及评估基准日资产负债表 (金额单位：人民币元)

项 目	2008/12/31	2009/12/31	2010/12/31	2011/12/31
货币资金	1,606,500.10	1,889,787.69	1,937,819.30	1,927,230.07
其他应收款	4,417,472.30	2,282,364.42	351,825.88	553,732.23
存货	32,707.67	28,746.82	38,848.03	34,154.07
流动资产合计	6,056,680.07	4,200,898.93	2,328,493.21	2,515,116.37
投资性房地产	1,067,387.67	1,039,662.90	1,011,938.46	984,214.02
固定资产原价	14,611,150.37	14,611,150.37	14,611,150.37	14,611,150.37
减：累计折旧	2,063,463.57	2,225,449.69	2,378,056.12	2,560,751.58
固定资产净值	12,547,686.80	12,385,700.68	12,233,094.25	12,050,398.79
固定资产清理				44,319.03
无形资产	8,666.56	4,333.12
非流动资产合计	13,623,741.03	13,429,696.70	13,245,032.71	13,078,931.84
资 产 总 计	19,680,421.10	17,630,595.63	15,573,525.92	15,594,048.21
应付职工薪酬	120,392.14	184,345.09	155,463.45	110,383.89
应交税费	1,283,377.03	189,382.40	8,523.78	13,854.88
其他应付款	8,892,286.45	8,652,017.49	7,303,359.19	8,404,980.50
流动负债合计	10,296,055.62	9,025,744.98	7,467,346.42	8,529,219.27
负 债 合 计	10,296,055.62	9,025,744.98	7,467,346.42	8,529,219.27
实收资本	1,050,000.00	1,050,000.00	1,050,000.00	1,050,000.00
资本公积	10,780,727.20	10,780,727.20	10,780,727.20	10,780,727.20
未分配利润	-2,475,992.53	-3,225,876.55	-3,724,547.70	-4,765,898.26
所有者权益合计	9,354,734.67	8,604,850.65	8,106,179.50	7,064,828.94

近三年及评估基准日利润表 (金额单位：人民币元)

项 目	2008	2009	2010	2011
一、营业收入	4,406,987.94	5,147,894.13	5,247,321.13	5,568,851.62
减：营业成本	1,100,127.62	1,302,528.24	1,546,658.19	1,601,987.90
营业税金及附加	181,108.05	4,052.25	695.76	193,807.49
减：销售费用	298,149.01	244,833.13	63,425.18
管理费用	4,934,950.15	4,654,471.81	4,329,874.43	4,782,840.85
财务费用	-15,907.01	-5,256.05	-3,175.27	-5,412.92
资产减值损失				38,328.86
二、营业利润	-2,091,439.88	-1,052,735.25	-690,157.16	-1,042,700.56
加：营业外收入	26,000.00	274,,963.70		1,350.00
减：营业外支出	86,409.87	3,436.47	5,680.99

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云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权

· 评估项目 资产评估报告书正文

三、利润总额	-2,151,849.75	-781,208.02	-695,838.15	-1,041,350.56
四、净利润	-2,151,849.75	-781,208.02	-695,838.15	-1,041,350.56

以上各年度财务数据已分别经中瑞岳华会计师事务所有限公司和云南汇众会计师 事务所有限公司、云南汇众永健会计师事务有限公司审计，并分别出具了中瑞岳华审 字（2009）第 04424 号、云汇审字（2010）第 011-8 号、云汇永审字（2011）第 035 号无保留意见审计报告，基准日财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分 所专项审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告号“中审亚太审（2012）云-0018 ” 号 。

4. 委托方和被评估单位之间的关系

委托方云南省工业投资控股集团有限责任公司为被评估单位云南昆药生活服务有 限公司的母公司，云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆 药生活服务有限公司 100%的股权。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书和云南省工业投资控股集团有限责任公司第50次发展协 调委员会会议决议4《关于转让云南昆药生活服务公司股权的决议》，云南省工业投资 控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权，本 次评估的目的是对云南昆药生活服务有限公司全部股东权益进行评估，为该经济行为 提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为云南昆药生活服务有限公司的股东全部权益价值，涉及的范 围为云南昆药生活服务有限公司申报的于评估基准日经中审亚太会计师事务所有限公 司云南分所专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	**2,515,116.37 **
货币资金	1,927,230.07
其他应收款	553,732.23
存货	34,154.07
二、非流动资产合计	**13,078,931.84 **
投资性房地产	984,214.02
固定资产	12,050,398.79

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云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书正文

	评估项目·资产评估报告书正文
其中：建筑物类	1,409,471.84
设 备 类	89,650.41
固定资产清理	44,319.03
三、资产总计	15,594,048.21
四、流动负债合计	8,529,219.27
应付职工薪酬	110,383.89
应交税费	13,854.88
其它应付款	8,404,980.50
五、非流动负债合计
六、负债合计	8,529,219.27
七、净资产(所有者权益)	**7,064,828.94 **

1. 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评 估范围经过中审亚太会计师事务所有限公司云南分所专项审计，并出具无保留意见的 审计报告，审计报告号“中审亚太审（2012）云-0018号”。以上评估对象和评估范围由 委托方和被评估单位确定。

2. 主要资产状况

(1) 公司共有土地10块，其中划拨用地3块，面积为49,463.933平方米，位于西山 区西郊七公里处和西郊梁家河，用途为工业、住宅和教育用地，账面价值3,149,961.01 元；出让用地7块，面积为120,091.081平方米，位于西山区西郊七公里，用途为工业用 地，账面价值7,401,315.53元。

被征用的土地有2块，①水泵用房，证号：昆国用（99）字第00202号，该土地为 1999年以出让形式取得的工业用地，位于西山区西郊七公里，土地面积301.465平方米， 2004年因改造320国道（春雨路）被无偿占用；②梁家河土地，证号：西国用(1999)字 第1225号，该土地为1999年划拨方式取得的工业用地，位于西郊梁家河，土地面积 170.68平方米，该土地权证上的使用人为昆明制药厂，公司声明该土地权属于云南昆 药生活服务有限公司，2000年因为改造人民西路被无偿占用47.82平方米，现在实际面 积122.86平方米。该地块现已列入城中村改造范围待处理。

(2) 云南昆药生活服务有限公司的建（构）筑物主要有招待所、食堂、职工医院、 文体活动中心、糕点房、春苑小区春华里6号201室、二层石棉瓦房、清水池和生活区 厕所等，建（构）筑物主要位于昆明市西山区西郊七公里，建（构）筑物主要为砖混 和钢混结构。委估房屋建筑物除生活区厕所、糕点房和二层石棉瓦房以外均已办理《房 地产权证》。其中春华里6号201室（商品房）于1995年购进，该商品房位于昆明市西山 区春苑小区内。除购进的商品房以外的房屋建筑物分别在1978年至2005年间建成，施

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云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书正文 工质量较好，现场勘测未发现基础有不均匀沉陷现象，部分建筑物防水及外墙面有破 损，个别建筑物墙体有开裂现象，建筑物尚未进行维修或大修。市区春华里6号201室 （商品房）于1995年购进，现场勘测地基未发现基础有不均匀沉陷及墙体开裂现象， 室内装修一般，室内部分设施老化较严重。企业房屋建筑物基本能满足日常办公及生 活需要。

• 3．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

• 无

• 4．本次评估云南昆药生活服务有限公司申报的表外资产

• 无

• 5．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。

四、价值类型及其定义

本次评估是为股权转让双方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值， 因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2011年12月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以2011年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1. 云南省工业投资控股集团有限责任公司第 50 次发展协调委员会会议决议 4《关

于转让云南昆药生活服务公司股权的决议》；

1. 资产评估业务约定书。

2. （二）法律法规依据

3. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27

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日）；

1. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

2. 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》

3. （1992 年 7 月 18 日）；

4. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；

5. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂

行办法》（2003 年 12 月 31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年 8 月 25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关

问题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；

1. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国主

席令第 72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日）；

1. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主席

令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日）；

10.《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号）；

11.国土资源部令第 21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年 6 月 5 日）；

• 12.中华人民共和国国务院令第 483 号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》

• （国务院第 163 次常务会议通过修订，2006 年 12 月 31 日）；

13.《中华人民共和国城镇国有土地使用权转让和转让暂行条例》(国务院一九九 零年第 55 令号)；

14.《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次 会议通过）；

15.《云南省土地管理条例》（云南省第九届人民代表大会常务委员会第十一次会 议于 1999 年 9 月 24 日审议通过）；

• 16.《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》；

• 17.《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令 2008 年第 149 号）；

• 18.《昆明市进一步规范国有建设用地使用权转让和转让行为的决定》（2008 年 8

• 月 12 日昆明市人民政府第 93 次常务会议通过）；

• 19.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

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（2007 年 3 月 16 日）；

• 20.其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》的通知（中评协

2. [2004]134 号，2004 年 12 月 30 日）；

3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协

2. [2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；

3. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

（四）权属依据

1. 房屋所有权证；

2. 国有土地使用权证；

3. 机动车辆行驶证；

4. 设备购置合同、发票等；

5. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 《2006~2007 版资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；

2. 2011 年机电产品全球报价系统（http://price.86mdo.com）；

3. 《2011 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

4. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

5. 国家计委建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格

6. [2002]10 号，2002 年 1 月 7 日)；

7. 国家经济贸易委员会 国家发展计划委员会 公安部 国家环境保护总局关于

《调整汽车报废标准若干规定》的通知（国经贸资源[2000]1202 号，2000 年 12 月 18 日）；

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云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书正文 7. 国家经济贸易委员会 国家计划委员会 国内贸易部机械 工业部 公安部 国家环境保护局关于发布《汽车报废标准》的通知（国经贸经[1997]456 号，1997 年 7 月 15 日）；

1. 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31 号）；

2. 国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国 土资发[2001]44 号）；

3. 《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》（国土资发［2000］105 号）；

4. 国土资源部 国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

5. 《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（ 国土资发[2008]308 号）；

6. 《财政部、国土资源部、中国人民银行关于调整新增建设用地土地有偿使用费 政策等问题的通知》（财综[2006]48 号）；

7. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

8. 关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发[2006] 307 号）；

9. 《财政部、国土资源部、中国人民银行关于调整新增建设用地土地有偿使用费 政策等问题的通知》（财综[2006]48 号）；

10. 《云南省计委、省财政厅关于调整征地管理费收费标准有关问题的通知》（云 计价格[2003]46 号）；

11. 云南省国土资源厅关于公告实施《云南省征地统一年产值标准和区片综合地价 补偿标准》（试行）的通知；

12. 云南省国土资源厅《转发国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处 置审批办法的通知》（云国土资用[2001]48 号）；

13. 《昆明市主城规划区土地级别调整与基准地价更新及地价动态监测更新项目 技术报告》（2008 年）；

14. 《2009 年昆明市主城规划区工业用地级别与基准地价调整成果》；

15. 《昆明市土地级别调整与基准地价更新项目之划拨土地使用权价格评估》

16. （2007 年）；

17. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB／T 18508-2001）；

18. 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB／T 18507-2001）；

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1. 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB／T 21010-2007）；

2. 中国人民银行现行贷款利率；

3. 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格

4. [2002]1980 号，2002 年 10 月 15 日）；

5. 国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通

知（发改价字[2007]670 号，2007 年 3 月 30 日）；

1. 委估资产的购置合同、协议；

2. Wind 资讯；

3. 搜集的相关价格信息；

4. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

5. （六）其他依据

6. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

7. 被评估单位提供的 2008 年至 2010 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、

财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

1. 被评估单位相关人员访谈记录；

2. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。

收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡 量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对 象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开 市场上有可比的交易案例。

成本法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用 状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。

根据本次评估的资产特性，由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集 到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本

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法和收益法进行评估。

（二）评估方法简介

1.成本法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（1）流动资产：

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

①实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场法进行评估， 以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值；对于积压报废的存货，以市场 价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值；

②货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银 行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；

③债权类流动资产：包括其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上， 估计可能的坏账损失来确定评估值；

（2）固定资产

①房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

评估值＝重置全价×成新率

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的成新率×40%

②机器设备和车辆：采用重置成本法进行评估；

评估价值 = 重置全价×综合成新率；

③电子设备：采用重置成本法进行评估；

评估价值 = 重置全价×理论成新率；

④土地使用权：对土地使用权根据评估对象的具体情况、用地特点，结合本次评

估目的，选取基准地价系数修正法和成本逼近法对其价值进行评估。

• （3）负债：负债评估值是在审计调整后结论的基础上，根据评估目的实现后的产

权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

• 2.收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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==> picture [193 x 11] intentionally omitted <==

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

==> picture [196 x 17] intentionally omitted <==

P：被评估企业的经营性资产价值

ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

==> picture [199 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

（三）评估结论确定的方法

考虑到本次评估目的是为委托方云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转 让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权提供价值参考依据，由于云南昆药生 活服务有限公司目前以土地出租为主营收入，其主要资产即为土地，目前国内的平均 租售比相对较低，以租金收益来测算土地价值的方法不能客观准确的反映土地价值。 收益法对云南昆药生活服务有限公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大 的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为云南昆药生活服务有限公司的股东全部 权益价值的最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

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(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，以持续经营为前提。持续经营在 此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来， 不会发生重大改变并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

5．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

6．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；

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7．本次评估假设股东于年末（或年度内均匀）获得净现金流；

8．本次评估的未来预测是基于现有的市场情况和现有的国家法律、法规、税收 政策以及金融政策对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的 重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对云南昆药生活服务有限公司股东全 部权益价值进行评估。云南昆药生活服务有限公司经审计后资产账面价值为1,559.40 万元，负债为852.92万元，净资产为706.48万元。

（一） 收益法评估结果

在持续经营假设条件下，云南昆药生活服务有限公司股东全部权益评估价值为 7,710.00万元，比审计后账面净资产增值7,003.52万元，增值率为991.33%。评估结果见 下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	251.51	0	0
非流动资产	2	1,307.89	0	0
其中：长期股权投资	3		0	0
投资性房地产	4	98.42	0	0
固定资产	5	1,205.04	0	0
在建工程	6		0	0
无形资产	7		0	0
其中：土地使用权	8		0	0
其他非流动资产	9	4.43	0	0
资产总计	10	1,559.40	0	0
流动负债	11	852.92	0	0
非流动负债	12		0	0
负债总计	13	852.92	0	0
净资产(所有者权益)	14	706.48	7,710.00	7,003.52	991.33%

收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。

（二）成本法评估结果

资产账面价值1,559.40万元，评估值9,262.42万元，比审计后账面净资产增值

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7,703.02万元，增值率为493.97 %。

负债账面价值852.92万元，评估值852.92万元，评估无增减值。

净资产账面价值706.48万元，评估值8,409.50万元，比审计后账面净资产增值 7,703.02万元，增值率为1,090.33%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（成本法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产		1	251.51	251.51	0
非流动资产		2	1,307.89	9,010.91	7,703.02	588.96
其中： 长期股权投资		3	0	0	0
投资性房地产		4	98.42	0	-98.42	-100
固定资产		5	1,205.04	9,008.80	7,803.76	647.59
在建工程		6	0	0	0
无形资产		7	0	0	0
其中：土地使用权		8	0	0	0
其他非流动资产		9	4.43	2.11	-2.32	-52.35
资产总计		10	1,559.40	9,262.42	7,703.02	493.97
流动负债		11	852.92	852.92	0
非流动负债		12	0	0	0
负债总计		13	852.92	852.92	0
净资产(所有者权益)		14	706.48	8,409.50	7,703.02	1,090.33

成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。

采用成本法确定的评估值主要增值原因为：

1 ． 固定资产房屋建筑物评估增值：房屋建筑物类资产账面净值为1,409,471.84元， 评估净值为3,085,292.00元，评估增值1,675,820.16元，增值率118.90%，增值原因为： （1）多数房屋建筑物建于上世纪70年代至90年代，建筑年代较早，评估基准日较建造 日相比，人工费、材料费和机械费等有较大幅度的提高；（2）企业会计折旧年限短于 评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值；（3）企业 位于市区的商品房由于近年来房地产价格上涨，造成房产评估增值。

1. 固定资产土地使用权评估增值：土地使用权账面价值10,551,276.54元，评估价 值86,882,833.69元，评估增值76,331,557.15元，增值率723.43 %；增值原因主要是：① 云南昆药生活服务有限公司共有10宗土地使用权，其中有3宗为划拨用地，7宗为出让 用地，取得时间为1999年至2004年之间，取得时间较早是形成增值的主要原因之一； ②土地资源的释缺性和不可再生性，国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土

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地资源需求的高速增长，地价上涨较快，形成评估增值。

（三）评估结论

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：成本法的评 估值为 8,409.50 万元，收益法的评估值为 7,710.00 万元，评估结果差异为 699.50 万元， 差异率 8%。

我们认为，两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。成本法是从资产 重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历 史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为 评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，即假设被评估企业在目前的经营范围和经 营规模不变的情况下，其未来的盈利能力。因此，采用收益法和成本法得到的评估结 果之间的差异是正常的，且在合理范围内。

考虑到本次评估目的是为委托方云南省工业投资控股集团有限责任公司拟转让其 持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权提供价值参考依据，由于云南昆药生活服 务有限公司目前以土地出租为主营收益，目前用于出租的工业用地约120000平方米， 年租金约为270万元，月平均租金约为2元/平方米，租售比约为1/400，公司与周边同类 工业用地的租金水平相比相对较低，同时，国际上用来衡量一个区域房产运行状况良 好的租售比一般界定为1/300—1/200，如果租售比低于1/300，就意味着房地产投资价 值相对变小，房地产泡沫已经显现，如果高于1/200，意味着这一区域房产投资潜力相 对较大。但无论租售比高于1/200，还是低于1/300，均表明房产价格偏离理性真实的价 值。因此，利用租金水平来预测企业的价值也存在一定的不合理处。收益法的运用需 要较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，减少评估结果 的不确定性。评估人员在对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际公司在未 来的经营过程中将会面临各种因素的影响变化，如：宏观市场环境、区域环境，房地 产市场行业发展状况等，由于近年来国家对房地产行业的调控力度逐步显现，由此也 给房地产租售业带来了影响，评估人员在对未来的预测可能存在着一定误差。因此选 定以成本法评估结果作为云南昆药生活服务有限公司的股东全部权益价值的最终评估 结论。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

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1. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响。

1. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的 一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们 并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们 愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能 会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考 虑其他因素做出决策。

2. 本次评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报

表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。

1. 本评估结论未考虑控股权等因素产生的溢价的影响。

2. 中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对被评估企业于评估基准日的会计 报表进行了专项审计，并出具了审计报告（报告号：中审亚太审（2012）云-0018 号）， 发表了无保留的审计意见；被评估企业根据审计后的会计报表进行本次评估申报，本 次评估是在该审计报告的基础上进行的，评估对象和评估范围是由委托方和被评估单 位确定的。

3. 企业申报评估的土地中有 2 块被征用：（1）水泵用房，证号：昆国用（99）字 第 00202 号，该土地为 1999 年以出让形式取得的工业用地，位于西山区西郊七公里， 土地面积 301.465 平方米，2004 年因改造 320 国道（春雨路）被无偿占用，本次评估 结论中未包含该土地的评估价值；（2）梁家河土地，证号：西国用(1999)字第 1225 号， 该土地为 1999 年划拨方式取得的工业用地，位于西郊梁家河，土地面积 170.68 平方 米，该土地权证上的使用人为昆明制药厂，公司声明该土地权属于云南昆药生活服务 有限公司，2000 年因为改造人民西路被无偿占用 47.82 平方米，现在实际面积 122.86 平方米。该地块现已列入城中村改造范围待处理，至评估基准日相关的补偿情况尚不

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云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书正文 明确，本次评估时按土地权证上载明的土地面积 170.68 平方米进行评估。

1. 公司原昆药子弟小学使用的土地和房产，于 2009 年前就移交给昆明市五华区 教育局，但至今未办理产权的移交手续，其权属仍登记在云南昆药生活服务公司名下， 权证号为：昆明市房权字第 200714267 号。教学楼房屋面积 1256 平方米，学校使用的 土地面积 3065.28 平方米，云南昆药生活服务有限公司对此提供了情况说明并声明该 项资产不纳入本次评估范围中。学校教学楼占用的土地包含在公司以划拨方式取得的 住宅（生活区）用地中，权证号为：昆国用（2006）字第 0200290 号，总面积为 47,772.653 平方米，本次评估中在对该划拨用地估价时扣除了上述学校占用的土地面积（3065.28 平方米），该住宅（生活区）划拨用地按 44707.373 平方米进行估价。

2. 公司原退休职工冯昌贵居住的 10 幢 2-104 号房，房权证号：昆明市房权证字 第 200714379 号，该房由冯昌贵本人购买了 87%的产权，云南昆药生活服务有限公司 拥有 13%的产权，目前该产权仍登记在云南昆药生活服务公司名下，公司对此提供了 情况说明并声明该项资产不纳入本次评估范围中。

3. 申报评估的房屋建筑物中生活区厕所、糕点房和二层石棉瓦房没有办理房屋产 权证，总面积为 370.14m[2 ] ，账面净值为 197,636.75 元。被评估单位出具了这部分房屋 产权的承诺函，承诺产权归其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机 构无关。对于该部分资产，其面积以云南昆药生活服务公司提供的数据为准，若日后 云南昆药生活服务公司办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据 产权证书载明的面积进行调整。

4. 公司申报的房屋建筑物中共计 11 项，建筑总面积为 5893.47m2，云南昆药生 活服务有限公司未对该 11 处房产登记入账，无账面价值，上述房产均已办理了房屋所 有权证，至评估基准日未设定他项权，也未进行过抵（质）押担保。具体详见下表：

序 号	权证 编号	建筑物 名称	结构	建成 年月	建筑面 积(㎡)	地址	土地 证号
1	昆明市房权证字第 200714273 号	84幢（宿舍）	砖混	1979/12	353	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
2	昆明市房权证字第 200714273 号	85幢（俱乐部）	砖混	1979/12	342	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
3	昆明市房权证字第 200714273 号	88幢（宿舍）	砖混	1979/12	767	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
4	昆明市房权证字第 200714273 号	89幢（宿舍）	砖混	1979/12	489	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
5	昆明市房权证字第 200714273 号	90幢（宿舍）	砖混	1979/12	489	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
6	昆明市房权证字第 200714267 号	73幢（办公楼）	砖混	1979/12	431	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号

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· 评估项目 资产评估报告书正文

7	昆明市房权证字第 200714267 号	59幢（厕所）	砖混	1979/12	57	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
8	昆明市房权证字第 200714267 号	64幢（放映室）	砖混	1979/12	33	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
9	昆明市房权证字第 200714379 号	8幢（宿舍）	砖混	1979/12	1,622.00	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
10	昆明市房权证字第 200714267 号	70幢（学校）	砖混	1979/12	1,256.00	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号
11	昆明市房权证字第 200714379 号	10幢（房改房）	砖混	1979/12	54.47	西郊七 公里	昆国用（2006）字第 0200290 号

在此，请评估报告使用者注意特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

体。

1. 本评估报告结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状 况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2012年5月24日。

北京中同华资产评估有限公司 第 22 页

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· 评估项目 资产评估报告书正文

（此页无正文）

评估机构法定代表人（授权代表）：

中国注册资产评估师：赵 强

中国注册资产评估师：管伯渊

北京中同华资产评估有限公司

2012 年 月 日

北京中同华资产评估有限公司 第 23 页

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有的云南昆药生活服务有限公司100%股权 · 评估项目 资产评估报告书附件

云南省工业投资控股集团有限责任公司拟公开转让其持有 的云南昆药生活服务有限公司 100% 股权评估项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：有关经济行为文件复印件

1. 云南省工业投资控股集团有限责任公司第50次发展协调委员会会议决议4《关

于转让云南昆药生活服务公司股权的决议》；

1. 资产评估业务约定书。

－ 附件二：2008 2010年审计报告正文及所附财务报表复印件、评估基准日专项审

计报告正文及所附财务报表复印件

附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件

附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

1. 房屋所有权证；

2. 国有土地使用权证；

3. 机动车辆行驶证；

4. 被评估单位情况说明和产权情况说明复印件。

附件五：委托方、被评估单位承诺函原件

附件六：委托单位法人授权书

附件七：签字注册资产评估师承诺函原件

附件八：评估机构资格证书复印件

附件九：评估机构法人营业执照副本复印件

附件十：评估机构法人授权书

附件十一：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件十二：资产评估明细表

北京中同华资产评估有限公司 第 24 页

委托方承诺函

北京中同华资产评估有限公司：

因我公司为股权转让的需要，特委托贵公司对该经济行为所涉及的云南昆药生活 服务有限公司的全部资产和负债进行评估，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。为确保 资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律 责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；

2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；

3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债

进行了审计；

1. 负责协调云南昆药生活服务有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基

础资料；

1. 云南昆药生活服务有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评

估范围；

1. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；

2. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

1. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

云南省工业投资控股集团有限责任公司（盖章）

2012 年 2 月 10 日

被评估单位承诺函

北京中同华资产评估有限公司：

因本公司为云南省工业投资控股集团有限责任公司拟进行股权转让的需要，同意 接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司申报的全部资产和负债进行评 估，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行 资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；；

2. 本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属争议，

出具的资产权属证明文件真实、完整，合法、有效；

• 3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于

• 进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；

• 本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有

效；

1. 所提供的企业经营管理资料客观、真实；

2. 6.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

3. 与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

4. 在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

云南昆药生活服务有限公司（盖章）

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注册资产评估师承诺函

云南省工业投资控股集团有限责任公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟公开转让云南昆药生活服务有限公司100%股权所 涉及的云南昆药生活服务有限公司股东全部权益，以2011年12月31日为基准日进行了 评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如 下：

• 1.具备相应的执业资格。

• 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5.充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6.评估结论合理。

• 7.评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：赵 强

中国注册资产评估师：管伯渊

2012 年 月 日

中审亚太会计师事务所有限公司 Zhongshen-Yatai Certified Public Accountants Co., Ltd

审 计 报 告

中审亚太审[2012]云-0830 号

云南昆药生活服务有限公司全体股东：

我们审计了后附的云南昆药生活服务有限公司（以下简称昆药服 务公司）财务报表，包括 2012 年 7 月 31 日的资产负债表，2012 年 1-7 月的利润表以及财务报表附注。

（一）管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是昆药服务公司管理层的责任，这种 责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现 公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

（二）注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工

中审亚太会计师事务所有限公司 Zhongshen-Yatai Certified Public Accountants Co., Ltd

作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。

（三）审计意见

我们认为，昆药服务公司财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了昆药服务公司 2012 年 7 月 31 日的财 务状况以及 2012 年 1-7 月的经营成果。

中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

云南分所 中国注册会计师：

中国·北京 二○一二年八月七日

中审亚太会计师事务所有限公司云南分所

中审亚太审 [2012] 云 -0018 号

审 计 报 告

云南昆药生活服务有限公司全体股东：

我们审计了后附的云南昆药生活服务有限公司（以下简称昆药 服务公司）的汇总财务报表，包括2011 年12 月31 日的汇总资产负 债表，2011 年度的汇总利润及利润分配表、汇总现金流量表以及财 务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是 昆药服务公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露

的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，昆药服务公司汇总财务报表已经按照企业会计准则 和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了昆药 服务公司2011 年12 月31 日的汇总财务状况以及2011 年度的汇总 经营成果和汇总现金流量。

中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维

云南分所 中国注册会计师：张昭盼

中国〃昆明

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

会 计 报 表 附 注

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一、公司简介

云南昆药生活服务有限公司（以下简称“本公司”）是在原昆明 制药厂生活服务总公司的基础上，对原昆明制药厂的非经营性国有资 产和部分人员进行组合，于1998 年11 月成立的有限责任公司。

2006 年根据云国资产权[2006]132 号文，本公司被划转到云南省 国有资产经营有限责任公司，成为云南省国有资产经营有限责任公司 的全资子公司。2008 年云南省人民政府国有资产监督管理委员会以 云南省国有资产经营有限责任公司2007 年12 月31 日的净资产作为 出资，组建云南省工业投资控股集团有限责任公司，本公司股东由云 南省国有资产经营有限责任公司变更为云南省工业投资控股集团有 限责任公司。

本公司注册资本为人民币105 万元，营业执照注册号 530000000012840，公司住所：昆明市西郊七公里。企业法定代表人： 印首宪。企业类型为非自然人出资有限责任公司。公司主要经营：住 宿，包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货（以上经营范围中 涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展 经营活动）。

二、财务报表的编制基础

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

本公司的财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的 交易和事项，按照中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日颁布的企 业会计准则及其补充规定，并基于下述“四、重要会计政策、会计估 计的说明”进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策、会计估计的说明

（一）会计制度

本公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则及其他 相关规定。

（二）会计年度

本公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

（四）记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报 告。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。采用重臵成本、可 变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确定的会计要素金额 能够取得并可靠计量为基础。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

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1、外币交易

外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日 公布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。

本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交 易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。

资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民 银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利 息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成 本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。

• 2、外币报表折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。

• （六）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的 存款；现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。

（七）金融工具

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款 项、借款及股本等。

1、金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一 方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债 (包括交易性金融资产或金融负债)。

包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债 及衍生工具。

初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当 期损益。

（2）持有至到期投资

本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金 额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。

初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实 际利率，是指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来 现金流量，折现为该金融资产当前账面价值所使用的利率。

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

（3）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的 非衍生金融资产。

• （4）可供出售金融资产

本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。

可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动 形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

2、金融资产的减值

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明 该金融资产发生减值的，计提减值准备。

• （1）应收款项和持有至到期投资

当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚 未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值 时，本公司将应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率应收 款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规 定的现行实际利率作为折现率。

本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减 值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估 减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估 减值准备。（说明单项不重大但是采用单独减值评估的情况）

本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再 按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失，计提坏账准备。在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产

如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确 认，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失 从股东权益转出，计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公 允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具 投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（3）在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股 权投资

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投 资发生减值时，本公司将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 3、公允价值的确定

本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的 报价确定其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术 确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具的当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司 定期评估估值方法，并测试其有效性。

• 4、混合金融工具

本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确 认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。

• 分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金

• 额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后 的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该金融工具发生的的交易 费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进行分摊。

• 5、金融资产和金融负债的终止确认

• 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上

• 几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

• 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

的差额计入当期损益：

• （1）所转移金融资产的账面价值

• （2）因转移而收到的对价与原直接计入股东权益的公允价值变

• 动累计额之和

金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资 产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各 自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：

• （1）终止确认部分的账面价值

• （2）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值

• 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该 金融负债或其一部分。

• 6、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的 剩余权益的合同。

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和 资本公积。

本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权 益。

（八）存货

1、存货分类

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本公司存货包括：①库存商品，②低值易耗品，③在途商品。 2、取得和发出的计价方法

⑴本公司取得存货时计价方式有：按实际成本计价，包括购买价 款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购 成本的费用。

• ⑵应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号—

• 借款费用》处理。

⑶投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值 确定。

⑷非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本， 分别按照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准

则第12 号—债务重组》和《企业会计准则第20 号—企业合并》确定。

• 3、低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品摊销方式采用一次摊销法。

• 4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度采用实地盘存制。

• 5、确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法

⑴每年期末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后， 按成本与可变现净值孰低计量。

⑵存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

⑶存货跌价准备按照单个存货类别的成本高于可变现净值的差 额计提。

（九）固定资产

固定资产指本公司为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的， 使用期限超过1 年以上，单位价值超过2,000 元或单位价值在2,000 以下但作为固定资产管理的资产。

固定资产按购臵或新建时的原始成本计价。

本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固

定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	15-30	3	3.23-6.47
交通及运输设备	5.58-8	3	12.13-17.38
机器设备	4-12	3	8.08-24.25

期末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提 方法参见附注四、（十三）。

（十）职工薪酬

职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报 酬以及其他相关支出。除辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计 期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费 用。

1、退休福利

按照中国有关法规，本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部 门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老 保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保

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险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损 益。员工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付 社会基本养老金。本公司不再有其他的支付义务。

• 2、住房公积金及其他社会保险费用

除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在 职员工缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育 保险等社会保险费用。本公司每月按照员工工资的一定比例向相关部 门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入 当期损益。

• 3、辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为 鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件 时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时 计入当期损益：

• （1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减

• 建议，并即将实施

• （2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 （十一）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融 资租赁。其他的租赁为经营租赁。

• （1）经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

或当期损益。

（2）融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之 间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租 赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

（十二）收入确认原则

1、本公司按下原则确认收入：

（1）投资收益：可以对被投资单位产生重大影响的，按被投资 单位每年实现的净利润和本公司持股比例计算确认投资收益；除上述 情况外，按当年实际收到的现金股利确认投资收益；

（2）利息收入：根据《委托贷款》合同或协议约定，按使用资 金的金额、时间和利率计算确认；

（3）股权转让收益：按本公司转让投资项目的股权所实现的净 收益确认；

（4）委托管理收入：按与委托人签署的合同或协议约定的收费 标准和付费时间计算确定；

（5）提供劳务：按劳务已经提供，与交易相关的价款能够流入， 已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提 确认收入；

（6）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收 入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

法确认收入的实现。

• 2、本公司所属子公司除了遵循以上收入确认原则外，还按以下

• 原则确认销售收入：

• （1）销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转换给 购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收 入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现；

• （2）转让土地和销售商品房：在签订有关转让和销售合同、完成合 约内订明的开发建设工程、本公司已将土地和商品房移交给买方、不 再对该商品实施管理权和实际控制权、与交易相关的经济利益能够流 入本公司、并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。

（十三）会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方 法

合并财务报表的合并范围包括本公司本部及全资子公司和控股 子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并； 从丧失实际控制权之日起停止合并。合并范围内所有重大往来余额、 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表 进行调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财 务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

五、税项

主要税种及税率

税（费）种类	税率	备注
营业税	5%	服务业收入
所得税	25%	应纳税所得额
城市维护建设税	7%	营业税应纳税所得额
教育费附加	3%	营业税应纳税所得额
地方教育费附加	2%	营业税应纳税所得额

六、会计政策、会计估计变更及重大差错更正的说明

本期公司无重大会计政策、会计估计变更及重大差错更正事项。

七、报表重要项目的说明

以下注释年末数是指2011年12 月31 日的余额，年初数是指2011 年1 月1 日的余额；本年发生额是指2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日的发生额，上年发生额是指2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日的发生额。

（一）货币资金

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

项 目	年末账面余额	年初账面余额
现金	7,849.83	6,629.21
银行存款	1,919,380.24	1,931,190.09
其他货币资金
合计	1,927,230.07	1,937,819.30

（二）应收款项

1、其他应收款

（1）账龄分析

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	余额	比例	坏账 准备	计提比例	余额	比例	坏账 准备	计提比例
1年以内	553,732.23	100.00%			310,911.02	88.37%
1-2年
2-3年					40,914.86	11.63%
3年以上
合 计	553,732.23	100.00%			351,825.88	100.00%
净 值	553,732.23				351,825.88

（2）年末余额明细

（2）年末余额明细
单 位 名 称 昆明制药集团股份有限公司 省医保中心 招待所 昆明科屹办公设备服务中心 赵琳 失业保险 医疗保险 合计	年末账面余额	占应收账款比例	性质
	235,482.88	42.53%
	81,835.01	14.78%
	200,000.00	36.12%
	2,586.00	0.47%
	26,888.39	4.86%
	2,280.28	0.41%
	4,659.67	0.84%
	553,732.23	100.00%

（三）存货

	存货类别	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

低值易耗品-办公用品	413.75	625.50	683.48	355.77
低值易耗品-卫生用具		2,735.00	1,448.30	1,286.70
药品	38,434.28	503,846.3	509,768.98	32511.6
合计	38,848.03	507,206.80	511,900.76	34,154.07

（四）固定资产

固定资产类别	年初账面余	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、原价合计	~~额~~ 14,611,150.37	3,000.00	273,238.51	14,340,911.86
其中：房屋、建筑物	3,434,236.99			3,434,236.99
运输工具	232,682.60		100,080.60	132,602.00
机器设备	195,206.64	3,000.00	115,598.31	82,608.33
电子设备	197,747.60		57,559.60	140,188.00
土地	10,551,276.54			10,551,276.54
二、累计折旧合计	2,378,056.12	141,376.43	228,919.48	2,290,513.07
其中：房屋、建筑物	1,921,005.31	103,759.84		2,024,765.15
运输工具	149,534.64	21,762.12	97,078.18	74,218.58
机器设备	131,118.65	8,224.07	77,968.02	61,374.70
电子设备	176,397.52	7,630.40	53,873.28	130,154.64
土地
三、固定资产减值准备金
~~额合计~~ 四、固定资产账面价值合	12,233,094.25	-138,376.43	44,319.03	12,050,398.79
~~计~~ 其中：房屋、建筑物	1,513,231.68	-103,759.84	-	1,409,471.84
运输工具	83,147.96	-21,762.12	3,002.42	58,383.42
机器设备	64,087.99	-5,224.07	37,630.29	21,233.63
电子设备	21,350.08	-7,630.40	3,686.32	10,033.36
土地	10,551,276.54			10,551,276.54

注：本公司固定资产未作任何抵押，年末对固定资产进行减值测 试，结果表明资产的可收回金额高于于其账面价值的，可收回金额为 资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高，故未计提固定资产减值准备。

7、固定资产清理

项 目	期初数	比例%	期末数	比例﹪
固定资产报废损失			44,319.03	100.00%
合 计			44,319.03	100.00%

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（五）投资性房地产

种类	期初余额	本年增加	本年减少	其中:本年摊 销	期末余额
一、原价合计	1,386,220.00				1,386,220.00
土地使用权	1,386,220.00				1,386,220.00
二、累积摊销额	374,281.54	27,724.44			402,005.98
土地使用权	374,281.54	27,724.44			402,005.98
三、投资性房地产账面价值合计	1,011,938.46		27,724.44	27,724.44	984,214.02
土地使用权	1,011,938.46		27,724.44	27,724.44	984,214.02

（六）其他应付款

（六）其他应付款
单位名称	年末余额
昆明制药集团股份有限公司	1,247,290.67
云南医药集团有限公司	6,243,171.24
昆明中环城建装饰公司	1,000.00
省医保中心	11,000.00
中石化岷山加油站	300.00
兰魏峰	10,000.00
维修基金	38,207.16
住房保证金	41,790.00
职工集资房款	156,494.15
公积金	32,839.24
养老保险	2,415.82
子弟学校移交统筹费	77.64
卫生费	304,139.23
医院计提维修费	1,597.70
计提2011 年年终四季度奖金	314,657.65
合计	8,404,980.50

(七)应付职工薪酬

项 目	年初账面余	本年增加额	本年支付额	年末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	~~额~~	1,864,024.92	1,864,024.92
二、职工福利费		127,965.00	127,965.00
三、社会保险费		239,960.69	239,960.69
其中：1.医疗保险费		239,960.69	239,960.69
2.基本养老保险费
3.年金缴费
4.失业保险费
5.工伤保险费
6.生育保险费
7．重疾病保险
四、住房公积金

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项 目	年初账面余	本年增加额	本年支付额	年末账面余额
五、工会经费和职工教育经费	~~额~~ 132,130.27	37,280.50	70,800.31	98,610.46
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系补偿
八、劳务费
十、政工经费	23,333.18	18,640.25	30,200.00	11,773.43
合 计	155,463.45	2,287,871.36	2,332,950.92	110,383.89

(八)应交税费

(八)应交税费
税费项目	年末账面余额	年初账面余额
营业税	9,031.59	5,000.00
城建税	632.21	350.01
房产税
土地使用税
个人所得税	-144.84	-94.67
印花税	3,884.35	3,068.43
教育费附加	270.94	150.00
地方教育附加	180.63	50.01
合 计	13,854.88	8,523.78

（九）实收资本

投资者名称	年末账面余额	年末账面余额	本年 增加	本年 减少	年初账面余额	年初账面余额
	投资金额	比例			投资金额	比例
云南省国有资产经营有限 责任公司	1,050,000.00	100.00%			1,050,000.00	100.00%
合计	1,050,000.00	100.00%			1,050,000.00	100.00%

（十）未分配利润

（十）未分配利润
项 目	金 额
一、上年年末余额	-3,724,547.70
加：年初未分配利润调整数
其中：会计政策变更
前期差错更正
其他调整因素
二、本年年初余额	-3,724,547.70
三、本年增加额	-1,041,350.56
其中：净利润	-1,041,350.56
盈余公积补亏

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项 目	金 额
其他增加
四、本年减少额
减：提取法定盈余公积
减：提取储备基金
减：提取企业发展基金
减：提取职工奖励及福利基金
减：提取任意盈余公积
减：应付现金股利
五、本年期末未分配利润	-4,765,898.26
其中：董事会已批准的现金股利数

（十一）营业收入

项 目	本年发生额	上年发生额
营业收入	1,709,250.87	1,423,514.48
利息收入
其他业务收入	3,859,600.75	3,823,806.65
合 计	5,568,851.62	5,247,321.13

（十二）营业成本

项 目	本年发生额	上年发生额
营业成本	1,555,417.46	1,299,777.55
利息支出
其他业务支出	46,570.44	246,880.64
合 计	1,601,987.90	1,546,658.19

（十三）财务费用

项 目	本年发生额	上年发生额
利息支出
减：利息收入	7,687.22	5,054.27
汇兑损失
减：汇兑收益
银行承兑汇票贴息
手续费支出	2,274.30	1,879.00
合 计	-5,412.92	-3,175.27

（十四）营业外支出

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项 目	本年发生额	上年发生额
1、非流动资产处臵损失合计
其中：固定资产处臵损失
2、公益性捐赠支出		5,000.00
3、盘亏损失
4、其他		680.99
合 计		5,680.99

八、现金流量情况

1、现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料
补充资料	本年发生额	上年发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-1,041,350.56	-695,838.15
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	169,100.87	180,330.87
无形资产摊销		4,333.12
长期待摊费用摊销		16,172.59
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 号填列）
固定资产报废、盘亏损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）	4,693.96	-10,101.21
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-201,906.35	1,930,538.54
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	1,058,872.85	-1,558,398.56
其他		197,167.00
经营活动产生的现金流量净额	-10,589.23	48,031.61
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入的固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：

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补充资料	本年发生额	上年发生额
现金的期末余额	1,927,230.07	1,937,819.30
减：现金的期初余额	1,937,819.30	1,889,787.69
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-10,589.23	48,031.61

2、现金和现金等价物

2、现金和现金等价物
项 目	年末账面余额	年初账面余额
一、现金	1,927,230.07	1,937,819.30
其中：库存现金	7,849.83	6,629.21
可随时用于支付的银行存款	1,919,380.24	1,931,190.09
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	1,927,230.07	1,937,819.30

九、承诺事项

本公司报告期内没有应披露的重大承诺事项。

十、资产负债日后事项的说明

没有需要披露的重大资产负债表日后事项。

十一、关联方关系及其交易

（一）关联方认定标准

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本 公司将以下各方认定为关联方：

1、本公司的母公司。

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• 2、本公司的子公司。

• 3、与本公司受同一母公司控制的其他企业。

• 4、对本公司实施共同控制的投资方。

• 5、对本公司施加重大影响的投资方。

• 6、本公司的合营企业。

• 7、本公司的联营企业。

• 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

• 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成

员。

• 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家

庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

• （二）关联方关系及其交易

• 1、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	主营业务	与本公司 关系	经济性质	法定代 表人
云南省国有资产经营有 限责任公司	昆明市高新区二环西路449 号	政府或政府有关总部 门授权的国有资产管 理和经营业务	母公司	国有	龚立东

• （2）存在控制关系的关联方的实收资本及其变化

企业名称	年初数	本年增加	本年减少	年末数
云南省国有资产经营有限责任 公司	62,118,420.09			62,118,420.09

• （3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化

企业名称	年初数	年初数	本年增 加	本年减 少	年末数	年末数
	金额	持股 比例			金额	持股 比例
云南省国有资产经营 有限责任公司	1,050,000.00	100.00%			1,050,000.00	100.00%

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云南昆药生活服务有限公司 2011年度会计报

十二、重要资产转让及其出售的说明

报告期内无资产转让及其出售事项。

十三、企业合并、分立等事项说明

报告期内无企业合并、分立事项。

十四、其他重大事项说明

本公司报告期内没有应披露的重大事项。

十五、财务报表的批准

本公司年度会计报表已经公司总经理办公会批准。

云南昆药生活服务有限公司

2012 年1 月3 0 日

第 23 页 共 23 页

云南勤业律师事务所

关于昆明制药集团股份有限公司

收购云南昆药生活服务有限公司股权之 法律意见书

致：昆明制药集团股份有限公司

云南勤业律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明制药集团股 份有限公司（以下简称“昆明制药”）的委托，就昆明制药受让云南 省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）所持云 南昆药生活服务有限公司（以下简称“生活服务公司”）100%股权事 宜（以下简称“本次收购”），依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其它相关法律、 法规等规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次收购相关的必要 文件，包括转受让双方及生活服务公司的营业执照、章程等主体资格 文件和有关决议、批复、协议等相关的文件、资料。有关各方已保证 和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的， 而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、 法规和规范性文件的理解发表法律意见。

第 1 页 共 7 页

在本法律意见书中，本所未对有关审计、评估等非法律专业事 项发表意见，并依赖有关会计师事务所作出的有关审计报告、评估报 告。

本法律意见书仅对本次收购的合法性、合规性发表意见，不对 交易标的价值发表意见。

本法律意见书仅供昆明制药为本次收购之目的而使用，不得用 于其他任何目的。本所在此同意，昆明制药可以将本法律意见书作为 本次收购必备的文件，随其他材料一起上报给有关部门或机构，本所 及本所律师依法对本法律意见书发表的法律意见承担责任。

本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次收购涉及的文件和有关事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：

一、本次收购转受让方主体资格 （一）转让方的主体资格

经本所律师核查，本次收购交易的转让方云南工投是依据 2008 年 2 月 3 日云南省人民政府《关于组建云南省工业投资控股集团有限 责任公司的批复》（云政复[2008]9 号）设立的。根据云南省昆明市工 商行政管理局颁发的注册号为 530000000012544 的《企业法人营业执 照》，现云南工投的注册资本为人民币 60 亿元整，住所为昆明经济技 术开发区出口加工区监管大楼，法定代表人龚立东，经营范围为“法 律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企 业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国

第 2 页 共 7 页

内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务”。云南工投 已通过 2012 年度工商年检。

经核查，截止本法律意见书出具日，云南工投不存在因破产、 解散以及其它根据我国现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定需要终止经营的情形。

据此，本所律师认为云南工投系有效存续的企业法人，具备转 让生活服务公司股权的主体资格。 （二）受让方的主体资格

经本所律师核查，本次收购交易的受让方昆明制药成立于 1995 年 12 月 14 日，现持有注册号 530000000014415 的《企业法人营业 执照》，注册资本 31417.6 万元，住所为云南省昆明市国家高新技术 开发区科医路 166 号，法定代表人何勤，经营范围为“中西药原料， 制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体，化工原料， 包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工， 制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计（以上经营中范围涉 及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经 营活动）。”昆明制药现已通过 2012 年度工商年检。

经核查，截止本法律意见书出具日，昆明制药不存在因破产、解 散以及其它根据我国现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定需要终止经营的情形。

据此，本所律师认为昆明制药系依法设立并有效存续的企业法 人，具备受让生活服务公司股权的主体资格。

第 3 页 共 7 页

二、本次收购所涉标的公司的基本情况

本次收购交易的标的为云南工投所持生活服务公司 100%的股 权。

经本所律师核查，生活服务公司成立于 1998 年 11 月 11 日， 现持有注册号 530000000012840 的《企业法人营业执照》，注册资本 105 万元，住所为云南省昆明市西郊七公里，法定代表人印首宪，经 营范围为“包装材料，塑料及制品，花卉园艺，五金百货。”生活服 务公司现已通过 2012 年度工商年检。

根据云南工投提供的文件资料及其陈述，并经本所律师核查，云 南工投依法拥有生活服务公司的全部股权，不存在权利限制或权属争 议情况。

三、本次收购所涉《产权交易合同》

本次收购为昆明制药受让生活服务公司全部股权。昆明制药目前 尚未与云南工投正式签署《产权交易合同》，但从昆明制药提交给本 所律师的《产权交易合同》草案看，协议双方已就本次交易的标的、 价格、支付结算方式、生效条件、违约责任等进行了详细约定，不存 在违反法律规定的情形。

本所律师认为，昆明制药拟与云南工投签署的《产权交易合同》 符合双方真实意思表示，协议内容和形式符合相关法律法规的规定， 该协议按照约定的条件签署生效后对协议双方具有法律约束力。 四、本次收购所涉相关程序

根据昆明制药及云南工投提供的相关文件资料并经本所律师适

第 4 页 共 7 页

当核查，本次收购已经履行的相关法律程序如下：

中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对生活服务公司进行 了审计，出具了《审计报告》（中审亚太审[2012]云—0018 号）。此后， 对 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期间的损益进行了补充审计， 出具了《审计报告》（中审亚太审[2012]云—0830 号）。

北京中同华资产评估有限公司对生活服务公司全部股东权益进 行了评估，出具了中同华评报字（2012）第 66 号《资产评估报告》。 针对 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期间的盘盈资产，由云南 天赢资产评估有限公司进行了评估，出具了天赢评报字（2012）第 15 号《资产评估报告》。

2012 年 7 月 25 日，云南工投召开董事会，决议以评估备案价值 为挂牌价，通过云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）公 开挂牌转让生活服务公司 100%股权。

就云南工投转让生活服务公司股权事宜，云南省人民政府国有资 产监督管理委员会出具了《云南省国资委关于云南昆药生活服务有限 公司股权转让有关事宜的批复》（云国资产权[2012] 154 号），同意云 南工投通过云交所公开挂牌转让生活服务公司 100%股权。

2012 年 7 月 25 日，云交所发布产权转让公告，公开征集竞买人。 公告期满后，只有昆明制药一家单位报名参与竞买，昆明制药将按照 交易规则成为买受人。

本次收购属于关联交易。由于本次收购是在云交所公开挂牌成 交的项目，且挂牌底价按照评估价值确定，其成交价格是公允的，但

第 5 页 共 7 页

本次收购行为本身及所涉及的《产权交易合同》尚需昆明制药董事会 和股东会审议通过。同时，与本次收购有利害关系的董事及股东应当 回避。

综上，本所律师认为，昆明制药在履行完毕董事会和股东会相应 程序后，本次收购的程序符合相关法律法规的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，昆明制药 系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；云南工投系本次 拟转让股权的合法拥有者；本次收购除前文所述尚待履行的程序外， 已按照相关规定履行了相应的法律程序，交易合法有效，不存在法律 障碍。

本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

第 6 页 共 7 页

（本页为云南勤业律师事务所《关于昆明制药集团股份有限公司收购 云南昆药生活服务有限公司股权之法律意见书》的签章页）

云南勤业律师事务所

负责人：杨金勤__

承办律师：王长友__

承办律师：吴学成__

二〇一二年九月七日

第 7 页 共 7 页