KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2006

Feb 21, 2006

昆明制药股权分置改革补充保荐意见书

招商证券股份有限公司

关于

昆明制药集团股份有限公司 股权分置改革

之

补 充 保 荐 意 见

签署日期：二〇〇六年二月二十二日

昆明制药股权分置改革补充保荐意见书

保荐机构声明

1 、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者 的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流 通股份取得流通权而向流通股股东执行对价的合理性进行了评估，以供投资者参 考。

2 、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由昆明制药集团股份有限公司 提供。昆明制药集团股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意 见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确 性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见书是保荐机构在对昆明制药集团股份有限公司及其非流通股 股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构 应尽的勤勉尽责义务。

4 、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对昆明制药集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据 本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

昆明制药股权分置改革补充保荐意见书

保荐机构承诺

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有昆明制药集团股

• 份有限公司的股份超过百分之七；

• 2 、昆明制药集团股份有限公司持有或控制本保荐机构股份超过百分之七；

• 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存

• 在拥有昆明制药集团股份有限公司权益、在昆明制药集团股份有限公司任职等可 能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为昆明制药集团股份有

• 限公司提供担保或融资；

5、在昆明制药集团股份有限公司董事会公告股权分置改革的前两日，保荐 机构、保荐代表人持有昆明制药集团股份有限公司流通股，公告之前六个月内保 荐机构和保荐代表人有买卖公司流通股股份的情况；

• 6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

昆明制药股权分置改革补充保荐意见书

目录

.........................1 一、调整后的股权分置改革方案基本内容 二、对股权分置改革相关文件的核查情况.........................3 三、改革方案中相关承诺的可行性分析...........................3 四、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示.................5 五、补充保荐意见.............................................5 六、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话.......................6

昆明制药股权分置改革补充保荐意见书

一、 调整后的股权分置改革方案基本内容

1 、对价安排的形式、数量

公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置改 革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的流通 A 股股东每持有 10 股流通股将获得 3 股股份，公司全体非流通股股东 需向流通股股东执行 38,400,000 股股份的对价总额。

股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不 变。

• 2 、对价安排的执行方式

1 （ ）对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2 （ ）方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通 过并报商务部批准后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实施股 权登记日。

3、执行对价安排情况表

截至股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司（以下简 称：“昆明富亨”）尚未签署同意股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通 股 5,883,008 股，占公司总股本的 1.87%。为了使本公司股权分置改革尽早进行， 本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司（以下简称：“红塔集团”）承诺，对 昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份如上市 流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由本公司 向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

执行对价安排具体情况如下表：

序号	执行对价的股东 名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数 （股）	占总股本 比例(%)	本次执行对 价股份（股）	本次执行对 价现金（元	） 持股数 （股）	占总股本 比例(%)
1	华立产业集团 有限公司	92,190,944	29.34	19,014,977	0	73,175,967	23.29%
2	云南红塔集团	37,784,704	12.03	9,006,747	0	28,777,957	9.16%

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	有限公司
3	云南医药集团 有限公司	29,395,072	9.36	6,062,923	0	23,332,149	7.43%
4	昆明云辰科工贸 有限公司	15,039,264	4.79	3,101,945	0	11,937,319	3.80%
5	昆明富亨房地产 开发经营公司	5,883,008	1.87	0	0	5,883,008	1.87%
6	昆明八达实业 有限公司	5,883,008	1.87	1,213,408	0	4,669,600	1.49%
	合 计	186,176,000	59.26	38,400,000	0	147,776,000	47.04%

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	可上市流通时间
1	华立产业集团有限 公司（注2）	15,708,800	G+12 个月
		15,708,800	G+24 个月
		41,758,367	G+36 个月
2	云南红塔集团有限 公司	15,708,800	G+12 个月
		13,069,157	G+24 个月
3	云南医药集团有限 公司	15,708,800	G+12 个月
		7,623,349	G+24 个月
4	昆明云辰科工贸有 限公司	11,937,319	G+12个月
5	昆明富亨房地产开 发经营公司	5,883,008	G+12个月
6	昆明八达实业有限 公司	4,669,600	G+12个月

注：1、G指公司改革方案实施后首个交易日。

2 、公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股获 得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格 （股改说明书公告前一交易日收盘价的133%）以下，通过交易所挂牌交易的方式 A 在 股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增 股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进行 相应调整。

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昆明制药股权分置改革补充保荐意见书

5、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股 本比例		股份数量 （股）	占总股 本比例
一、未上市流通股 份合计	186,176,000	59.26%	一、有限售条件 的流通股合计	147,776,000	47.04%
国家股			国家持股
国有法人股	35,278,080	11.23%	国有法人持股	29,215,157	9.30%
社会法人股	150,897,920	48.03%	社会法人持股	118,560,843	37.74%
募集法人股
二、流通股份合计	128,000,000	40.74%	二、无限售条件 的流通股合计	166,400,000	50.93%
A股	128,000,000	40.74%	A股	166,400,000	52.96%
三、股份总数	314,176,000	100%	三、股份总数	314,176,000	100%

• 8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

截至股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司尚未签署 同意股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股 5,883,008 股，占公司总 股本的 1.87%。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东红塔 集团承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所 持股份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意， 并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

二、 对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对与昆明制药股权分置改革相关的改革方案、保密协议、非流通 股股东一致同意参加改革的协议、有关部门的意见等文件进行了核查，确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、 改革方案中相关承诺的可行性分析

1 、非流通股东做出的承诺事项

• 1

• （ ）公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出

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了如下法定承诺：

其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

持有昆明制药股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限公 司、云南红塔集团有限公司和云南医药集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后， 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2 （ ）公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股 获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在 7 元/股的 价格（股改说明书公告前一交易日收盘价的 133%）以下，通过交易所挂牌交易 A 的方式在 股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积 金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价 格进行相应调整。

（3）关于增持流通股股份的声明：为保护流通股股东的权益，自所持非流 通股获得流通权之日起，非流通股股东华立产业集团有限公司有以下增持公司流 通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当 12 的价格，增持流通股股份。增持股份购入后 个月内，增持方将不出售增持的 股份并履行相关信息披露义务。

4 （ ）本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司承诺，对昆明富亨的执行 对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份如上市流通，应向红塔 集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由本公司向上海证券交易 所提出该等股份的上市流通申请。

2 、履行承诺义务的保证

本保荐机构认为，在公司本次股权分置改革方案实施前，昆明制药的各非流 通股股东（不包括昆明富亨房地产开发经营公司）将所持昆明制药非流通股股份 中执行对价部分的股份和云南红塔集团有限公司需要代为执行对价部分的股份， 委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时托管并予以锁定。在本次股 权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将授权昆明制药董事会委托中国证券 登记结算上海分公司对持有的有限售条件的股份进行临时保管，继续按照相关法 规履行信息披露义务，并接受本保荐机构及保荐代表人的持续督导。因此，非流 通股股东的相关承诺是可行的。

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四、 保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

1 ．股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股东的利益，为维护自身 权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与昆明制药相关股东会议并充分行使 表决权。具体事宜请参照公司的有关公告。

2 ．本保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置改 革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基 础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3．本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非 流通股份取得流通权而向流通股股东执行对价的合理性进行了评估，但并不构成 对昆明制药的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生 的风险，本保荐机构不承担任何责任。

• 4 ．本保荐机构特别提请包括昆明制药流通股股东在内的投资者注意，昆明

• 制药股权分置改革方案的实施存在以下风险：

• 1 ）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧昆明制药公司股票的波

• 动幅度。

• 2 ）昆明制药非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部

• 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

3）股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

五、 补充保荐意见

招商证券股份有限公司认为：

昆明制药本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见， 并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊 重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承 受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革 的诚意。

本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

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六、 保荐机构及保荐代表人联系地址、电话

保荐机构：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38～45 层 法定代表人：宫少林 保荐代表人：朱权炼 项目主办人：郑 勇 孙 坚 陶 迎 A 41 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 座 层 邮编：518026 联系电话：0755-82943666 传 真：0755-82943121

公司法定代表人签名： 宫少林

保荐代表人： 朱权炼

招商证券股份有限公司

2006年2月22日

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