KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2006

Feb 21, 2006

昆明制药集团股份有限公司

股权分置改革说明书修订稿

昆明制药集团股份有限公司

KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.

600422 证券代码： 证券简称：昆明制药

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股权分置改革说明书 修订稿

（全文）

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保荐机构：

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼 2006 年 2 月 22 日

昆明制药集团股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿

证券代码：600422 证券简称：昆明制药

昆明制药集团股份有限公司

股权分置改革说明书

修订稿

（全文）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决 定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人 的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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特别提示

一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

二、截至本股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司（以 下简称：“昆明富亨”）尚未签署同意本股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司 非流通股 5,883,008 股，占公司总股本的 1.87%。为了使本公司股权分置改革尽 早进行，本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司（以下简称：“红塔集团”） 承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股 份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并 由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

三、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

四、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会 议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免 除。

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昆明制药集团股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿

重要内容提示

一、改革方案要点

1 、公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置 改革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东，每持有 10 股流通股将获得 3 股股份。公司全体非流通股股 东需向流通股股东执行 3,840 万股股份的对价总额。

2 、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维 持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的股份 A 即可获得 股市场的上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相 关法定承诺。

2 、公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股获 得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在 7 元/股的价 格（本说明书公告前一交易日收盘价的 133%）以下，通过交易所挂牌交易的方 A 式在 股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转 增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进 行相应调整。

3、关于增持流通股股份的声明：为保护流通股股东的权益，自所持非流通 股获得流通权之日起，非流通股股东华立产业集团有限公司有以下增持公司流通 股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的 12 价格，增持流通股股份。增持股份购入后 个月内，增持方将不出售增持的股 份并履行相关信息披露义务。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 3 月 1 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 10 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 3 月 8 日至 3 月 10 日

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四、本次改革公司股票停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自 2006 年 2 月 13 日起停牌，最晚于 2006

• 年 2 月 23 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2、本公司董事会将在 2006 年 2 月 22 日之前（含 2 月 22 日）公告非流通股

• 股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券 于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2006 年 2 月 22 日之前（含 2 月 22 日）公告协 商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司 股票于公告后下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0871－8324267 0871－8324311

传真： 0871－8324311

电子信箱： irm.kpc@holley.cn

公司网站： http://www.kpc.com.cn

上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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目 录

..................................................... 1 释义 ................................... 2 一、 公司基本情况简介 ........... 4 二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ............................... 6 三、 公司非流通股股东介绍 ................................... 8 四、 股权分置改革方案 ...................... 14 五、 股权分置改革对公司治理的影响 ...... 15 六、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .................... 16 七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所 .............................. 17 八、 本次改革的相关当事人 ...................................... 18 九、 备查文件目录

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释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

昆明制药、本公司、公司	指	昆明制药集团股份有限公司
控股股东、华立集团	指	华立产业集团有限公司
本方案、本次改革方案	指	本公司此次股权分置改革方案
流通权对价	指	非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东执行的对价
		本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的
非流通股股东	指	股东，包括华立集团、红塔集团、云药集团、昆明云辰、昆
		明富亨、八达实业等
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
相关股东会议股权登记日	指	2006 年3 月1 日
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
云南国资委	指	云南省国有资产监督管理委员会
红塔集团	指	云南红塔集团有限公司
云药集团	指	云南医药集团有限公司
昆明富亨	指	昆明富亨房地产开发经营公司
八达实业	指	昆明八达实业有限公司
昆明云辰	指	昆明云辰科工贸有限公司
董事会	指	昆明制药集团股份有限公司董事会
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	云南震序律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

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一、 公司基本情况简介

（一） 公司基本情况

• 1、公司中文名称：昆明制药集团股份有限公司

• 2、公司英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.

• 3、英文缩写：KPC

• 4、设立日期：1995 年12 月14 日

• 5、法定代表人：汪诚

• 6、注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166 号

• 7、办公地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166 号

• 8、邮政编码：650106

• 9、公司网址：http://www.kpc.com.cn

• （二） 公司 2005 年 9 月 30 日及近三年主要财务指标和会计数据

1. 资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2005 年9 月30 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
资产总额	137608.54	117194.70	94671.07	76328.46
负债总额	59800.91	44874.89	28675.74	19211.36
资产负债率	43.46%	38.29%	30.29%	25.17%

2. 利润表主要数据

单位：万元

项目	2005 年1－9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入	62957.88	67367.47	66534.03	50485.75
净 利 润	6345.62	9177.87	7039.34	4458.82
净资产收益率	8.82%	13.74%	11.73%	8.40%
每 股 收 益	0.20 元	0.58 元	0.72 元	0.45 元

（三） 公司设立以来的利润分配情况

• 1、公司1996�年度的可分配利润按股东持股比例进行分配，分配金额为

• 12,014,022.42 元；

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2、公司1997�年度的可分配利润按股东持股比例进行分配，分配金额为 9,866,597.48 元；

3、公司1998�年度的可分配利润按股东持股比例进行分配，分配金额为 20,233,789.30 元；

4、公司1999 年度1-6 月份的可分配利润按股东的持股比例进行分配，分 配金额为13,229,536.94 元；

5、公司2000 年度的可分配利润每10 股派1.53 元（含税）；

6、公司2001 年度的可分配利润每10 股派2.7 元（含税）；

7、公司2002 年度的可分配利润每10 股派3.2 元（含税）；

8、公司2003 年度的可分配利润每10 股转增6 股派2.5 元（含税）；

• 9、公司2004 年度的可分配利润每10 股送5 股转增5 股派1.5 元（含税）。

（四） 公司设立以来历次融资情况

2000 年11 月16 日，公司首次向社会公众发行了4000 万股人民币普通股 票，每股发行价10.22 元，筹集资金40880 万元，扣除发行费用后为39,343 万元。

（五） 公司目前的股本结构

1 表 ： 截止本改革说明书公告日公司股本结构

	股份类型 股份数量（股） 股份比例（％） 一、未上市流通股 国有法人股 35,278,080 11.23 社会法人股 150,897,920 48.03 尚未流通股份合计 186,176,000 59.26 二、已上市流通股 流通A 股 128,000,000 40.74 股份总数 314,176,000 100

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二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、1995 年12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准， 由昆明制药厂进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金 鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆 明八达实业总公司共同发起，设立了昆明制药股份有限公司，注册资本5,818 万元，每股面值1 元人民币,注册资本为5,818 万元。

股份类型	股份数量（股）	股份比例（％）
国有法人股	21,500,560	36.96
法人股	36,679,440	63.04
合计	58,180,000	100

2、2000 年11 月11 日经证监会证监发字[2000]149 号文批准，公司于2000 年11 月16 日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000 万股，发行价格为10.22 元/股，发行完成后于同年12 月6 日在上海证券交易 所上市交易。

股份类型	股份数量（股）	股份比例（％）
国有法人股	21,500,560	21.90
法人股	36,679,440	37.36
流通股	40,000,000	40.74
合计	98,180,000	100

3、经公司2004 年5 月28 日召开2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年7 月20 日为股权登记日，以2003 年12 月31 日总股本98,180,000 股 为基数，用资本公积金转增股本，每10 股转增6 股，共计增加股本58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后，公司总股本为157,088,000 股。新增可流通 股份于2004 年7 月22 日上市流通。

股份类型	股份数量（股）	股份比例（％）
国有法人股	34,400,896	21.90
法人股	58,687,104	37.36
流通股	64,000,000	40.74
合计	157,088,000	100

4、经公司2005 年3 月31 日召开2004 年年度股东大会审议通过，以2004 年12 月31 日总股本157,088,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股, 计78,544,000 元；用资本公积金转增股本，每10 股转增5 股，增加股本 78,544,000 股。

由于华立集团与云药集团于2002 年8 月31 日签署了《股权转让协议书》

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及《股权托管协议书》，云药集团将其所持有的10,476,160 股股份转让给华立 集团，因此该部分股权的性质由国有法人股变更为社会法人股。

股份类型	股份数量（股）	股份比例（％）
国有法人股	35,278,080	11.23
法人股	150,897,920	48.03
流通股	128,000,000	40.74
合计	314,176,000	100

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三、 公司非流通股股东介绍

（一） 控股股东及实际控制人介绍

本公司的控股股东华立产业集团有限公司，成立于1996 年6 月21 日，注 册资本为10000 万元，注册地及主要办公地点为余杭市余杭镇直街181 号，法 定代表人李以勤，主营业务为仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家 用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危 险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。

华立产业集团有限公司的实际控制人为自然人汪力成先生，国籍中国，未 取得其他国家或地区居留权，现担任华立控股股份有限公司董事局主席。

2002 年8 月31 日，华立产业集团有限公司分别与红塔集团、云药集团、 昆明科耀投资有限公司签署了《股权转让协议书》以及《股权托管协议书》， 截至到2005 年6 月30 日，共受让本公司股权数量9,219.0944 万股，占总股 本的29.34％。

根据经审计的会计报表，截至2004 年12 月31 日，华立产业集团有限公 司的总资产（合并数）为5,320,684,418 元，净资产（合并数）为663,584,746 元，2004 年度实现净利润（合并数）74,044,256 元。

截至本说明书公告日，华立产业集团有限公司及实际控制人汪力成先生与 本公司之间未存在互相担保、互相资金占用的情形。

（二） 提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：华立产业集团有限公司、 云南红塔集团有限公司、云南医药集团有限公司、昆明云辰科工贸有限公司、 昆明八达实业有限公司。未签署同意本股权分置改革方案的非流通股股东为： 昆明富亨房地产开发经营公司。具体情况如下：

股东名称	股份数量（股）	股份比例（％）	股份性质
华立产业集团有限公司	92,190,944	29.34	法人股
云南红塔集团有限公司	37,784,704	12.03	法人股
云南医药集团有限公司	29,395,072	9.36	国有法人股
昆明云辰科工贸有限公司	15,039,264	4.79	法人股
昆明八达实业有限公司	5,883,008	1.87	法人股

截至本改革说明书公告日，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结 等情形。

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（三） 非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本改革说明书公告日，公司全体非流通股股东持有公司股份的数量、 比例如下：

2 表 ： 公司全体非流通股股东持股情况

股东名称	股份数量（股）	股份比例（％）	股份性质
华立产业集团有限公司	92,190,944	29.34	法人股
云南红塔集团有限公司	37,784,704	12.03	法人股
云南医药集团有限公司	29,395,072	9.36	国有法人股
昆明云辰科工贸有限公司	15,039,264	4.79	法人股
昆明富亨房地产开发经营有限公司	5,883,008	1.87	国有法人股
昆明八达实业有限公司	5,883,008	1.87	法人股
合计	186,176,000	59.26

截至本改革说明书公告日，上述股东相互之间不存在关联关系。

（四） 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人买卖公司流通股股份的情况

公司所有非流通股股东——华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公 司、云南医药集团有限公司、昆明云辰科工贸有限公司、昆明富亨房地产开发 经营有限公司、昆明八达实业有限公司，在公司董事会公告改革说明书的前两 日，均未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股 份的情况。

公司控股股东华立产业集团有限公司的实际控制人汪力成先生在公司董 事会公告改革说明书的前两日，未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内 也未有买卖公司流通股股份的情况。

持有公司股份总数12.03%的非流通股股东云南红塔集团有限公司及其实 际控制人玉溪红塔烟草集团有限责任公司，在公司董事会公告改革说明书的前 两日，未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股 份的情况。

持有公司股份总数9.36%的非流通股股东云南医药集团有限公司及其实际 控制人云南国资委，在公司董事会公告改革说明书的前两日，未持有公司的流 通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

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四、 股权分置改革方案

根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和 发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董 事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股 权分置改革方案。

（一） 改革方案概述

1. 对价安排的形式、数量

公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置 改革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的流通A 股股东每持有10 股流通股将获得3 股股份，公司全体非流通 股股东需向流通股股东执行38,400,000 股股份的对价总额。

股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持 不变。

2. 对价安排的执行方式

（1）对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（2）方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议 通过并报商务部批准后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实 施股权登记日。

3. 执行对价安排情况表

截至本股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司（以 下简称：“昆明富亨”）尚未签署同意本股权分置改革方案。昆明富亨持有本公 司非流通股5,883,008 股，占公司总股本的1.87%。为了使本公司股权分置改 革尽早进行，本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司（以下简称：“红塔 集团”）承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明 富亨所持股份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集 团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

执行对价安排具体情况如下表：

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序号	执行对价的股东 名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数 （股）	占总股本 比例(%)	本次执行对 价股份（股）	本次执行对 价现金（元）	持股数 （股）	占总股本 比例(%)
1	华立产业集团 有限公司	92,190,944	29.34	19,014,977	0	73,175,967	23.29%
2	云南红塔集团 有限公司	37,784,704	12.03	9,006,747	0	28,777,957	9.16%
3	云南医药集团 有限公司	29,395,072	9.36	6,062,923	0	23,332,149	7.43%
4	昆明云辰科工贸 有限公司	15,039,264	4.79	3,101,945	0	11,937,319	3.80%
5	昆明富亨房地产 开发经营公司	5,883,008	1.87	0	0	5,883,008	1.87%
6	昆明八达实业 有限公司	5,883,008	1.87	1,213,408	0	4,669,600	1.49%
	合 计	186,176,000	59.26	38,400,000	0	147,776,000	47.04%

4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	可上市流通时间
1	华立产业集团有限 公司（注2）	15,708,800	G+12 个月
		15,708,800	G+24 个月
		41,758,367	G+36 个月
2	云南红塔集团有限 公司	15,708,800	G+12 个月
		13,069,157	G+24 个月
3	云南医药集团有限 公司	15,708,800	G+12 个月
		7,623,349	G+24 个月
4	昆明云辰科工贸有 限公司	11,937,319	G+12 个月
5	昆明富亨房地产开 发经营公司	5,883,008	G+12 个月
6	昆明八达实业有限 公司	4,669,600	G+12 个月

注：1、G指公司改革方案实施后首个交易日。

2、公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股 获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的 价格（本说明书公告前一交易日收盘价的133%）以下，通过交易所挂牌交易的 方式在A股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积 金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上 价格进行相应调整。

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5. 改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股 本比例		股份数量 （股）	占总股 本比例
一、未上市流通股 份合计	186,176,000	59.26%	一、有限售条件 的流通股合计	147,776,000	47.04%
国家股			国家持股
国有法人股	35,278,080	11.23%	国有法人持股	29,215,157	9.30%
社会法人股	150,897,920	48.03%	社会法人持股	118,560,843	37.74%
募集法人股
二、流通股份合计	128,000,000	40.74%	二、无限售条件 的流通股合计	166,400,000	50.93%
A 股	128,000,000	40.74%	A 股	166,400,000	52.96%
三、股份总数	314,176,000	100%	三、股份总数	314,176,000	100%

6. 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

截至本股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司尚未 签署同意本股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股5,883,008 股， 占公司总股本的1.87%。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通 股股东红塔集团承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后， 昆明富亨所持股份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红 塔集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估， 招商证券分析认为：确定对价的出发点是兼顾非流通股股东和流通股股东的利 益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能 保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

1. 股权分置改革后昆明制药合理估值水平的确定

根据Bloomberg 统计，从2005 年的动态市盈率看，欧美大型研发药厂平 均为17 倍左右，欧美通用名药厂平均为22 倍，印度领先医药企业为23 倍 左右，而香港市场医药上市公司只有12 倍左右。从发展阶段和增长速度来看， 国内制药企业跟印度企业的可比性较好，考虑国内制药企业跟印度领先企业在

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发展上仍有一定的差距，我们认为稳定增长的普通原料药企业给予11.5 倍（23 ×0.5）动态市盈率，领先的特色原料药企业给予13.8 倍（23×0.6）动态市 盈率，优势制剂药和品牌中成药企业给予16.1 倍（23×0.7）动态市盈率较 为合适。

昆明制药的主营业务构成：天然植物药系列占57.19%；化学药系列占 28.11%；外购商品占14.74%。中药和化学药的比例为2 : 1。因此昆明制药合 理的动态市盈率为14.6 倍（16.1×2/3＋11.5×1/3）。

为充分保护流通股股东的合法权益，基于谨慎原则，我们认为股权分置改 革后昆明制药的合理市盈率应为13.5 倍。以2004 年昆明制药每股收益0.292 元（以2005 年12 月31 日的股本作为基数）计算，昆明制药全流通后合理股 价在3.94 元。

2. 对价安排的理论测算

假设：

G：流通股股东每持有1 股流通股获得的对价股份数量；P：股权分置改革 方案公告前一日公司股票累计换手率达到100%时的加权平均价，即股权分置 改革前流通股股东的平均持股成本；V：股权分置改革后公司股票合理估值水 平。

为保护流通股股东权益不受损害，则G 应满足下列公式： V×（1+G）≥P

按照公司股权分置改革后的合理市盈率13.5 倍、2004 年公司每股收益 0.292 元（以2005 年12 月31 日的股本作为基数）计算，昆明制药股改后的 合理估值水平为3.94 元。股权分置改革前流通股股东的平均持股成本为4.75 元。为保护流通股股东权益不受损害，流通股东理论上每1 股应获得的对价股 份为0.206 股，即：流通股股东每10 股获得2.06 股。

3. 非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价为：流通股股东每持 有10 股获得非流通股股东支付的3 股股份。

4. 方案实施对流通股东权益影响的评价

（1）在本次股权分置改革方案中，流通股股东每持有10股获得非流通股 股东支付的3股股份，该对价水平高于理论对价测算值，充分考虑了流通股股 东的利益。

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（2）以股权分置改革前流通股股东的平均持股成本4.75 元计算和股权分 置改革后公司股票合理价值3.94 元计算，流通股股东通过本次股权分置改革， 所持股票市值总额将有所增加。

参照国际资本市场同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑昆明制药的发 展历程、未来发展前景，保荐机构认为昆明制药股权分置改革的对价安排是公 平合理的，有利于公司发展和市场稳定。

（三） 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

1. 非流通股股东做出的承诺事项

（1）公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作 出了如下法定承诺：

其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让。

持有昆明制药股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限 公司、云南红塔集团有限公司和云南医药集团有限公司承诺：在前项承诺期期 满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通 股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7 元/ 股的价格（本说明书公告前一交易日收盘价的133%）以下，通过交易所挂牌 交易的方式在A 股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资 本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例 对以上价格进行相应调整。

（3）关于增持流通股股份的声明：为保护流通股股东的权益，自所持非 流通股获得流通权之日起，非流通股股东华立产业集团有限公司有以下增持公 司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、 适当的价格，增持流通股股份。增持股份购入后12 个月内，增持方将不出售 增持的股份并履行相关信息披露义务。

（4）本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司承诺，对昆明富亨的执 行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份如上市流通，应向 红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由本公司向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请。

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2. 履行承诺义务的保证

在公司本次股权分置改革方案实施前，昆明制药的各非流通股股东（不包 括昆明富亨房地产开发经营公司）将所持昆明制药非流通股股份中执行对价部 分的股份和云南红塔集团有限公司需要代为执行对价部分的股份，委托中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司临时托管并予以锁定。在本次股权分置改 革执行对价后，全体非流通股股东将授权昆明制药董事会委托中国证券登记结 算上海分公司对持有的有限售条件的股份进行临时保管，继续按照相关法规履 行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

3. 违约责任

如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原昆明制药非流通 股股份，本承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给昆明制药。

4. 承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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五、 股权分置改革对公司治理的影响

（一） 公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见

股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同 权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权 利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决 股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价 值评判标准，改善上市公司的治理结构。

（二） 公司独立董事针对股权分置改革对公司治理影响的意见

公司独立董事认为，本次股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司股权 分置的问题，形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础，从而对公 司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展产生积极的影响。

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六、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中， 对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

如果无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间， 直至获得批复。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工 作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

（二）股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内 公告，并申请股票于公告次日复牌。

（三）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅 度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

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七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况

保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流 通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 :

保荐机构招商证券在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有昆明制 药流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

云南震序律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司 的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

（二） 保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了 保荐意见，其结论如下：

昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革 管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，昆明制 药的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有 效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐昆明制药进行股权分置改 革工作。

（三） 律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的云南震序律师事务所出具了法律意见，其 结论如下：

昆明制药具备本次股权分置改革的主体资格与条件，公司目前不存在影响 本次股权分置改革的重大违法、违规行为；公司本次股权分置改革方案符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上市公司股权分 置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规范 性文件的规定，并已获得公司必要的内部批准，在目前阶段已履行了必要的法 律程序。公司本次股权分置改革方案经过公司相关股东会议和国有资产监督管 理部门批准即可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得上 海证券交易所确认。

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八、 本次改革的相关当事人

昆明制药集团股份有限公司

住所：昆明市国家高新技术开发区科医路166 号 法定代表人：汪诚 联系人：徐朝能、孟丽 电话：0871－8324267 0871－8319868－5320 传真：0871－8324311 保荐机构：招商证券股份有限公司 住所：中国深圳福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼 法定代表人：宫少林 保荐代表人：朱权炼 项目负责人：朱仙奋 项目主办人：郑勇、孙坚、陶迎 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121

公司律师：云南震序律师事务所

住所（或办公地址）：昆明市书林街书林花园5 号楼10 楼 负责人： 马军 经办律师：谢同春、孙继竑 电话：0871-3137533 传真：0871-3104024

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九、 备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）有权部门对改革方案的意向性批复；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

2006 年2 月22 日

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